PERLOS OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.8.2007 KLO 16.47 Tarjouksen ehdot lyhyesti Lite-On Technology Corporation ("Lite-On") ja Perlos Oyj ("Perlos") ovat 13.8.2007 tehneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistysmissopimus"), jonka perusteella Lite-On on 13.8.2007 päättänyt tehdä vapaaehtoisen ostotarjouksen Perloksen kaikista osakkeista ja optioista ("Ostotarjous"). Tarjouksen tekee Lite-On (Finland) Oy, Lite-Onin tytäryhtiö. Lite-On on ilmoittanut tarjoavansa Perloksen osakkeenomistajille vastikkeena 5,20 euroa jokaisesta osakkeesta ja Perloksen optionhaltijoille vastikkeen jokaisesta optiosta seuraavasti: - 1,07 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002A optiosta; - 0,80 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002B optiosta; - 0,04 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002C optiosta; - 1,03 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005A optiosta; - 1,09 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005B optiosta; ja - 1,67 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005C optiosta. Lite-On on ilmoittanut, että tarjousaika alkaa noin 3.9.2007 ja päättyy noin 5.10.2007. Lite-On on toimittanut Perlokselle viimeisen version Rahoitustarkastukselle lähetetystä tarjousasiakirjasta ("Tarjousasiakirja"). Perloksen hallitus ("Hallitus") antaa tämän Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n ja Julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annetun suosituksen (eli Helsinki Takeover Code, suositus 8) mukaisen lausuntonsa arvioituaan vapaaehtoista ostotarjousta ja sen ehtoja. Osakkeen Tarjoushinta on 40,5 % korkeampi kuin 3,70 euron päätöskurssi Helsingin Pörssissä 10.8.2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista ja 23,4 % korkeampi kuin julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu Perloksen Osakkeen keskikurssi (4,21 euroa). Optioista tarjottu vastike on johdettu markkinaehtoisista laskelmista. Yhdistymissopimuksen ja Tarjousasiakirjan mukaisesti Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Lite-On on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä: - Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siten, että toteuttaessaan Ostotarjouksen mukaiset kaupat Tarjouksentekijä saa omistukseensa sellaisen määrän Osakkeita ja Optioita, jotka edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia kaikista Perloksen liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä ennen ja jälkeen Optioiden toteuttamisesta aiheutuvan laimennusvaikutuksen; - kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät toimivaltaisten viranomaisten luvat, hyväksynnät, päätökset ja rekisteröinnit, mukaan lukien muun muassa toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnät, on saatu; - kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät kilpailua, yrityskauppavalvontaa ja vastaavia seikkoja koskevien lakien mukaiset odotusajat (mahdollisine pidennyksineen) ovat päättyneet tai lopetettu; ja - Lite-Onin ja Perloksen välinen Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu. Jos Lite-On saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Perloksen Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Lite-On on ilmoittanut aloittavansa osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeenomistajien pakollisen lunastusmenettelyn ja ryhtyvänsä toimenpiteisiin yhtiön poistamiseksi sen jälkeen pörssilistalta. Lite-On on saanut Oy G.W. Sohlberg Ab:lta ("GWS") peruuttamattoman sitoumuksen myydä kaikki sen omistamat Osakkeet, jotka edustavat yhteensä 29,14 prosenttia Perloksen osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Peruuttamattoman sitoumuksen mukaan GWS on sitoutunut myymään omistamansa osakkeet Lite-Onille hyväksymällä ostotarjouksen tarjousasiakirjan mukaisesti. Strategiaa ja henkilöstöä koskeva lausunto Lite-On on ilmoittanut, ettei Ostotarjouksen toteutumisella ole välittömiä vaikutuksia Perloksen liiketoimintaan ja varoihin ja ettei Lite-On ennusta välittömiä muutoksia Perloksen liiketoimintayksiköiden sijaintiin. Lite-On on lisäksi ilmoittanut suunnitelmanaan olevan, että Perlos jatkaa toimintojaan Perlos-tuotemerkillä ja että yhtiön nimi säilyy ennallaan. Lite-On on lisäksi ilmoittanut, että Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia Perloksen henkilöstöön ja että työpaikkoihin Perloksen tehdastoiminnoissa ei yleisesti ottaen uskota kohdistuvan muutoksia Yhdistymisen seurauksena. Lite-Onin antamien tietojen perusteella Hallitus uskoo, että Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Perloksen liiketoimintaan eikä työllisyyteen Perloksessa. Hallitus on kiinnittänyt huomiota Perloksen teollisuudenalan nykykehitykseen ja toiminnan keskittymiseen. Hallitus toteaa, että Perloksen ja Lite-Onin liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja näiden liiketoimintojen yhdistämisen voidaan odottaa tuovan synergiaetuja ja huomattavasti parempia liiketoimintamahdollisuuksia kuin Perlos yksinään toimien voi saavuttaa. Hallituksen suositus Perustuen edellä mainittuihin tietoihin ja olosuhteisiin Hallitus suosittelee osakkeenomistajille ja optionhaltijoille ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus arvioi tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen (fair) perustuen taloudelliselta neuvonantajaltaan Summa Capital Oy:lta saamaansa lausuntoon vastikkeen kohtuullisuudesta (ns. fairness opinion). Hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg on tarjouksen etukäteen osaltaan hyväksyneen GWS:n toimitusjohtaja. Tarjouksen toteutumisesta riippumattomat hallituksen jäsenet ovat myös itsenäisesti ottaneet kantaa tarjoukseen. Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet suositusta koskevan päätöksen tekemiseen, joka tehtiin yksimielisesti. Hallitus tunnistaa tarjouksen edut. Hallitus kuitenkin korostaa, että jokaisen osakkeenomistajan ja optionhaltijan tulee hyväksymisajankohtana itsenäisesti arvioida Lite-Onin tarjousta ja päättää osaltaan sen hyväksymisestä ottaen huomioon kaiken Lite-Onin Tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon ja mahdolliset muut Ostotarjoukseen ja tähän lausuntoon vaikuttavat seikat. Vantaa, 30. elokuuta 2007 Perlos Oyj:n hallitus LISÄTIETOJA - Andreas Tallberg, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 9 452 68 201 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.perlos.fi
PERLOS OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONIN VAPAAEHTOISESTA OSTOTARJOUKSESTA
| Source: Perlos