Kallelse till årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

Kallelse till årsstämma
Morphic Technologies AB (publ)
Karlskoga 2007-09-18

Kallelse till årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till årsstämma
fredagen den 19 oktober 2007, kl. 13:00 i Göteborg Convention Centre (Hotel
Gothia Towers), Mässans gata 20, Göteborg.

Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den
utskrift av aktieboken som görs den 13 oktober 2007. Aktieägare kan låta sig
företrädas av annan person genom fullmakt. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget
namn. Sådan rösträttsregistrering skall vara verkställd den 13 oktober 2007. För
att detta skall kunna ske bör begäran om rösträttsregistrering lämnas till
förvaltaren i god tid. 

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande på stämman sker per post under adress Morphic
Technologies, Box 5243, 402 24 Göteborg, per telefon 0586-67396, per fax 031-775
9061, per e-post stamma@morphic.se eller via www.morphic.se/stamma. Anmälan
skall innehålla namn, person/organisationsnummer, telefonnummer och namn på
eventuella biträden samt vara företaget tillhanda senast den 16 oktober 2007. 

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
13. Beslut om styrelsearvoden
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
15. Beslut om arvode till revisorerna
16. Beslut om ändringar i bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission (i)
18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission (ii)
19. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
företagsledningen
20. Beslut om personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
21. Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2008
22. Övriga frågor
23. Stämmans avslutande


Förslag till beslut 

* Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2006/07.

* Val av styrelseledamöter och beslut om arvoden till styrelseledamöterna och
revisorerna (punkt 12-15)
Aktieägare som företräder ca 33 procent av rösterna i bolaget har inkommit med
följande förslag:
Val av åtta styrelseledamöter utan suppleanter
- Styrelsearvode om 200.000 kronor till envar av de styrelseledamöter som inte
är anställda i bolaget 
- Omval av styrelseledamöterna Peter Enå, Kurt Dahlberg, Jan Alvén, Anette
Myrheim, Kjell Östergren, Börje Vernet, Eva-Lotta Kraft och Lars Olof Nilsson 
- Omval av Peter Enå till styrelseordförande
- Arvode till revisorerna enligt godkänd räkning

* Beslut om ändringar i bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att i bolagsordningen införs ett föranmälningsförfarande
avseende deltagande vid bolagsstämma.

* Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier (i) (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av högst 13 600 000 aktier av serie A och/eller B (inom de gränser
som bolagsordningen anger) mot kontant betalning eller kvittning eller eljest
med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid
nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen
vara marknadsmässig. Syftet med detta bemyndigande och skälet till att avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra för bolaget
att anskaffa rörelsekapital och kapital för ställande av säkerhet i samband med
leveransavtal. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av
aktiekapitalet en utspädningseffekt om ca 10 procent och en ökning av
aktiekapitalet med 544 000 kronor.

* Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier (ii) (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av högst 13 600 000 aktier av serie A och/eller B (inom de gränser
som bolagsordningen anger) mot kontant betalning, betalning genom apport eller
kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt. Vid nyemissioner mot kontant betalning utan
företrädesrätt skall emissionskursen vara marknadsmässig. Syftet med detta
bemyndigande och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
skall kunna ske är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv mot
kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en
kombination därav. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av
aktiekapitalet en utspädningseffekt om ca 10 procent och en ökning av
aktiekapitalet med 544 000 kronor.

* Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen (punkt 19)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att
erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen
skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och
prestation. Ersättningen skall bestå av består av följande delar: fast grundlön,
bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bolagsledningen
består av koncernchef och avdelningschefer i Morphics ledningsgrupp samt
verkställande direktörer i dotterbolag.

* Beslut om personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
(punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett
personaloptionsprogram. Motivet till styrelsens förslag och skälen till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka de anställdas
intresse för koncernens verksamhet och synliggöra sambandet mellan
anställningsförmåner och bolagets resultatutveckling. Det är för bolaget
väsentligt att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent
personal. Styrelsen bedömer därför att det föreslagna optionsprogrammet är
fördelaktigt för Morphic och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utställande av högst 1.000.000
personaloptioner. Varje personaloption skall berättiga till förvärv av en aktie
av serie B i bolaget.

Till säkerställande av bolagets förpliktelser avseende utställda optioner och
skyldighet att betala sociala avgifter föreslås emission av 1.330.000
teckningsoptioner. 

Om samtliga 1.330.000 teckningsoptioner ges ut och utnyttjas för teckning av
1.330.000 aktier inom ramen för optionsprogrammet kommer de nyemitterade
aktierna att motsvara ca en procent av aktiekapitalet. 

Varje personaloption skall ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en
förutbestämd kurs som skall uppgå till en viss procentsats (mellan 110 och 140
procent) av den volymvägda genomsnittskursen för Morphics aktie på First North
under perioden 22 oktober - 2 november 2007. Optionsprogrammet löper under ca
fyra år. Samtliga optioner kan utnyttjas vid löptidens slut. Därutöver kan en
mindre del av optionerna utnyttjas under de tre första åren av optionernas
löptid. 
Tilldelning av personaloptioner skall ske till ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner i koncernbolag och intressebolag i Sverige och utomlands,
med beaktande av bland annat den anställdes lönenivå, erfarenhet och position
inom företaget. Bolagets koncernchef föreslås tilldelas 250 000
personaloptioner.   

För giltigt beslut erfordras enligt 16 kap. aktiebolagslagen (som innehåller de
regler som tidigare fanns intagna i den s k Lex Leo) att beslutet biträds av
aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

* Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2008 (punkt 21)
Aktieägare som företräder ca 33 procent av samtliga röster i bolaget föreslår
att stämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2008 skall gå
till på följande sätt. Nomineringskommittén skall bestå av representanter för de
fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget samt styrelseordföranden
(sammankallande). Nomineringskommitténs medlemmar skall offentliggöras senast
sex månader före årsstämman 2008. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan
nomineringskommitténs uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i
nomineringskommitténs sammansättning. Nomineringskommittén skall förbereda
förslag till följande beslut vid årsstämman 2008: (i) förslag till val av
ordförande vid stämman,  (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii)
förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v)
förslag till ersättning till bolagets revisorer samt (vi) förslag till hur
nomineringsprocessen inför årsstämman 2009 skall genomföras. 


Övrigt
Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga hos bolaget (adress och
telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.morphic.se samt skickas till de
aktieägare som anmäler detta till bolaget. Årsredovisningen kommer att hållas
tillgänglig på bolagets kontor senast från och med den 5 oktober 2007 samt
läggas ut på bolagets hemsida.

Karlskoga i september 2007
MORPHIC TECHNOLOGIES AB (publ)
Styrelsen

Johannes Falk, Informationschef Morphic Technologies AB
tel 0706-767393, johannes.falk@morphic.se

Morphic Technologies är ett svenskt industriföretag som erbjuder energisystem
baserade på förnybar elproduktion samt resurssnål teknik för produktion av
komponenter i stora serier. Verksamheten bedrivs i Karlskoga, Filipstad,
Kristinehamn och Göteborg. Bolagets B-aktie är ansluten till Stockholmsbörsens
handelsplats First North med Remium Securities som Certified Advisor. Mer
information om bolaget finns på www.morphic.se.