Wedins föreslår riktad konvertibelemission och kallar till extra bolagsstämma

Wedins föreslår riktad konvertibelemission och kallar till extra bolagsstämma

Wedins förvärv av det norska accessoarföretaget Morris AS kommer att ske genom
en apportemission och en kontantdel. Finansieringsmodellen innebär att styrelsen
föreslår att bolagets aktieägare godkänner en konvertibelemission vid extra
bolagsstämma utsatt till den 10 oktober 2007. Förvärvet av Morris är ett led i
Wedins tillväxtambition med målet att bli den ledande specialisten i Norden inom
skor och accessoarer.

Wedins har, såsom offentliggjordes den 7 september 2007, ingått avtal med Morris
Management AS om förvärv av Morris AS, ett ledande norskt accessoarföretag.
Avtalet förutsätter bland annat godkännande av konkurrensmyndigheter och
tillträdesdagen är ännu inte bestämd. Köpeskillingen ska erläggas dels genom en
apportemission, dels med en kontantdel. Som också meddelades i samband med
offentliggörandet har Wedins ett finansieringslöfte från en intressentgrupp som
innefattar betydande ägare i Wedins. Mot denna bakgrund föreslår nu styrelsen
att aktieägarna vid en extra bolagsstämma den 10 oktober 2007 godkänner en
konvertibelemission. 

Godkännandet föreslås ske genom att stämman fattar beslut om ett
emissionsbemyndigande, med majoritet om 90 procent motsvarande vad som gäller
enligt de så kallade Leo-reglerna för närståendetransaktioner. Som
förstahandsalternativ ska emissionsbemyndigandet användas för att emittera
konvertibler om totalt 30 Mkr inom ramen för den kreditfacilitet om totalt 60
Mkr som aktieägare i Wedins erbjudit bolaget. De framförhandlade villkoren för
konvertibeldelen och för den rena reversdelen framgår av kallelsen. 

Styrelsen bedömer att denna kreditfacilitet är fördelaktig för bolaget och
aktieägarna samt att det idag är det bästa tillgängliga
finansieringsalternativet. Skulle ännu bättre finansiering kunna erhållas medger
det föreslagna emissionsbemyndigandets konstruktion att styrelsen istället
finansierar kontantdelen i Morris-förvärvet på annat sätt än med konvertibler
riktade till närstående.

Kallelse till extra bolagsstämma kommer att införas i tidningarna den 26
september 2007 och bifogas i sin helhet detta pressmeddelande.

För ytterligare information, vänligen kontakta: 
Per Thelin, verkställande direktör, telefon +46 8 508 99 200, +46 70 546 4165 
Ole Oftedal, styrelseordförande, telefon +46 70 59 27 599

Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma
Telefonnummer 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493
www.wedins.se
Kallelse till extra bolagsstämma i Wedins Skor och Accessoarer AB (publ)

Aktieägarna i Wedins Skor och Accessoarer AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma, onsdagen den 10 oktober 2007 klockan 16.00 i Gustafs Konferens Bar
Matsal, Gustavslundsvägen 149A, 167 51 Bromma.

Anmälan
Aktieägare som vill deltaga i stämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 4 oktober 2007;
dels senast klockan 16.00 torsdagen den 4 oktober 2007 anmäla sig hos bolaget
för deltagande i bolagsstämman under adress Wedins Skor & Accessoarer AB,
Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, eller per telefon 08-508 99 200 eller fax
08-508 99 290 eller via e-post staffan.gustavsson@wedins.se. Vid anmälan skall
uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal
biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
deltaga och rösta vid bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i
aktieboken hos VPC AB. Sådan inregistrering skall vara verkställd torsdagen den
4 oktober 2007, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda
dag.

Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas
till bolaget. 

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 30.000 aktier av serie A med tio röster vardera och
56.805.553 aktier av serie B med en röst vardera, således totalt 57.105.553
röster.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen för stämman
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om emission (se nedan) 
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6:	Styrelsen föreslår att bolagsstämman ger styrelsen bemyndigande att ge
ut nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna. Detta nya bemyndigande skall kunna utnyttjas
under antagande att det redan föreliggande bemyndigandet, lämnat av årsstämman
den 18 januari 2007, används för att ge ut aktier såsom köpeskilling vid
förvärvet av Morris AS (närmare beskrivet i pressmeddelande av den 7 september
2007), och skall syfta till att säkerställa finansiering för kontantdelen av
nämnda förvärv. Det nya bemyndigandet skall vara begränsat till att omfatta
högst 50 MSEK i total likvid för de nya aktier som kan komma att utges, i
förekommande fall efter utnyttjande av konvertibler eller teckningsoptioner som
emitteras med stöd av bemyndigandet.

Med tanke på att styrelsen vill ha möjlighet att använda det nya bemyndigandet
för en emission riktad till en grupp intressenter där en eller flera aktieägare
ingår, föreslås vidare att emissionsbemyndigandet skall antas med en majoritet
som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, dvs 90 procent av röster och kapital
närvarande på stämman i enlighet med de s k Leo-reglerna. 
Som bakgrund till att det föreslagna bemyndigandet skall kunna användas för en
närståendetransaktion upplyses om följande. Inför offentliggörandet av avtalet
om förvärv av Morris AS har styrelsen erhållit ett bindande finansieringslöfte
från ovannämnda grupp av intressenter. Denna erbjudna kreditfacilitet uppgår
till 60 MSEK, varav hälften i form av en treårig konvertibel vilken skulle löpa
med 3,5 procents ränta respektive med en konverteringskurs motsvarande
börskursen i bolagets aktier i anslutning till att Morris-förvärvet tillträds.
Räntan på den reversdel som skulle löpa utan konverteringsrätt skulle uppgå till
13,5 procent; även denna reversdel skulle löpa över tre år men i motsats till
konvertibeln kunna förtidslösas. En närmare beskrivning av den erbjudna
kreditfaciliteten jämte skälen för avvikelsen för aktieägares företrädesrätt
kommer att lämnas i styrelsens slutliga förslag till emissionsbemyndigande. I
korthet vill styrelsen peka på följande skäl för förslaget till
emissionsbemyndigande och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen bedömer att den erbjudna kreditfaciliteten är positiv för bolaget och
samtliga aktieägare, bl a med tanke på att finansieringen av det avtalade
förvärvet av Morris AS därigenom säkerställs och med tanke på den jämförelse
styrelsen gjort med idag till buds stående alternativ. Styrelsen utesluter dock
inte att annan och mer fördelaktig finansiering för förvärvet skulle kunna
säkerställas efter framläggandet av detta förslag till emissionsbemyndigande.
Sådan senare säkerställd alternativ finansiering skulle i så fall också kunna
innebära att den känslighet som kan åtfölja närståendetransaktioner kan undvikas
eller reduceras. Styrelsen föreslår därför att emissionsbemyndigandet, vilket
som nämnts skall beslutas av stämman med s k Leo-majoritet, endast skall komma
till användning antingen på så sätt att emission som är riktad till krets vari
aktieägare ingår endast kan motsvara den nyssnämnda erbjudna kreditfaciliteten
och i övrigt i enlighet med vad som redovisas i styrelsens slutliga förslag till
emissionsbemyndigande, eller genom emission som inte utgör närståendetransaktion
för det fall styrelsen bedömer att en sådan alternativ emission kan genomföras
och är bättre för bolaget och samtliga dess aktieägare än nyssnämnda erbjudna
kreditfacilitet. För det fall ovan berörda finansiering av förvärvets kontantdel
sker genom ren skuldfinansiering utan användande av det nya bemyndigandet, skall
bemyndigandet efter förvärvet och intill tiden för nästkommande ordinarie
bolagsstämma kunna användas för refinansiering av sådan skuldfinansiering och i
övrigt i enlighet med ovanstående.


Styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om emission kommer från och med onsdagen den 26 september 2007 att
finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets kontor, Gustavslundsvägen 143,
Bromma. De aktieägare som önskar ta del av förslaget kan anmäla det till bolaget
på adress enligt ovan så kommer materialet att sändas till dem med posten utan
kostnad för mottagaren.

Stockholm i september 2007
Wedins Skor och Accessoarer AB (publ)