XPonCard Group AB (publ) och All Cards Service Center - ACSC - AB (publ) avser att gå samman

XPonCard Group AB (publ) och All Cards Service Center - ACSC - AB (publ) avser
att gå samman

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller i
USA, Australien, Japan, Sydafrika eller Kanada. Erbjudandet lämnas inte, direkt
eller indirekt, i något av dessa länder och kan inte accepteras av någon som
befinner sig där. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till personer vars
deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder
än de som följer av svensk rätt.

Styrelser och ledningar i XPonCard Group AB (publ) (”XPonCard”) och All Cards
Service Center- ACSC - AB (publ) (”ACSC”), har beslutat om att inleda en process
syftande till ett samgående mellan företagen. Avsikten är att skapa en starkare
aktör med goda expansionsmöjligheter och att ta vara på de synergieffekter som
blir en följd av sammanslagningen.

För att genomföra samgåendet lämnar XPonCard, noterat på OMX Nordic Exchange
Stockholm AB (Small Cap), ett offentligt erbjudande till aktieägarna i ACSC
(”Erbjudandet”), också noterat på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (Small Cap).
XPonCard äger eller kontrollerar inga aktier i ACSC. Erbjudandet avser samtliga
utestående aktier i ACSC. Erbjudandet är villkorat.

Sammanfattning
*  Samgåendet genomförs genom att aktieägarna i ACSC erbjuds nyemitterade aktier
i XPonCard, vilket ger aktieägarna i båda bolagen möjlighet att dra nytta av den
nya koncernens potential.

*  För varje 3,275 aktie i ACSC erbjuds en (1) aktie i XPonCard. Det totala
värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 186 miljoner kronor. Om Erbjudandet
accepteras till fullo kommer nuvarande aktieägarna i ACSC respektive XPonCard
inneha 35,0 procent respektive 65,0 procent av ägandet i den nya koncernen.

*  Styrelsen i ACSC rekommenderar aktieägarna i ACSC att acceptera Erbjudandet1.

Styrelsens rekommendation stöds av en fairness opinion från styrelsens rådgivare
Erik Penser Fondkommission AB.

*  Jämfört med senaste betalkurs för XPonCards respektive ACSCs aktier på börsen
den 21 september 2007 innebär Erbjudandet en premie om cirka 11,3 procent.
Jämfört med de volymvägda genomsnittliga betalkurserna de senaste 30
handelsdagarna för respektive bolags aktie innebär Erbjudandet en premie om
cirka 16,3 procent.


(1) Styrelseledamoten Gerhard Starsich, verkställande direktör i AUSTRIA
CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellenschaft m.b.H. (”Austria Card”),
har avstått från att delta i styrelsens beslut om rekommendationen på grund av
att Austria Card är föremål för en pågående försäljningsprocess.


* Större ägare i ACSC, inklusive grundarna Dan och Anders Segenmark, med
aktieinnehav vilka sammantaget representerar 30,3 procent av röster och kapital
i ACSC har ställt sig positiva till att acceptera Erbjudandet. Huvudaktieägaren
Austria Card har ej, vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, haft
möjlighet att ta ställning till Erbjudandet på grund av att Austria Card är
föremål för en pågående försäljningsprocess.
Större aktieägare i XPonCard, vilka sammantaget innehar aktier motsvarande 65,1
procent av röster och kapital, har uttalat att de stödjer Erbjudandet och avser
att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya
aktier att användas som vederlag i Erbjudandet.

* Synergieffekterna av samgåendet bedöms uppgå till 30 miljoner kronor årligen
från det att samgåendet genomförts fullt ut. Beräknat på nämnda synergier och
ACSCs vinst efter skatt (rullande 12 månader) beräknas vinsten per aktie öka med
cirka 8,0 kronor för XPonCard.
Engångskostnader för samgåendet och omstruktureringskostnader för det nya
bolaget beräknas uppgå till cirka 34 miljoner kronor.

* Erbjudandet är bland annat villkorat av att XPonCard uppnår ett ägande om mer
än 90 procent av antalet aktier i ACSC och att extra bolagsstämma i XPonCard
röstar för emission av nya aktier.



Kommentarer
”Vi ser en möjlighet att gemensamt skapa en stark aktör som kan uppfylla
kundernas krav på utveckling, konkurrenskraft och närhet. ACSCs och XPonCards
verksamheter kompletterar varandra såväl produkt- och servicemässigt som
marknadsmässigt och samgåendet skapar ett bolag med stark hemmabas i Norden och
med mycket goda möjligheter för vidare expansion utanför Norden. Samgåendet
skapar förutsättningar för synergivinster och möjligheter för ökad tillväxt till
gagn för såväl ägare, kunder som medarbetare” säger Flemming Breinholt VD och
koncernchef i XPonCard.

”Tillsammans bildar XPonCard och ACSC Nordens ledande aktör inom smarta kort,
med intressanta tillväxtmöjligheter i Östeuropa. Den nya koncernen kan nu på
allvar konkurrera med de större spelarna på den europeiska marknaden, samtidigt
som den nya koncernen blir mer intressant ur aktiemarknadens perspektiv. Jag är
övertygad om att detta samgående är i linje med de långsiktiga intressena hos
våra kunder, anställda och aktieägare” säger Anders Segenmark, ordförande i
ACSC.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Genom samgåendet med ACSC skapas en starkare aktör med nordisk hemmabas, som kan
motsvara nordiska kunders krav på närhet och förståelse för deras affärsmodeller
och krav. Vidare skapas bättre förutsättningar för att följa kunderna i deras
expansion in i nya marknader såväl geografiskt som produkt- och tjänstemässigt.
Ytterligare expansionsmöjligheter skapas med det kompletterande service- och
produktutbud som blir en följd av sammanslagningen.
Synergieffekterna som uppnås av sammanslagningen skapar mycket goda
förutsättningar för bolaget att förbättra lönsamheten och avkastningen på eget
kapital.


Synergieffekter och engångseffekter
Synergieffekterna av samgåendet bedöms uppgå till 30 miljoner kronor årligen
från det att samgåendet genomförts fullt ut. Beräknat på nämnda synergier och
ACSCs vinst efter skatt (rullande 12 månader) beräknas vinsten per aktie öka med
cirka 8,0 kronor för XPonCard.

Synergieffekterna består huvudsakligen av kostnadsbesparingar som utgörs av:
- Samordnad försäljning på den nordiska marknaden
- Samordning av produktion
- Samordnade inköp
- Samordning av vissa ledningsfunktioner
- Minskade kostnader för att vara börsnoterad

För att kunna realisera kostnadsbesparingar beräknas vissa
omstruktureringskostnader att uppstå.
Omstruktureringskostnaderna bedöms uppgå till cirka 27 miljoner kronor, vilket
huvudsakligen kommer att belasta räkenskapsåret 2008. Kostnader relaterade till
förvärvet av ACSC är uppskattade till cirka 7 miljoner kronor.

Den nya koncernen
Den nya koncernens vision är att bli en betydande aktör på den europeiska
marknaden för smarta kort, kortadministration och andra kortrelaterade lösningar
samt att bli en av de ledande leverantörerna på den globala SIM-kortsmarknaden.


Den nya organisationen kommer att byggas upp med två marknadsområden, Nordikum
och Telecom Global, med koncerngemensamma ekonomi-, IT- och HR-funktioner. Genom
Nordikum erbjuds kunder i Norden och i övriga länder kring Östersjön
totallösningar innehållande plastkort, kortadministration samt packnings- och
distributionslösningar vilket möjliggör för kunderna att effektivisera större
delen av sin kortverksamhet genom outsourcing till XPonCard. Genom Telecom
Global skall operatörer på den globala telekommarknaden erbjudas SIM-kort,
kontantkort, kundanpassade applikationer och mjukvaruplattformar för mobila
tjänster.

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer det egna kapitalet i XPonCard att
öka med cirka 186 miljoner kronor baserat på aktiekursen i XPonCard vid
tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande. Den nya koncernens finansiella
ställning, proforma per den 30 juni 2007, visar en soliditet på cirka 44
procent. Nettoomsättningen för den nya koncernen proforma uppgick under
räkenskapsåret 2006 till cirka 1 215 miljoner kronor och under första halvåret
2007 till cirka 666 miljoner kronor.

Styrelse och ledning
Flemming Breinholt, VD och koncernchef för XPonCard, kommer att kvarstå som VD
och koncernchef även efter samgåendet. Styrelsens ordförande och valberedningen
kommer efter sammanslagningens fullbordande att till årsstämman 2008 föreslå en
sammansättning och struktur på styrelsen som reflekterar den nya ägarstrukturen.


Finansiell översikt proforma för XPonCard efter samgåendet med ACSC
[REMOVED GRAPHIC]
Se PDF


Erbjudandet
XPonCard erbjuder aktieägarna i ACSC att byta ut sina aktier i ACSC mot
nyemitterade aktier i XPonCard enligt följande:

För varje 3,275 aktier i ACSC erbjuds en (1) nyemitterad aktie i XPonCard.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Delar av aktier i XPonCard kommer inte att utges i Erbjudandet. I den
utsträckning som aktieägare i ACSC erhåller del av aktie i XPonCard, kommer
dessa att försäljas och ett belopp som motsvarar denna del att utbetalas i
kontanter. Ytterligare information härom kommer att återfinnas i
erbjudandehandlingen.

Budvärde och budpremie
XPonCards och ACSCs aktier är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm AB
(Small Cap).
Erbjudandet värderar ACSCs totala utestående aktiekapital till cirka 186
miljoner kronor. De sista betalkurserna för XPonCards och ACSCs aktier den 21
september 2007, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var
117,0 kronor respektive 32,1 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär
Erbjudandet en budpremie om cirka 11,3 procent. I förhållande till de volymvägda
genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 30
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, innebär Erbjudandet en
premie om cirka 16,3 procent. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer 1 589
435 nyemitterade aktier i XPonCard att utges, innebärande att de nuvarande
aktieägarna i ACSC sammanlagt erhåller aktier motsvarande 35,0 procent av röster
och kapital i XPonCard.


Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att XPonCard blir ägare till
mer än 90 procent av det totala antalet aktier,

2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ACSC erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande,
inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för XPonCard acceptabla
villkor,

3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ACSC helt eller delvis omöjliggörs
eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som
föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför XPonCards kontroll
och vilken XPonCard inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för
offentliggörande av Erbjudandet,

4. att inga omständigheter, som XPonCard inte hade kännedom om vid tidpunkten
för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt
påverkar ACSCs försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital,

5. att XPonCard, utöver vad som offentliggjorts av ACSC eller på annat sätt
skriftligen kommunicerats med XPonCard före dagen för offentliggörandet av
Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av ACSC är
felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att information
om väsentlig omständighet som borde offentliggjorts av ACSC inte har blivit
offentligjord,

6. att ACSC inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra
förutsättningarna för Erbjudandets genomförande,

7. att extra bolagsstämma i XPonCard fattar erforderliga beslut för att
möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet, samt

8. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ACSC
på villkor som för ACSCs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller
enligt Erbjudandet.


XPonCard förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.
Såvitt avser villkor 2), 3), 4), 5) och 6) kommer emellertid ett sådant
återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig
betydelse för XPonCards förvärv av aktier i ACSC. XPonCard förbehåller sig
rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkor 2) - 8) ovan.
Avseende villkor 1) förbehåller sig XPonCard rätten att fullfölja Erbjudandet
vid lägre acceptansnivå, dock endast under förutsättning att acceptansnivån
överstiger 70 procent av det totala antalet aktier i ACSC.

Transaktionen avses att senare denna dag anmälas till norska konkurrensverket
(Konkurransetilsynet). Norska konkurrensverket skall inom 15 arbetsdagar från
det att anmälan var komplett meddela om en fullständig anmälan krävs. Om så inte
sker är transaktionen automatiskt godkänd.


Finansiering av erbjudandet
Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i XPonCard.
Erbjudandet är villkorat av att XPonCards extra bolagsstämma fattar erforderliga
beslut.

Extra bolagsstämma i XPonCard
Styrelsen för XPonCard har beslutat att kalla till extra bolagsstämma, för
fattande av nödvändiga beslut om nyemission i XPonCard, att hållas omkring den
24 oktober 2007.
För närmare information om extra bolagsstämma hänvisas till separat kallelse.

Rekommendation från styrelsen i ACSC
Styrelsen i ACSC rekommenderar aktieägarna i ACSC att acceptera Erbjudandet(2).
Styrelsens rekommendation stöds av en fairness opinion från styrelsens rådgivare
Erik Penser Fondkommission AB.

(2) Styrelseledamoten Gerhard Starsich, verkställande direktör i Austria Card,
har avstått från att delta i styrelsens beslut om rekommendationen på grund av
att Austria Card är föremål för en pågående försäljningsprocess.


Förankring av större ägare i XPonCard och ACSC
XPonCard äger idag inte några aktier i ACSC.

Större aktieägare i ACSC, inklusive grundarna Dan och Anders Segenmark, med
aktieinnehav vilka sammantaget representerar 30,3 procent av röster och kapital
i ACSC har ställt sig positiva till att acceptera Erbjudandet. Enligt avtal har
huvudaktieägaren Austria Card en förköpsrätt till Dan och Anders Segenmarks
aktier. Som framgått ovan har Austria Card inte tagit ställning till Erbjudandet
på grund av pågående försäljningsprocess.

Större aktieägare i XPonCard, vilka sammantaget innehar aktier motsvarande 65,1
procent av röster och kapital i XPonCard har uttalat att de stödjer Erbjudandet
och avser att på extra bolagsstämma omkring den 24 oktober 2007 rösta för
styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i
Erbjudandet.


Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Stockholmsbörsens regler avseende
rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och
Aktiemarknadsnämnden uttalande rörande tolkning och tillämpning av Takeover
reglerna(3) är tillämpliga på Erbjudandet.

XPonCard har i enlighet med lagen om offentliga erbjudanden på aktiemarknaden
gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm AB åtagit sig, och åtar sig härmed
gentemot innehavarna av aktier i ACSC, att följa nyss nämnda regler och
uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange
Stockholm AB kan komma att fastställa vid överträdelse av reglerna om offentliga
erbjudanden.

Tvist rörande eller i anledning av Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol
exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Detta Erbjudande lämnas inte (och inte heller kommer accept av innehavare av
aktier eller accept för sådan innehavares räkning att godkännas) i någon
jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av
Erbjudandet inte skulle vara förenliga med lagar och regler i sådan
jurisdiktion. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller
till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA.


Preliminär tidplan
Erbjudandehandling rörande Erbjudandet beräknas komma att offentliggöras och
distribueras till aktieägarna i ACSC omkring den 4 oktober 2007. Acceptperioden
för Erbjudandet beräknas börja den 8 oktober och sluta den 26 oktober 2007,
förutsatt att erforderliga tillstånd då erhållits.
Förutsatt att acceptperioden löper ut den 26 oktober 2007 och att XPonCard har
offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren har
uppfyllts, eller att XPonCard eljest har beslutat att fullfölja Erbjudandet,
kommer redovisning av vederlag att påbörjas. Under förutsättning att sådant
offentliggörande sker senast den 30 oktober 2007 beräknas redovisning av
vederlag kunna påbörjas omkring den 8 november 2007.

(3) Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om
tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga
erbjudanden om aktieförvärv.


XPonCard förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att
senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

XPonCard och ACSC avser att tidigarelägga offentliggörandet av respektive
delårsrapport för tredje kvartalet 2007 till den 23 oktober 2007.

Rådgivare
HQ Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal
rådgivare till XPonCard i samband med Erbjudandet. Erik Penser Fondkommission AB
är finansiell rådgivare och Danowsky & Partners Advokatbyrå KB är legal
rådgivare till ACSCs styrelse i samband med Erbjudandet.

Presskonferens
Presskonferens kommer att hållas per telefon den 24 september 2007, kl 14.00.
Vänligen ring in till konferensen på telefonnummer + 46 (0)8 5052 0110.

Stockholm den 24 september 2007

XPonCard Group AB (publ)            All Cards Service Center
Styrelsen                           - ACSC - AB (publ)
                                    Styrelsen






För ytterligare information kontakta:
Flemming Breinholt, VD XPonCard +45 44 50 64 01
Anders Segenmark, Styrelseordförande ACSC +46 70-594 54 34

XPonCard i korthet
XPonCard är ett serviceföretag som erbjuder kortkoncept och lösningar för säkra
betalningar, smarta mobillösningar, ökad kundlojalitet och säker identifiering.
Marknaden bearbetas genom två marknadsområden, Telecom Global och Nordikum med
försäljningskontor eller representation i 16 länder. Genom Telecom Global
erbjuds mobiloperatörer SIM-kort, kontantkort, kundanpassade applikationer och
mjukvaruplattformar för mobila tjänster, grafiska produkter, paketering och
distribution. Genom Nordikum erbjuds korttransaktionssystem, kortprogram och
servicetjänster till banker, butikskedjor, trafikföretag och myndigheter.
Koncernen har cirka 425 anställda och styrelsen har sitt säte i Stockholm.
XPonCards aktie är sedan 1993 noterad på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (Small
Cap).

ACSC i korthet
ACSC erbjuder identifieringsprodukter och tillhörande tjänster till kunder inom
bank- och finanssektorn, den bredare företagsmarknaden och offentlig sektor på
den nordiska marknaden. Produktutbudet spänner från bankkort, lojalitetskort och
högsäkerhetsprodukter till webbportalstjänster och systemlösningar. Koncernen
har cirka 140 anställda i Sverige, Norge och Finland och huvudkontoret är
beläget i Sollentuna. ACSCs aktie är noterad på OMX Nordic Exchange Stockholm AB
(Small Cap) sedan 1999.