XPonCard Group AB (publ) och All Cards Service Center - ACSC - AB (publ) avser att gå samman

Styrelser och ledningar i XPonCard Group AB (publ) ("XPonCard") och
All Cards Service Center - ACSC - AB (publ) ("ACSC"), har beslutat om
att inleda en process syftande till ett samgående mellan företagen.
Avsikten är att skapa en starkare aktör med goda
expansionsmöjligheter och att ta vara på de synergieffekter som blir
en följd av sammanslagningen.

För att genomföra samgåendet lämnar XPonCard, noterat på OMX Nordic
Exchange Stockholm AB (Small Cap), ett offentligt erbjudande till
aktieägarna i ACSC ("Erbjudandet"), också noterat på OMX Nordic
Exchange Stockholm AB (Small Cap). XPonCard äger eller kontrollerar
inga aktier i ACSC. Erbjudandet avser samtliga utestående aktier i
ACSC. Erbjudandet är villkorat.

Sammanfattning
* Samgåendet genomförs genom att aktieägarna i ACSC erbjuds
  nyemitterade aktier i XPonCard, vilket ger aktieägarna i båda
  bolagen möjlighet att dra nytta av den nya koncernens potential.
* För varje 3,275 aktie i ACSC erbjuds en (1) aktie i XPonCard. Det
  totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 186 miljoner kronor.
  Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer nuvarande aktieägarna i
  ACSC respektive XPonCard inneha 35,0 procent respektive 65,0
  procent av ägandet i den nya koncernen.
* Styrelsen i ACSC rekommenderar aktieägarna i ACSC att acceptera
  Erbjudandet[1]. Styrelsens rekommendation stöds av en fairness
  opinion från styrelsens rådgivare Erik Penser Fondkommission AB.
* Jämfört med senaste betalkurs för XPonCards respektive ACSCs aktier
  på börsen den 21 september 2007 innebär Erbjudandet en premie om
  cirka 11,3 procent. Jämfört med de volymvägda genomsnittliga
  betalkurserna de senaste 30 handelsdagarna för respektive bolags
  aktie innebär Erbjudandet en premie om cirka 16,3 procent.
* Större ägare i ACSC, inklusive grundarna Dan och Anders Segenmark,
  med aktieinnehav vilka sammantaget representerar 30,3 procent av
  röster och kapital i ACSC har ställt sig positiva till att
  acceptera Erbjudandet. Huvudaktieägaren Austria Card har ej, vid
  tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, haft möjlighet att
  ta ställning till Erbjudandet på grund av att Austria Card är
  föremål för en pågående försäljningsprocess. Större aktieägare i
  XPonCard, vilka sammantaget innehar aktier motsvarande 65,1 procent
  av röster och kapital, har uttalat att de stödjer Erbjudandet och
  avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om
  utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet.
* Synergieffekterna av samgåendet bedöms uppgå till 30 miljoner
  kronor årligen från det att samgåendet genomförts fullt ut.
  Beräknat på nämnda synergier och ACSCs vinst efter skatt (rullande
  12 månader) beräknas vinsten per aktie öka med cirka 8,0 kronor för
  XPonCard. Engångskostnader för samgåendet och
  omstruktureringskostnader för det nya bolaget beräknas uppgå till
  cirka 34 miljoner kronor.
* Erbjudandet är bland annat villkorat av att XPonCard uppnår ett
  ägande om mer än 90 procent av antalet aktier i ACSC och att extra
  bolagsstämma i XPonCard röstar för emission av nya aktier.

Kommentarer"Vi ser en möjlighet att gemensamt skapa en stark aktör som kan
uppfylla kundernas krav på utveckling, konkurrenskraft och
närhet. ACSCs och XPonCards verksamheter kompletterar varandra såväl
produkt- och servicemässigt som marknadsmässigt och samgåendet skapar
ett bolag med stark hemmabas i Norden och med mycket goda möjligheter
för vidare expansion utanför Norden. Samgåendet skapar
förutsättningar för synergivinster och möjligheter för ökad tillväxt
till gagn för såväl ägare, kunder som medarbetare" säger Flemming
Breinholt VD och koncernchef i XPonCard."Tillsammans bildar XPonCard och ACSC Nordens ledande aktör inom
smarta kort, med intressanta tillväxtmöjligheter i Östeuropa. Den nya
koncernen kan nu på allvar konkurrera med de större spelarna på den
europeiska marknaden, samtidigt som den nya koncernen blir mer
intressant ur aktiemarknadens perspektiv. Jag är övertygad om att
detta samgående är i linje med de långsiktiga intressena hos våra
kunder, anställda och aktieägare" säger Anders Segenmark, ordförande
i ACSC.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Genom samgåendet med ACSC skapas en starkare aktör med nordisk
hemmabas, som kan motsvara nordiska kunders krav på närhet och
förståelse för deras affärsmodeller och krav. Vidare skapas bättre
förutsättningar för att följa kunderna i deras expansion in i nya
marknader såväl geografiskt som produkt- och tjänstemässigt.
Ytterligare expansionsmöjligheter skapas med det kompletterande
service- och produktutbud som blir en följd av sammanslagningen.
Synergieffekterna som uppnås av sammanslagningen skapar mycket goda
förutsättningar för bolaget att förbättra lönsamheten och
avkastningen på eget kapital.

Synergieffekter och engångseffekter
Synergieffekterna av samgåendet bedöms uppgå till 30 miljoner kronor
årligen från det att samgåendet genomförts fullt ut. Beräknat på
nämnda synergier och ACSCs vinst efter skatt (rullande 12 månader)
beräknas vinsten per aktie öka med cirka 8,0 kronor för XPonCard.
Synergieffekterna består huvudsakligen av kostnadsbesparingar som
utgörs av:

- Samordnad försäljning på den nordiska marknaden
- Samordning av produktion
- Samordnade inköp
- Samordning av vissa ledningsfunktioner
- Minskade kostnader för att vara börsnoterad

För att kunna realisera kostnadsbesparingar beräknas vissa
omstruktureringskostnader att uppstå. Omstruktureringskostnaderna
bedöms uppgå till cirka 27 miljoner kronor, vilket huvudsakligen
kommer att belasta räkenskapsåret 2008. Kostnader relaterade till
förvärvet av ACSC är uppskattade till cirka 7 miljoner kronor.

Den nya koncernen
Den nya koncernens vision är att bli en betydande aktör på den
europeiska marknaden för smarta kort, kortadministration och andra
kortrelaterade lösningar samt att bli en av de ledande leverantörerna
på den globala SIM-kortsmarknaden.

Den nya organisationen kommer att byggas upp med två marknadsområden,
Nordikum och Telecom Global, med koncerngemensamma ekonomi-, IT- och
HR-funktioner. Genom Nordikum erbjuds kunder i Norden och i övriga
länder kring Östersjön totallösningar innehållande plastkort,
kortadministration samt packnings- och distributionslösningar vilket
möjliggör för kunderna att effektivisera större delen av sin
kortverksamhet genom outsourcing till XPonCard. Genom Telecom Global
skall operatörer på den globala telekommarknaden erbjudas SIM-kort,
kontantkort, kundanpassade applikationer och mjukvaruplattformar för
mobila tjänster.

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer det egna kapitalet i
XPonCard att öka med cirka 186 miljoner kronor baserat på aktiekursen
i XPonCard vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande. Den nya
koncernens finansiella ställning, proforma per den 30 juni 2007,
visar en soliditet på cirka 44 procent. Nettoomsättningen för den nya
koncernen proforma uppgick under räkenskapsåret 2006 till cirka 1 215
miljoner kronor och under första halvåret 2007 till cirka 666
miljoner kronor.

Styrelse och ledning
Flemming Breinholt, VD och koncernchef för XPonCard, kommer att
kvarstå som VD och koncernchef även efter samgåendet. Styrelsens
ordförande och valberedningen kommer efter sammanslagningens
fullbordande att till årsstämman 2008 föreslå en sammansättning och
struktur på styrelsen som reflekterar den nya ägarstrukturen.
Finansiell översikt proforma för XPonCard efter samgåendet med ACSC
http://hugin.info/1080/R/1155395/222732.pdf
Erbjudandet
XPonCard erbjuder aktieägarna i ACSC att byta ut sina aktier i ACSC
mot nyemitterade aktier i XPonCard enligt följande:

För varje 3,275 aktier i ACSC erbjuds en (1) nyemitterad aktie i
XPonCard.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Delar av aktier i XPonCard kommer inte att utges i Erbjudandet. I den
utsträckning som aktieägare i ACSC erhåller del av aktie i XPonCard,
kommer dessa att försäljas och ett belopp som motsvarar denna del att
utbetalas i kontanter. Ytterligare information härom kommer att
återfinnas i erbjudandehandlingen.

Budvärde och budpremie
XPonCards och ACSCs aktier är noterade på OMX Nordic Exchange
Stockholm AB (Small Cap). Erbjudandet värderar ACSCs totala
utestående aktiekapital till cirka 186 miljoner kronor. De sista
betalkurserna för XPonCards och ACSCs aktier den 21 september 2007,
sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 117,0
kronor respektive 32,1 kronor. I förhållande till dessa kurser
innebär Erbjudandet en budpremie om cirka 11,3 procent. I förhållande
till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags
aktie under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av
Erbjudandet, innebär Erbjudandet en premie om cirka 16,3 procent. Om
Erbjudandet accepteras till fullo kommer 1 589 435 nyemitterade
aktier i XPonCard att utges, innebärande att de nuvarande aktieägarna
i ACSC sammanlagt erhåller aktier motsvarande 35,0 procent av röster
och kapital i XPonCard.

Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att XPonCard blir
ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier,

2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ACSC erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter
eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits
på för XPonCard acceptabla villkor,

3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ACSC helt eller delvis
omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan
reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande
omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger
utanför XPonCards kontroll och vilken XPonCard inte skäligen kunnat
förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,

4. att inga omständigheter, som XPonCard inte hade kännedom om vid
tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som
väsentligt negativt påverkar ACSCs försäljning, resultat, likviditet
eller eget kapital,

5. att XPonCard, utöver vad som offentliggjorts av ACSC eller på
annat sätt skriftligen kommunicerats med XPonCard före dagen för
offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som
offentliggjorts av ACSC är felaktig eller vilseledande i något
väsentligt avseende, eller att information om väsentlig omständighet
som borde offentliggjorts av ACSC inte har blivit offentligjord,

6. att ACSC inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att
försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande,

7. att extra bolagsstämma i XPonCard fattar erforderliga beslut för
att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet,
samt

8. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva
aktier i ACSC på villkor som för ACSCs aktieägare är förmånligare än
de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

XPonCard förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det
fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts
eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2), 3), 4), 5) och 6)
kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den
bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för XPonCards
förvärv av aktier i ACSC. XPonCard förbehåller sig rätten att helt
eller delvis frånfalla ett eller flera av villkor 2) - 8) ovan.
Avseende villkor 1) förbehåller sig XPonCard rätten att fullfölja
Erbjudandet vid lägre acceptansnivå, dock endast under förutsättning
att acceptansnivån överstiger 70 procent av det totala antalet aktier
i ACSC.

Transaktionen avses att senare denna dag anmälas till norska
konkurrensverket (Konkurransetilsynet). Norska konkurrensverket skall
inom 15 arbetsdagar från det att anmälan var komplett meddela om en
fullständig anmälan krävs. Om så inte sker är transaktionen
automatiskt godkänd.

Finansiering av erbjudandet
Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i
XPonCard. Erbjudandet är villkorat av att XPonCards extra
bolagsstämma fattar erforderliga beslut.

Extra bolagsstämma i XPonCard
Styrelsen för XPonCard har beslutat att kalla till extra
bolagsstämma, för fattande av nödvändiga beslut om nyemission i
XPonCard, att hållas omkring den 24 oktober 2007.

För närmare information om extra bolagsstämma hänvisas till separat
kallelse.

Rekommendation från styrelsen i ACSC
Styrelsen i ACSC rekommenderar aktieägarna i ACSC att acceptera
Erbjudandet[2]. Styrelsens rekommendation stöds av en fairness
opinion från styrelsens rådgivare Erik Penser Fondkommission AB.

Förankring av större ägare i XPonCard och ACSC
XPonCard äger idag inte några aktier i ACSC.

Större aktieägare i ACSC, inklusive grundarna Dan och Anders
Segenmark, med aktieinnehav vilka sammantaget representerar 30,3
procent av röster och kapital i ACSC har ställt sig positiva till att
acceptera Erbjudandet. Enligt avtal har huvudaktieägaren Austria Card
en förköpsrätt till Dan och Anders Segenmarks aktier. Som framgått
ovan har Austria Card inte tagit ställning till Erbjudandet på grund
av pågående försäljningsprocess.

Större aktieägare i XPonCard, vilka sammantaget innehar aktier
motsvarande 65,1 procent av röster och kapital i XPonCard har uttalat
att de stödjer Erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma
omkring den 24 oktober 2007 rösta för styrelsens förslag om utgivande
av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Stockholmsbörsens regler
avseende rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämnden uttalande rörande
tolkning och tillämpning av Takeover reglerna[3] är tillämpliga på
Erbjudandet. XPonCard har i enlighet med lagen om offentliga
erbjudanden på aktiemarknaden gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm
AB åtagit sig, och åtar sig härmed gentemot innehavarna av aktier i
ACSC, att följa nyss nämnda regler och uttalanden, samt att
underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm AB kan
komma att fastställa vid överträdelse av reglerna om offentliga
erbjudanden.

Tvist rörande eller i anledning av Erbjudandet skall avgöras av
svensk domstol exklusivt,
varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Detta Erbjudande lämnas inte (och inte heller kommer accept av
innehavare av aktier eller accept för sådan innehavares räkning att
godkännas) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller
godkännande av accept av Erbjudandet inte skulle vara förenliga med
lagar och regler i sådan jurisdiktion. Erbjudandet lämnas inte, vare
sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan,
Sydafrika eller USA.

Preliminär tidplan
Erbjudandehandling rörande Erbjudandet beräknas komma att
offentliggöras och distribueras till aktieägarna i ACSC omkring den 4
oktober 2007. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas börja den 8
oktober och sluta den 26 oktober 2007, förutsatt att erforderliga
tillstånd då erhållits. Förutsatt att acceptperioden löper ut den 26
oktober 2007 och att XPonCard har offentliggjort att de för
Erbjudandets genomförande uppställda villkoren har uppfyllts, eller
att XPonCard eljest har beslutat att fullfölja Erbjudandet, kommer
redovisning av vederlag att påbörjas. Under förutsättning att sådant
offentliggörande sker senast den 30 oktober 2007 beräknas redovisning
av vederlag kunna påbörjas omkring den 8 november 2007.

XPonCard förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom
att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

XPonCard och ACSC avser att tidigarelägga offentliggörandet av
respektive delårsrapport för tredje kvartalet 2007 till den 23
oktober 2007.

Rådgivare
HQ Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl
är legal rådgivare till XPonCard i samband med Erbjudandet. Erik
Penser Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Danowsky &
Partners Advokatbyrå KB är legal rådgivare till ACSCs styrelse i
samband med Erbjudandet.

Presskonferens
Presskonferens kommer att hållas per telefon den 24 september 2007,
kl 14.00. Vänligen ring in till konferensen på telefonnummer + 46
(0)8 5052 0110.

Stockholm den 24 september 2007



XPonCard Group AB (publ)                      All Cards Service
Center
Styrelsen                                                       -
ACSC - AB (publ)

 Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Flemming Breinholt, VD XPonCard +45 44 50 64 01
Anders Segenmark, Styrelseordförande ACSC +46 70-594 54 34

XPonCard i korthet
XPonCard är ett serviceföretag som erbjuder kortkoncept och lösningar
för säkra betalningar, smarta mobillösningar, ökad kundlojalitet och
säker identifiering. Marknaden bearbetas genom två marknadsområden,
Telecom Global och Nordikum med försäljningskontor eller
representation i 16 länder. Genom Telecom Global erbjuds
mobiloperatörer SIM-kort, kontantkort, kundanpassade applikationer
och mjukvaruplattformar för mobila tjänster, grafiska produkter,
paketering och distribution. Genom Nordikum erbjuds
korttransaktionssystem, kortprogram och servicetjänster till banker,
butikskedjor, trafikföretag och myndigheter. Koncernen har cirka 425
anställda och styrelsen har sitt säte i Stockholm. XPonCards aktie är
sedan 1993 noterad på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (Small Cap).

ACSC i korthet
ACSC erbjuder identifieringsprodukter och tillhörande tjänster till
kunder inom bank- och finanssektorn, den bredare företagsmarknaden
och offentlig sektor på den nordiska marknaden. Produktutbudet
spänner från bankkort, lojalitetskort och högsäkerhetsprodukter till
webbportalstjänster och systemlösningar. Koncernen har cirka 140
anställda i Sverige, Norge och Finland och huvudkontoret är beläget i
Sollentuna. ACSCs aktie är noterad på OMX Nordic Exchange Stockholm
AB (Small Cap) sedan 1999.

[1] Styrelseledamoten Gerhard Starsich, verkställande direktör i
AUSTRIA CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellenschaft m.b.H.
("Austria Card"), har avstått från att delta i styrelsens beslut om
rekommendationen på grund av att Austria Card är föremål för en
pågående försäljningsprocess.
[2] Styrelseledamoten Gerhard Starsich, verkställande direktör i
Austria Card, har avstått från att delta i styrelsens beslut om
rekommendationen på grund av att Austria Card är föremål för en
pågående försäljningsprocess.
[3] Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare
besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés
regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.


Pressmeddelandet (inklusive tabeller) kan laddas ner från medföljande
länk: