1. oktober 2007 Meddelelse nr. 19 Fuldstændigt forslag til generalforsamlingen i Rovsing A/S 10. oktober 2007 Dagsorden Dagsorden i henhold til vedtægter og generalforsamlingsindkaldelse: 1.Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2.Fremlæggelse af årsrapport - og hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og ledelsesberetning. 3.Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion. 4.Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5.Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier. 6.Valg af bestyrelse. 7.Valg af revisor. 8.Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Beslutninger Ad 6. Valg af bestyrelse Christian F. Rovsing og Eric Korre Horten agter at fratræde bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår, at Dr. Heinz Pfannschmidt (født 1947 i Tyskland) indtræder som nyt medlem i bestyrelsen. Dr. Heinz Pfannschmidt er tysk statsborger og bosiddende i Tyskland. Karriere: 1980-1993: Philips Group 1993-1997: Hella KG (executive Vice President) 1997-2001: TRW Automotive Group (1999-2001 President and CEO) 2001-2006: Visteon Corporation (President Europe and South Africa) 2006-d.d.: Honsel GMBH & CO KG (President and CEO) Dr. Heinz Pfannschmidt har ingen ledelseshverv i danske selskaber. Bestyrelsen foreslår endvidere, at Viggo Dam Nielsen, Director Defence & Aerospace (født 1938 i Danmark) indtræder som nyt medlem i bestyrelsen. Viggo Dam Nielsen er dansk statsborger og bosiddende i Danmark. Karriere: 1958-1998: Militæret. Sluttede som generalmajor 1999-2002: Terma A/S 2003-d.d.: GPV Group (Director Defence & Aerospace) Viggo Dam Nielsen har ikke yderligere ledelseshverv i danske selskaber. Ad 7. Valg af revisor Det foreslås, at Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, indvælges som revisor i stedet for S. A. Christensen & Kjerulff, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, da bestyrelsen gerne vil have en international revisor, som kan foretage revision i moder- såvel som datterselskaber i udlandet. Ad 8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen Incitamentsordninger Det foreslås, at bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants forøges fra nominelt DKK 750.000 til nominelt DKK 1.000.000. Samtidig foreslås bemyndigelsen forlænget, så den nu udløber 10. oktober 2012. Dette indebærer følgende ændringer i vedtægternes punkt 6 og i vedtægternes bilag 1: ”DKK 750.000” ændres til ”DKK 1.000.000”. ”6. september 2011” ændres til ”10. oktober 2012”. Der tilføjes et nyt punkt 6.3 med følgende ordlyd: ”Selskabets generalforsamling har den 10. oktober 2007 vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne offentliggøres på www.rovsing.dk.” Desuden optages der et nyt punkt 6 på dagsordenen for Rovsings generalforsamlinger, således at de eksisterende punkter 6-8 bliver punkt 7-9: ”6. Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.” Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion fremgår af vedhæftede bilag. Medarbejderaktier Det foreslås, at vedtægternes punkt 5 erstattes af følgende: ”Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital - i en eller flere omgange og i henhold til sådanne vilkår, som bestyrelsen måtte fastsætte - med op til nominelt DKK 100.000 til en pris under markedsprisen. Denne bemyndigelse er gyldig indtil 10. oktober 2012 og kan udelukkende udnyttes til at udstede aktier til ansatte i forbindelse med en generel medarbejderaktieordning.” Rovsing A/S Bestyrelsen Om Rovsing Rovsing udvikler systemer, software og elektronik til rumfart. Kunderne er internationale organisationer og virksomheder. Selskabets vækststrategi omfatter nye forretningsområder inden for forsvars- og transportindustrierne, hvor der i stigende grad er behov for Rovsings kompetencer inden for design, udvikling, test og kvalitetssikring af avancerede systemer til kritiske funktioner. Som det eneste selskab inden for europæisk rumfart har Rovsing gennemført uafhængig kvalitetstest (ISVV) af den mest kritiske software-type (klasse A), hvor blot en lille fejl kan betyde tab af menneskeliv. Rovsing har siden etableringen i 1992 skabt en stærk position på det europæiske rumfartsmarked. Blandt kunderne er flere af de største europæiske virksomheder inden for rumfarts- og forsvarsindustri. Rovsings tre markedssegmenter har som fælles træk, at de stiller høje krav til produkternes pålidelighed. I alle tre industrier spiller software en stadig større rolle i det færdige produkt, og der er sammenfald af visse tekniske standarder. Virksomhederne inden for alle tre brancher er karakteriseret ved at være store, multinationale og udviklingstunge med betydelig anvendelse af underleverandører i både udvikling og produktion. www.rovsing.dk Yderligere oplysninger Henrik Lunde, adm. direktør Telefon (+45) 40 80 53 71 Rovsing A/S Bilag til Fuldstændige forslag til generalforsamlingen i Rovsing A/S 10. oktober 2007 Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Rovsing A/S 1. Indledning I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden den indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal alene omfatte bestyrelse og direktion, dvs. ikke øvrige ledende medarbejdere. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Rovsing har siden børsintroduktionen i 2006 haft warrantprogrammer for bl.a. selskabets bestyrelse og direktion. I den forbindelse er der i regnskabsåret 2006/07 udstedt 99.000 warrants til et bestyrelsesmedlem og 200.000 warrants til den nuværende administrerende direktør. Desuden er der igennem en årrække benyttet bonusordninger for direktionen. Nærværende retningslinjer omhandler således de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i Rovsing. Ved ”direktionen” forstås den eller de direktører, som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet. Ved vedtagelsen af disse retningslinjer har Rovsing én anmeldt direktør. 2. Bestyrelse Rovsing ønsker at tilbyde en attraktiv aflønning af bestyrelsen og kan som led heri i tillæg til det faste honorar tilbyde hvert medlem af bestyrelsen incitamentsaflønning. Bestyrelsen træffer beslutning om at tilbyde hvert enkelt medlem af bestyrelsen incitamentsaflønning. Som udgangspunkt tilbydes der kun incitamentsordninger til bestyrelsesmedlemmer, som er uafhængige af Rovsings større aktionærer. I tilfælde af at et bestyrelsesmedlem tildeles warrants vil det omfatte 99.000 styk til optjening over en treårig periode med 1/3 pr. år, bestyrelsesmedlemmet er tilknyttet Rovsing efter tildeling. Optjeningen af warrants ophører på det tidspunkt, hvor bestyrelsesmedlemmet udtræder af bestyrelsen. F.eks. vil bestyrelsesmedlemmet kunne udnytte 1/3 af det samlede antal warrants, der er tildelt, til at tegne aktier et år efter tildeling. Optjente warrants kan udnyttes i en periode på fem år efter optjeningstidspunktet. Udnyttelseskursen kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Bestyrelsesmedlemmer betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Markedsværdien af de udstedte 99.000 styk warrants til et bestyrelsesmedlem udgjorde pr. datoen for afgivelse af årsregnskabsmeddelelse for 2006/07 kr. 660.000 i henhold til en Black-Scholes beregning. Markedsværdi af 99.000 styk warrants vil pr. 1. oktober 2007 udgøre kr. 215.000 i henhold til en Black-Scholes beregning. 3. Direktion Rovsing ønsker at tilbyde en attraktiv aflønning af direktionen og kan som led heri i tillæg til den faste løn tilbyde hvert medlem af direktionen incitamentsaflønning. Endvidere ønsker bestyrelsen at skabe interessesammenfald mellem direktionen og Rovsings aktionærer, hvorfor bestyrelsen anser det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for direktionen. Bestyrelsen træffer beslutning om at tilbyde hvert enkelt medlem af direktionen incitamentsaflønning og om det nærmere indhold heraf på grundlag af en samlet vurdering af selskabets resultater, markedsforhold og det enkelte medlem af direktionens personlige indsats og præstation. Incitamentsaflønningen kan omfatte følgende ydelser: • warrants • bonusordning ifølge resultatkontrakt Warrants skal udnyttes inden for en periode på maksimalt 5 år fra optjeningstidspunktet. Udnyttelseskursen kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Den enkelte direktør betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Der er for regnskabsåret 2007/08 ikke planer om at udstede yderligere warrants til Rovsings nuværende administrerende direktør. Resultatkontrakter er konkrete aftaler indgået mellem bestyrelsen og hvert enkelt medlem af direktionen. Sådanne kontrakter indeholder typisk en bonusordning eller en resultatafhængig aflønning. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, Rovsings resultater eller en relevant begivenheds indtræden. For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 1/3 af direktionsmedlemmernes faste årsgage. Bonus i henhold til løbende bonusordninger udbetales kontant. Rovsings nuværende administrerende direktør har ingen løbende bonusordning for regnskabsårene 2007/08 og 2008/09, men der er aftalt en løbende bonusordning fra og med regnskabsåret 2009/10. 4. Optagelse i vedtægterne Der optages i Rovsings vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. 5. Offentliggørelse Retningslinjerne vil efter godkendelse på den ordinære generalforsamling den 10. oktober 2007 blive offentliggjort på Rovsings hjemmeside (www.rovsing.dk) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. 6. Aftaler om incitamentsaflønning Der forventes indgået konkrete aftaler om incitamentsaflønning med to nye medlemmer af bestyrelsen efter, at de godkendte retningslinjer er godkendt af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmerne forventes tildelt 99.000 warrants hver til optjening over en treårig periode med 1/3 pr. år, bestyrelsesmedlemmet er tilknyttet Rovsing efter tildeling. Markedsværdien af 198.000 styk warrants udgør pr. 1. oktober 2007 kr. 430.000 i henhold til en Black-Scholes beregning.