Kasola Oyj Pörssitiedote 9.10.2007
KASOLA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Kasola Oyj:n (”Yhtiö”) ylimääräisessä yhtiökokouksessa 8.10.2007 tehtiin
seuraavat päätökset:
I. Perussopimuksen mukaisen järjestelyn hyväksyminen ja hallituksen
valtuuttaminen järjestelyn toteuttamiseen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä Yhtiön
pääomistajien ja John Nurminen Oy:n sekä eräiltä osin Yhtiön 7.9.2007 tekemän ja
julkistaman perussopimuksen mukaisen kokonaisjärjestelyn siten, että:
- Yhtiö myy nykyisen liiketoimintansa, mukaan lukien Yhtiön omistamat Kaso Oy:n
ja MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä Yhtiön omistamat kiinteistöt ja vuokraoikeudet
rakennuksineen, tai osan edellä mainituista omaisuuseristä, Yhtiön
pääomistajille Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta
Forsströmille tai näiden määräämälle taholle;
- Yhtiö vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä John Nurminen Oy:n
kokonaisjakautumisen kautta sen logistiikkaliiketoiminnan;
- Yhtiö poistaa äänivaltaosakkeet (K-laji) muuntamalla K-lajin osakkeet A-lajin
osakkeiksi. Vastikkeeksi äänivallasta luopumisesta kullekin K-lajin
osakkeenomistajalle tarjotaan maksuttomana suunnattuna osakeantina neljä uutta
osaketta kutakin viittä K-lajin osaketta kohden; ja
- kokonaisjärjestelyyn liittyen Yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain
mukainen julkinen ostotarjous hintaan viisi euroa osakkeelta.
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen toteuttamaan edellä mainitun
kokonaisjärjestelyn parhaaksi katsomallaan tavalla ja ehdoilla sekä siten, että
Yhtiön omaisuuserien myynti Yhtiön pääomistajille tai näiden määräämälle taholle
tapahtuu käypään hintaan. Valtuutus sisältää oikeuden neuvotella
kokonaisjärjestelyn toteuttamisesta perussopimukseen verrattuna vaihtoehtoisella
tavalla sekä muuttaa perussopimusta ja sen ehtoja hallituksen parhaaksi
katsomalla tavalla.
II. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista jakautumisvastikkeena
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen
päättämään 10.000.000 osakkeen osakeannista, jonka valtuutuksen nojalla hallitus
saa antaa enintään 10.000.000 uutta Yhtiön A-lajin osaketta
jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille yllä kohdassa I
tarkoitetussa järjestelyssä, jossa Yhtiö vastaanottavana yhtiönä jakautumisessa
hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen kautta John Nurminen Oy:n
logistiikkaliiketoiminnan. Hallituksen ehdottamaa valtuutusta 10.000.000 uuden
osakkeen antamiseen voidaan käyttää vain yllä kuvatun jakautumisvastikkeen
suorittamiseksi.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutusta
koskevasta päätöksestä.
Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin muista ehdoista.
III. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien vaatimuksesta
Yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamista 20.000.000 uuden osakkeen
antamiseen siten, että sanottua 20.000.000 osaketta voidaan käyttää muun muassa
yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen ja/tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutus koskee Yhtiön A-lajin osakkeita.
Hallituksella on valtuutuksen nojalla oikeus päättää maksullisesta ja/tai
maksuttomasta osakeannista käsittäen uusien osakkeiden antamisen ja Yhtiön
hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. Osakkeita voidaan
antaa valtuutuksen nojalla myös apporttia vastaan.
Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältää oikeuden päättää myös
annista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä
on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu yhdessä tai useammassa erässä
päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan
Yhtiön osakkeita, antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin
voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää
myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutusta
koskevasta päätöksestä.
Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tässä kohdassa III esitetty hallituksen
valtuutus ei kumoa edellä kohdassa II esitettyä hallituksen valtuutusta.
IV. Osakelajien yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti K-lajin osakkeiden
osakkeenomistajille
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdan I mukaiseen
järjestelyyn liittyen Yhtiön osakelajien yhdistämisestä ja suunnatusta
maksuttomasta osakeannista. Kaikki K-lajin osakkeet muutetaan samanlajisiksi
Yhtiön muiden osakkeiden kanssa (A-laji) ja osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan yllä kohdassa II esitetyllä tavalla, minkä
jälkeen Yhtiön kaikilla osakkeilla on yksi ääni ja kaikilla Yhtiön osakkeilla
samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistäminen tehdään suhteessa 1:1, eli siten,
että kukin K-lajin osake muunnetaan yhdeksi A-lajin osakkeeksi. Osakelajien
yhdistämiseen liittyen K-lajin osakkeenomistajille annetaan osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen suunnattuna maksuttomana osakeantina neljä uutta Yhtiön
A-lajin osaketta kutakin viittä K-lajin osaketta vastaan.
Osakelajien yhdistämistä ja suunnattua osakeantia koskeva päätös tulee voimaan
ja se pannaan täytäntöön vain jos ja vasta kun edellä kohdassa II mainitut
jakautumisvastikkeena annettavat Yhtiön uudet A-osakkeet on rekisteröity.
Suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena Yhtiön osakemäärä nousee yhteensä
240.000 osakkeella. Uudet osakkeet jaetaan K-osakkeiden omistajille omistuksen
suhteessa siten, että suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet
osakkeet jakautuvat K-osakkeiden omistajien kesken seuraavasti:
1) Maturiala Oy 160.800 osaketta;
2) Jari Bachmann 26.400 osaketta;
3) Sanni Bachmann 26.400 osaketta; ja
4) Kirta Forsström 26.400 osaketta.
V. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Liittyen kohdassa I tarkoitettuun kokonaisjärjestelyyn, jonka osana Yhtiö
vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen
kautta John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnan, yhtiökokous päätti
hallituksen ehdotuksen mukaisesti Yhtiön toiminimen muuttamisesta Nurminen
Logistics Oyj:ksi sekä Yhtiön toimialaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen
muuttamisesta siten, että Yhtiö harjoittaa logistiikka-alan liiketoimintaa.
Lisäksi yhtiökokous päätti Yhtiön osakkeen nimellisarvosta luopumisesta.
Liittyen yllä kohdassa IV tarkoitettuun osakelajien yhdistämistä koskevaan
ehdotukseen, yhtiökokous päätti poistaa yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia
osakkeita koskevat määräykset (3 § ja 5 §).
Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että Yhtiön voimassa oleva yhtiöjärjestys
muutetaan kokonaisuudessaan 1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain
johdosta. Muutoksen pääasiallinen sisältö, mukaan lukien edellä tässä kohdassa
II tarkoitetut muutokset, on seuraava:
- muutetaan Yhtiön toiminimeksi Nurminen Logistics Oyj ja ilmoitetaan vastaavat
rinnakkaistoiminimet (1 §);
- muutetaan Yhtiön toimialaa siten, että toimialana on tuottaa ja tarjota
logistiikka- ja huolintapalveluja, harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten
sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja harjoittaa rahoitustoimintaa sekä
muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi
toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa
tukevissa ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja
varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi Yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä
arvopapereita (2 §);
- poistetaan vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa, osakkeiden lukumäärää ja
nimellisarvoa koskevat määräykset sekä määräys Yhtiön osakkeiden jakaantumisesta
K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin (3 §);
- poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset 4 §:stä, K-lajin osakkeita
koskeva lunastuslauseke (5 §), prokuran antamista koskeva määräys (9 §) sekä
määräys tilinpäätöksen jättämisestä tilintarkastajille ja tilintarkastuksen
suorittamisajasta (11 §);
- muutetaan Yhtiön edustamista koskevat määräykset (8 § ja 9 §) kuulumaan
seuraavasti: ”Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi
tai muu yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa
nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat
yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai
toimitusjohtajan kanssa”;
- muutetaan yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys siten, että kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2)
kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta sekä muutetaan
kokouskutsun julkaisemista koskevaa määräystä siten, kutsu julkaistaan
hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä (12 §);
- muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti yllä
olevia muutoksia ja uutta osakeyhtiölakia ja siten, että siitä poistetaan kohta
8 (13 §);
- yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan edellä esitettyä vastaavasti. Lisäksi
yhtiöjärjestykseen tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia uuden osakeyhtiölain
terminologian johdosta.
Yhtiöjärjestysmuutokset pannaan täytäntöön viivytyksettä ylimääräisen
yhtiökokouksen jälkeen lukuun ottamatta toiminimen ja toimialan muuttamista sekä
osakelajien yhdistämistä koskevia yhtiöjärjestysmuutoksia, jotka pannaan
täytäntöön myöhemmin osana kohdassa I tarkoitetun perussopimuksen mukaista
kokonaisjärjestelyä sen ehtojen mukaisesti.
Yhtiön uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan kaikkien yllä mainittujen
yhtiöjärjestysmääräysten muutosten jälkeen on tämän tiedotteen liitteenä 1.
VI. Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiökokous päätti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5).
Todettiin, että yhtiön hallituksessa jatkaa vanhoina jäseninä Jari Bachmann ja
Markku Uotinen. Yhtiökokous valitsi hallituksen uusiksi jäseniksi Pekka
Kainulaisen, Teemu Malmin ja Olli Pohjanvirran. Hallitus valitsi välittömästi
yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa puheenjohtajakseen Pekka
Kainulaisen ja varapuheenjohtajakseen Teemu Malmin.
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioksi hallituksen puheenjohtajalle
1.000 euroa kuukaudessa sekä erillisenä kokouspalkkiona 1.200 euroa/kokous ja
muille hallituksen jäsenille 700 euroa kuukaudessa sekä erillisenä
kokouspalkkiona 1.000 euroa/kokous.
VII. Tilintarkastajien valinta
Yhtiökokous valitsi Yhtiön toiseksi tilintarkastajaksi Yhtiön nykyisen
tilintarkastajan Tilintarkastustoimisto Idman & Vilén Oy:n lisäksi
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n.
Helsinki, 8. päivänä lokakuuta 2007
KASOLA OYJ
Tapani Väljä
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Tapani Väljä
Toimitusjohtaja
Kasola Oyj
puh. 0400-505 078
sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi
www.kasola.fi
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE 1 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 9.10.2007
NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Nurminen Logistics Oyj, englanniksi Nurminen Logistics
Plc ja ruotsiksi Nurminen Logistics Abp. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota logistiikka- ja huolintapalveluja,
harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja
harjoittaa rahoitustoimintaa sekä muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa
koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita
kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa tukevissa ja täydentävissä yrityksissä
sekä harjoittaa toimisto- ja varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi
hankkia, omistaa ja myydä arvopapereita.
3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaisessa
yhtiökokouksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittua
varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Toimitusjohtajan
tehtävänä on hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti huolehtia
yhtiön juoksevasta hallinnosta.
6 § Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu
yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille
henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi
yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan
kanssa.
7 § Yhtiössä on yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yksi (1) tai kaksi (2)
varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1) varatilintarkastaja. Yhden varsinaisen
tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava.
Tilintarkastajan toimikausi käsittää kulumassa olevan tilikauden ja hänen
toimikautensa päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
8 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi
(2) kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu
hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä taikka
vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu muutoin todistettavasti
kirjallisesti.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka saa olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
10 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;
tilintarkastuskertomus;
päätettävä
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten
korvausperusteista;
hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
hallituksen jäsenet; ja
varsinainen tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja.