Panostaja Oyj Pörssitiedote 17.10.2007
SUOMEN HELASTO OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 17.10.2007
Panostaja Oyj:n tytäryhtiö Suomen Helasto Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous
pidettiin Seinäjoella lokakuun 17. päivänä 2007.
Yhtiökokous hyväksyi liitteenä olevat hallituksen esitykset kokonaisuudessaan.
Näin ollen Suomen Helasto Oyj tulee muuttumaan Takoma Oyj -nimiseksi
konepajaemoyhtiöksi, myymään nykyiset liiketoimintayhtiönsä Panostaja Oyj:lle
sekä hankkimaan Hervannan Koneistus Oy:n osakekannan ja Tampereen Laatukoneistus
Oy:n liiketoiminnan.
Suomen Helasto Oyj:n hallitukseen valittiin edelleen Panostaja Oyj:n
talousjohtaja Veli Ollila. Hallituksen uusiksi jäseniksi valittiin Panostaja
Oyj:n toimitusjohtaja Juha Sarsama ja Hervannan Koneistus Oy:n toimitusjohtaja
Kimmo Korhonen. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen
järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Juha Sarsama ja
yhtiön toimitusjohtajaksi Kimmo Korhonen.
PANOSTAJA OYJ
Juha Sarsama
toimitusjohtaja
Lisätietoja: toimitusjohtaja Juha Sarsama 040 774 2099
LIITE:
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
17.10.2007
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS SUOMEN HELASTO OYJ:N
LIIKETOIMINTAYHTIÖIDEN JA MUIDEN YHTIÖIDEN MYYNNISTÄ
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt esittää lokakuun 17. päivänä 2007
kokoontuvalle Suomen Helasto Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitus valtuutetaan myymään Yhtiön kaikkien
liiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöiden ja muiden tytäryhtiöidensä osakkeet
kokonaisuudessaan Panostaja Oyj:n omistamille yhtiöille seuraavin ja hallituksen
muutoin parhaaksi katsomin ehdoin:
Yhtiö myy kiinnitinyhtiöidensä eli Porin Pultti Oy:n, Helsingin Laaturuuvi Oy:n
sekä Ruuvipojat Oy:n osakkeet Panostaja Oyj:n omistamalle tytäryhtiölle
Ollinvara III Oy:lle yhteensä 2,1 miljoonan euron kauppahinnalla.
Yhtiö myy helayhtiöidensä eli Seinäjoen Rakennustarvike ja Lukko Oy:n sekä
Suomen Helakeskus Oy:n osakkeet Panostaja Oyj:n omistamalle tytäryhtiölle
Novacausa II Oy:lle yhteensä 11,8 miljoonan euron kauppahinnalla ja ehdolla,
että Yhtiöllä on oikeus nostaa mainituista tytäryhtiöistään yhteensä enintään
1,5 miljoonaa euroa osinkoa.
Yhtiö myy lukitus- ja turvallisuusyhtiönsä eli LukkoExpert Security Oy:n
osakkeet Panostaja Oyj:n omistamalle tytäryhtiölle Novacausa I Oy:lle 2,3
miljoonan euron kauppahinnalla.
Yhtiö myy Helakiinteistöt Oy:n, Pulapotti Oy:n ja Suomen Turvaurakointi Oy:n
osakkeet Panostaja Oyj:n omistamille tytäryhtiöille Panostaja Real Estate Oy:lle
ja Solikko Oy:lle yhteensä noin 0,3 miljoonan euron kauppahinnalla.
Kaikkien edellä mainittujen myytävien yhtiöiden osakekannan kaupan ehtona on,
että ostaja sitoutuu vastaamaan siitä, että myytävät tytäryhtiöt maksavat
velkansa Yhtiölle erikseen sovittavassa määräajassa. Muutoin hallituksella on
oikeus sopia parhaaksi katsomallaan tavalla muista kaupan ehdoista.
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS SUOMEN HELASTO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYKSEN
MUUTTAMISESTA
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt esittää lokakuun 17. päivänä 2007
kokoontuvalle Suomen Helasto Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 §:n seuraavan
sisältöiseksi:
”Yhtiön toiminimi on Takoma Oyj ja kotipaikka Tampere”.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen 2 §:n seuraavan
sisältöiseksi:
”Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä
välityksellä suunnitella, kehittää, myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti
konepaja-, koneenrakennus-, kulkuneuvo- ja automaatioteollisuuden komponentteja,
tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä palveluja.
Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta,
ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa
kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta
sijoitustoimintaa.”
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen 3 §:n seuraavan
sisältöiseksi:
”Yhtiön vähimmäispääoma on 600.000,- euroa ja enimmäispääoma 60.000.000,- euroa,
joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä
muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on kuusi senttiä”.
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS SUOMEN HELASTO OYJ:N OSAKEPÄÄOMAN
KOROTTAMISESTA
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt esittää lokakuun 17. päivänä 2007
kokoontuvalle Suomen Helasto Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
Yhtiön osakepääoman korottamisesta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous peruuttaa 19.12.2006 pidetyn yhtiökokouksen
hallitukselle antamat valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 10.000.000 uuden nimellisarvoltaan 0,06 euron osakkeen
antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta (”Osakeantivaltuutus”).
Osakepääomaa voidaan korottaa enintään 600.000,- eurolla.
Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita. Valtuutuksella ei suljeta pois hallituksen
oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan poiketa
osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa edellä 1.1. kohdassa mainitun
yleisvaltuutuksen rajoissa hallituksen niin halutessa antamaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hervannan Koneistus Oy:n
osakkeenomistajan Kimmo Korhosen merkittäväksi määrältään 2.662.925 kappaletta
yhtiön uusia osakkeita ehdoin, että Kimmo Korhonen maksaa merkintähinnan
luovuttamalla omistamansa Hervannan Koneistus Oy:n koko osakekannan yhtiölle.
Merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa, koska siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Uudet osakkeet annetaan rakennejärjestelyyn liittyvässä
yrityskaupassa. Yrityskaupasta sovittaessa on merkittäväksi tarjottavan
osakemäärän katsottavan vastaavan sen hetkisen pörssikurssin perusteella
Hervannan Koneistus Oy:n osakekannan käypää arvoa.
Hallitus ehdottaa, että uusien osakkeiden merkintähinta merkitään osakepääomaan
ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeantivaltuutus on voimassa kaksi vuotta päätöksestä.
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS PANOSTAJA -KONSERNIIN KUULUVAN
TAMPEREEN LAATUKONEISTUS OY:N LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt esittää lokakuun 17. päivänä 2007
kokoontuvalle Suomen Helasto Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitus valtuutetaan ostamaan Yhtiölle tai sen
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Panostaja -konserniin kuuluvan Tampereen
Laatukoneistus Oy:n liiketoiminta 3.700.000,- euron kauppahinnalla ja muutoin
hallituksen parhaaksi katsomillaan ehdoilla.
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUSKUTSUN JULKAISEMISESTA
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt esittää lokakuun 17. päivänä 2007
kokoontuvalle Suomen Helasto Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n tarkoittama sanomalehti, jossa
yhtiökokouksen kokouskutsu jatkossa julkaistaan, on Aamulehti.
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENMÄÄRÄN TÄYDENTÄMISEKSI
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt esittää lokakuun 17. päivänä 2007
kokoontuvalle Suomen Helasto Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) varsinaiselle
yhtiökokoukselle jäsenmääränsä täydentämistä yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaiseksi,
koska nykyisistä jäsenistä Olli Halmevuo on eronnut hallituksen jäsenen
tehtävästä ja Tapio Tommila on ilmoittanut, ettei jatka hallituksessa
ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistajat, jotka edustavat
vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet
hallitukselle ehdottavansa, että yhtiökokous valitsee hallituksen uusiksi
jäseniksi toimitusjohtaja Juha Sarsaman Tampereelta ja toimitusjohtaja Kimmo
Korhosen Tampereelta.
Seinäjoella 10. päivänä lokakuuta 2007
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUS