Sparinvest Fund-of-Funds
Société d'investissement à capital variable
69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Grand-Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 84 451
________________________________________________________________________
Hermed følger en indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, hvor det
foreslås, at Sparinvest Fund-of-funds («Selskabet»), der er en non-UCITS,
foreslås omdannet til en UCITS, der overholder kravene i UCITS Direktivet. Som
følge heraf ønsker selskabet at ophøre med at investere i andre fonde, og i
stedet investere direkte i værdipapirer. Selskabet ønsker fremover at investere
direkte i de samme underliggende værdipapirer som de fonde, som selskabet i dag
investerer i, placerer deres midler i. Risikospredningen og
investeringsuniverset forbliver uændret, ligesom omkostningsniveauet forbliver
det samme. Da ”fund-of-funds-investeringen” foreslås ændret til direkte
investering, foreslås det samtidig, at selskabet ændrer navn til Sparinvest
Asset Allocation. Det er Selskabets vurdering, at forslagenes vedtagelse ikke
vil indebære negative konsekvenser for investorerne.
INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPARINVEST FUND-OF-FUNDS
Aktionærerne i Selskabet indkaldes hermed til
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
der afholdes hos RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14 Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette den 16. november 2007 kl. 11.30 med følgende dagsorden
(i) ændring af Selskabets navn til Sparinvest Asset Allocation og (ii)
godkendelse af ændringer i Selskabets vedtægter («Vedtægterne») med henblik på
at lade Selskabet være omfattet af kapitel I i den luxemburgske lov af 20.
december 2002 om Kollektive Investeringsvirksomheder («Loven af 2002») samt
godkendelse af andre ændringer.
I henhold til denne dagsorden sættes følgende ændringer til afstemning blandt
aktionærerne:
Ændring af Selskabets navn til Sparinvest Asset Allocation.
Indsættelse af henvisning i Vedtægterne til kapitel I i Loven af 2002 i stedet
for henvisning til den luxemburgske lov af 30. marts 1988 om Kollektive
Investeringsvirksomheder (loven af 1988 er ophævet og erstattet af Loven af
2002).
Ændring af artikel 3, §1 til følgende ordlyd: “Selskabets formål er at placere
de til rådighed værende midler i omsættelige værdipapirer og andre likvide
finansielle aktiver med henblik på at udbyde forskellige investeringsmuligheder
og dermed sprede investeringsrisikoen og give aktionærerne udbytte af
forvaltningen af Selskabets Underafdelinger”.
Ændring af artikel 5, §2 til følgende ordlyd: “Selskabets kapital skal som
minimum udgøre enmilliontohundredeoghalvtredstusinde euro (EUR 1.250.000)”.
Ændring af artikel 5, §§6-8 til følgende ordlyd: “Der kan ved bestyrelsens
beslutning udstedes aktier for forskellige Underafdelinger, og provenuet fra
udstedelse af aktier i en Underafdeling skal i henhold til Vedtægternes artikel
3 investeres i omsættelige værdipapirer og andre likvide finansielle aktiver
svarende til de geografiske områder, brancher og monetære zoner og de former for
aktier og pengemarkedspapirer, som bestyrelsen måtte beslutte.
Bestyrelsen har bemyndigelse til at etablere nye Underafdelinger og fastlægge
investeringspolitikken for disse Underafdelinger.
Bestyrelsen kan endvidere beslutte at etablere to eller flere klasser
(“Klasserne”) inden for hver enkelt Underafdeling, hvis aktiver investeres
samlet i henhold til den pågældende Underafdelings investeringspolitik, men hvor
en særlig salgs- og indløsningsgebyrstruktur, gebyrstruktur, afdækningspolitik,
referencevaluta, udlodningspolitik eller andre specifikke forhold gælder for
hver enkelt Klasse.
Aktierne skal være og forblive navnenoterede aktier. Dele af navnenoterede
aktier udstedes med op til to (2) decimaler”.
Indsættelse af §§7-9 med følgende ordlyd: “Bestyrelsen har bemyndigelse til at
etablere nye Underafdelinger og fastlægge investeringspolitikken for disse
Underafdelinger.
Bestyrelsen kan endvidere beslutte at etablere to eller flere klasser
(“Klasserne”) inden for hver enkelt Underafdeling, hvis aktiver investeres
samlet i henhold til den pågældende Underafdelings investeringspolitik, men hvor
en særlig salgs- og indløsningsgebyrstruktur, gebyrstruktur, afdækningspolitik,
referencevaluta, udlodningspolitik eller andre specifikke forhold gælder for
hver enkelt Klasse.
Aktierne skal være og forblive navnenoterede aktier. Dele af navnenoterede
aktier udstedes med op til to (2) decimaler”.
Yderligere henvisninger til Klasserne indsættes i Vedtægterne på de relevante
steder i artikel 17-19 og 25-27, således at etableringen af disse Klasser
afspejles.
Indsættelse af artikel 5, §11 med følgende ordlyd: “Hvis betaling foretaget af
en aktietegner medfører udstedelse af en del af en aktie, skal den person, som
er berettiget til denne del, ikke være berettiget til at udøve stemmeret for en
sådan del men skal i henhold til Selskabets bestemmelser for beregning af
aktiedele være berettiget til at modtage forholdsmæssigt udbytte eller anden
udlodning”.
Indsættelse af artikel 12, §§3-7 med følgende ordlyd: “Bestyrelsen kan beslutte,
at Selskabets investeringer skal foretages (i) i omsættelige værdipapirer og
pengemarkedsinstrumenter, som er optaget til notering eller handel på et
reguleret marked i henhold til Loven af 2002, (ii) i omsættelige værdipapirer og
pengemarkedsinstrumenter, som handles på et andet reguleret marked i et
medlemsland i EU, som er reguleret, regelmæssigt arbejdende, anerkendt og
offentligt, (iii) i omsættelige værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, som er
optaget til notering på en fondsbørs i Øst- eller Vesteuropa, Afrika, de
amerikanske kontinenter, Asien, Australien og Oceanien eller handles på et andet
reguleret marked i de ovenfor nævnte lande, såfremt det er reguleret,
regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt, (iv) i nyligt udstedte
omsættelige værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, såfremt der i
betingelserne for udstedelsen indgår et tilsagn om at søge optagelse til
notering på en fondsbørs eller et andet reguleret marked som anført ovenfor, og
en sådan optagelse opnås inden for et år efter udstedelsen samt (v) i andre
værdipapirer, instrumenter eller andre aktiver inden for de rammer, som
bestyrelsen fastlægger i overensstemmelse med gældende bestemmelser, og som
oplyses i Selskabets salgsmateriale.
Bestyrelsen kan beslutte at investere op til 100% af nettoaktiverne i en
Underafdeling, i overensstemmelse med principperne for risikospredning, i
forskellige omsættelige værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, som er udstedt
eller garanteret af et medlemsland i EU, af dets lokale myndigheder, af et land
uden for EU, såfremt dette godkendes af tilsynsmyndighederne i Luxemburg og
oplyses i Selskabets salgsmateriale, eller af et andet medlemsland i OECD eller
af offentlige internationale organisationer, hvori en eller flere medlemslande i
EU er medlemmer, forudsat at den pågældende Underafdelings værdipapirer omfatter
mindst seks forskellige udstedelser, og at værdipapirerne fra en enkelt
udstedelse ikke udgør mere end 30% af Underafdelingens samlede nettoaktiver.
Selskabets bestyrelse kan beslutte, at Selskabets investeringer skal foretages i
afledte finansielle instrumenter, herunder tilsvarende instrumenter der afregnes
kontant, som handles på et reguleret marked som anført i Loven af 2002, og/eller
unoterede afledte finansielle instrumenter, såfremt det underliggende består af
instrumenter, der er omfattet af §41, stk. 1 i Loven af 2002, finansielle
indeks, renter, valutakurser og valutaer, hvori Selskabet kan investere i
henhold til dets investeringsformål som oplyst i dets salgsmateriale.
Bestyrelsen kan beslutte, at en Underafdelings investeringer skal foretages med
det formål at følge et bestemt aktie- eller obligationsindeks, såfremt det
pågældende indeks er anerkendt af tilsynsmyndighederne i Luxemburg på den
baggrund, at det er tilstrækkeligt diversificeret, repræsenterer en passende
benchmark eller markedet, til hvilket det refererer, og offentliggøres på
passende vis.
Selskabet vil ikke investere mere end 10% af nettoaktiverne i en Underafdeling i
kollektive investeringsvirksomheder som defineret i §41(e) i Loven af 2002, med
mindre den pågældende Underafdelings investeringspolitik specifikt giver
tilladelse hertil, og dette oplyses i Selskabets salgsmateriale”.
Indsættelse af artikel 15, §2 med følgende ordlyd: “Selskabet kan udpege et
administrationsselskab underlagt afsnit 13 i Loven af 2002 til at levere ydelser
af administrativ karakter som beskrevet i §77, stk. 2 i Loven af 2002.
Udpegelsen og tilbagekaldelsen af Selskabets serviceleverandører, herunder et
eventuelt administrationsselskab, besluttes af Selskabets bestyrelse med et
flertal af de tilstedeværende eller repræsenterede bestyrelsesmedlemmer”.
Ændring af artikel 19, §2 ved indsættelse af “to gange månedligt” i stedet for
“en gang månedligt”.
Indsættelse af artikel 19, §3 med følgende ordlyd: “Den bogførte værdi pr. aktie
i hver enkelt Klasse (den “Bogførte Værdi pr. aktie”) angives i den respektive
Klasses referencevaluta som et pr.-aktie-tal og opgøres på Værdiansættelsesdagen
(som defineret nedenfor) ved at dividere værdien af de af Underafdelingens
aktiver, som kan henføres til den pågældende Klasse, minus de af
Underafdelingens gældsforpligtelser, som kan henføres til den pågældende Klasse,
med antallet af udestående aktier i Klassen på Værdiansættelsesdagen. Den
Bogførte Værdi pr. aktie i hver enkelt Klasse kan rundes op eller ned til
nærmeste to decimaler af den pågældende aktieklasses referencevaluta”.
Ændring af artikel 23 til følgende ordlyd: “Den ordinære generalforsamling
beslutter, hvorledes Selskabets overskud (inkl. netto realiserede kursgevinster)
skal fordeles og kan fra tid til anden deklarere eller bemyndige bestyrelsen til
at deklarere udbytte, dog forudsat at Selskabets mindstekapital ikke falder til
under enmilliontohundredeoghalvtredstusinde euro (EUR 1.250.000) eller det
tilsvarende beløb i en anden valuta. Der kan også udbetales udbytte af ikke
realiserede nettotab. For hver Klasse eller Klasser af aktier, der er berettiget
til udbytte, kan bestyrelsen beslutte at udlodde foreløbigt udbytte i
overensstemmelse med lovgivningens bestemmelser. Deklarerede udbytter udbetales
i den pågældende Klasses valuta på udbetalingsdagen eller i aktier i Selskabet
og udbetales på det sted og det tidspunkt, som bestyrelsen måtte beslutte”.
Opdeling af artikel 24 i 4 artikler, 24-27, med følgende overskrifter:
Art. 24. Opløsning af Selskabet
Art. 25. Nedlæggelse af en Underafdeling eller en Klasse af aktier
Art. 26. Sammenlægning af Underafdelinger eller Klasser af aktier
Art. 27. Bidrag til en anden investeringsforening.
Hvis ovenstående ændringer godkendes af aktionærerne, træder de i kraft den 6.
december 2007.
De fuldstændige forslag fremlægges til eftersyn for Selskabets aktionærer på
Selskabets kontor, hvor kopi af forslagene også kan rekvireres.
For at generalforsamlingen er beslutningsdygtig, kræves, at mindst halvdelen af
de udestående aktier er repræsenteret, og til vedtagelse af dagsordenens forslag
kræves, at mindst to tredjedele af de repræsenterede aktier stemmer for
forslagene.
Aktionærer, som ikke kan være til stede på generalforsamlingen, kan rekvirere en
fuldmagtsblanket på Selskabets kontor. Fuldmagten er kun gyldig, hvis blanketten
sammen med dokumentation for ejendomsret til aktierne er Selskabets
kontaktperson, Mrs. Stéphanie Marchand, RBC Dexia Investor Services Bank S.A,
14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, i hænde senest 48 timer før
generalforsamlingens begyndelse. Henvendelse til Selskabets kontaktperson kan
ske på tlf. (+352) 25061.
Luxemburg, den 6. november 2007.
Sparinvest Fund-of-Funds, Luxembourg indkalder til ekstraordinær generalforsamling
| Source: Investeringsforeningen Sparinvest
Attachments
