BIRKA LINE ABP - Styrelsens utlåtande om Rederiaktiebolaget Eckerös offentliga köpeanbud

BIRKA LINE ABP:S BÖRSMEDDELANDE     15.11.2007 kl. 12.45   1(3)

STYRELSENS UTLÅTANDE OM REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖS OFFENTLIGA
KÖPEANBUD FÖR AKTIERNA I BIRKA LINE ABP

Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö", "Anbudsgivaren") har gett ett
offentligt köpeanbud ("Anbudet") på alla aktier i Birka Line Abp
("Birka Line"). Eckerö erbjuder i sitt anbud ett kontantpris om 17,00
euro per A-aktie och 16,00 euro per B-aktie i Birka Line
("Anbudsvederlaget"). Anbudsperioden har börjat 9.11.2007 och
avslutas 30.11.2007 om inte anbudsperioden förlängs i enlighet med
anbudets villkor. Eckerö har i mars 2007 gett ett offentligt
köpeanbud på alla aktier i Birka Line, och har efter att anbudet
fullföljts förvärvat ytterligare aktier i Birka Line. Eckerö har
meddelat att bolaget för närvarande innehar över 85 procent av
aktierna och över 84 av rösterna i Birka Line.
Styrelsen i Birka Line har utvärderat Anbudet och dess villkor på
basis av Eckerös anbudshandling som daterats 8.11.2007. Styrelsen har
noterat styrelseutlåtandet, som getts i samband med Eckerös tidigare
köpeanbud, enligt vilket Anbudsvederlaget ansetts vara för lågt i
förhållande till Birka Lines verksamhet och dess framtidsutsikter,
samt i förhållande till värdet av Birka Lines tillgångar och
verksamma enheter. Styrelsen har dock lagt vikt till förhållandet
mellan långsiktiga avkastningskrav på aktier och de affärsmässiga
riskerna förknippade med naturen av Birka Lines verksamhet och den
allmänna ekonomiska utvecklingen. Styrelsen har vidare noterat att
Birka Lines aktiekurs på Helsingfors Börs, med få undantag, legat på
eller under det nuvarande Anbudsvederlaget från det att Eckerö gett
sitt ursprungliga anbud i mars 2007 fram till dags datum, och att en
betydelsefull andel av aktierna i Birka Line förvärvats av Eckerö
till Anbudsvederlaget genom det tidigare anbudet och andra aktieköp
från Birka Lines aktieägare.
Aktieägarna uppmärksammas om att aktieägarsituationen i Birka Line
kan sannolikt resultera i mindre handel och försämrad likviditet i
Birka Lines aktier och ha en negativ inverkan på aktiekursen. Det
uppkommer inte längre en skyldighet för Eckerö att ge ett
obligatoriskt köpeanbud för aktier eller värdepapper som berättigar
till aktier i Birka Line, eftersom Eckerö redan innehar över 50
procent av rösterna i Eckerö på basis av sitt tidigare anbud. Eckerö
har meddelat att om Eckerö erhåller mera än 9/10 av aktierna och
rösterna i Birka kommer Eckerö att så fort som möjligt inleda
inlösningsförfarandet för att lösa in minoritetsaktierna i enlighet
med 18 kap. i aktiebolagslagen.

Med beaktande av de ovan nämnda omständigheterna rekommenderar
styrelsen att aktieägarna i Birka Line accepterar Anbudet.
 Aktieägarna i Birka Line måste självständigt fatta beslut om
godkännandet av Anbudet med beaktande av de uppgifter som utlämnats i
anbudshandlingen, samt detta utlåtande i sin helhet.

Enligt värdepappersmarknadslagen skall styrelsen avge en motiverad
bedömning av de strategiska planer som anbudsgivaren lagt fram i
anbudshandlingen och de effekter dessa kan förväntas få på Birka
Lines verksamhet och sysselsättning. Eckerö har meddelat i
anbudshandlingen att Eckerö-koncernens och Birka Lines funktioner är
delvis överlappande och att fullföljandet av Anbudet kan innebära ett
sammanförande av verksamheterna och medföra förändringar i Birka
Lines ledning och personal. Eckerö har meddelat att de kommer att
sträva till att avlägsna överlappande funktioner hos Eckerö-koncernen
och Birka Line inom t.ex. koncernadministration, inköp,
marknadsföring och IT. Eckerö har meddelat att dessa effekter kommer
att klarna under integrationsprocessen, och kan även komma att
resultera i förändringar för Eckerös personals del. På basis av de
uppgifter som Eckerö lämnat anser styrelsen att ett sammanförande av
verksamheterna kan leda till minskad sysselsättningen inom Birka
Lines koncernadministration och andra centraliserade funktioner. På
basis av anbudshandlingen förväntar styrelsen att fullföljandet av
Anbudet på kort sikt medför endast begränsade förändringar i Birka
Lines operativa verksamhet.
ANBUDET I KORTHET

Anbudsvederlaget som Anbudsgivaren betalar till Birka Lines
aktieägare i Anbudet är 17,00 euro kontant för varje A-aktie och
16,00 euro kontant för varje B-aktie i Birka Line för vars del
Anbudet har godkänts i enlighet med dess villkor och godkännandet
inte har återkallats.

Anbudstiden har börjat 9.11.2007 kl. 9.30 (finsk tid) och löper ut
30.11.2007 kl. 16.00 (finsk tid) ifall Anbudstiden inte förlängs i
enlighet med anbudets villkor.

Anbudet finansieras huvudsakligen med villkorad lånefinansiering.
Villkoren beskrivs närmare i Eckerös anbudshandling.

Anbudsgivarens skyldighet att fullfölja Anbudet är villkorat på att
följande villkor uppfylls, eller att Anbudsgivaren har avstått från
sagda villkor:

(a) Samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd
och godkännanden har erhållits med laga kraft och eventuella
väsentliga villkor i sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen
acceptabla för Anbudsgivaren;
(b) Någon sådan händelse eller omständighet har inte inträffat eller
kommit till Eckerös vetskap som lett till eller som utgör en
Väsentligt Negativ Förändring (definierad nedan) eller som sannolikt
kommer att leda till eller sannolikt kommer att utgöra en Väsentligt
Negativ Förändring;
(c) Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har
inte på ett giltigt sätt återkallats) för ett antal Aktier som leder
till att Anbudsgivarens andel tillsammans med de Aktier som redan ägs
av Anbudsgivaren representerar minst nittio (90) procent av aktierna
och rösterna i Birka Line efter full utspädning;
(d) Ingen behörig domstol eller annan myndighet har givit ett beslut
som skulle förhindra fullföljandet av Anbudet;
(e) Lånefinansieringen enligt överenskomna villkor finns alltjämt att
tillgå för Anbudsgivaren.

En "Väsentligt Negativ Förändring" innebär en sådan väsentligt
negativ förändring i Birka Lines och/eller dess dotterbolags
affärsverksamhet, organisation, tillgångar, ekonomiska ställning
eller resultat, bedömd som en helhet, eller deinvesteringar eller
omorganiseringar som berör en väsentlig del av Birka Line och/eller
dess dotterbolag eller deras tillgångar eller andra väsentliga
åtgärder eller verksamhetsplaner som väsentligen kan försämra eller
ändra Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet,
organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat.

Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera
av ovannämnda fullföljandevillkor.

De detaljerade villkoren av Anbudet framgår ur anbudshandlingen, som
Eckerö publicerat 8.11.2007.
Anbudshandlingen finns att tillgå på svenska och på finska från och
med 9.11.2007 bl.a. på Eckerös huvudkontor, adress Torggatan 2, 22100
Mariehamn, på Ålandsbankens samtliga kontor och på OMX way, adress
Fabiansgatan 14, 00130 Helsingfors, samt på Internet på adresserna
www.rederiabeckero.ax och www.alandsbanken.fi.
Styrelsemedlemmarna Magnus Lundberg och Sören Pettersson har
förberett utgivandet av detta utlåtande. Styrelsens ordförande Jukka
Suominen som verkar även som styrelsens ordförande i Eckerö, har
deltagit i styrelsens beslut angående utgivandet av detta utlåtande
endast i syfte att Birka Lines styrelse skulle vara beslutför, och
har inte deltagit i förberedelserna för utgivandet av utlåtandet
eller i dess utformande. Magnus Lundberg och Sören Pettersson har
understött godkännandet av utlåtandet, medan Jukka Suominen har
nedlagt sin röst.

Styrelsemedlemmarna Marika Palmqvist och Johan Dahlman, som verkar
även som styrelsemedlemmar i Eckerö, har inte deltagit i behandlingen
av Anbudet eller utgivandet av detta utlåtande.

BIRKA LINE ABP

STYRELSEN

Ytterligare information:

Magnus Lundberg
styrelsemedlem
tel. +358-(0)457 313 5785

Anders Ingves
verkställande direktör
tel. +358-(0)40 717 8441

Distribution:
Helsingfors Börs
Centrala Media