Käesolev AS-i Kalev nõukogu arvamus on koostatud kooskõlas väärtpaberituru seaduse §-ga 171 ja Rahandusministri 28.05.2002 a. määruse nr 71 „Ülevõtmispakkumisreeglid“ 9. peatükiga. Arvamus esitatakse seoses AS-i Rubla (edaspidi Ülevõtja) poolt tehtud AS-i Kalev (edaspidi Sihtemitent) aktsiate ülevõtmispakkumisega. Alljärgnev on Sihtemitendi nõukogu arvamus ülevõtmispakkumise kohta. 1 Sihtemitendi nõukogu liige Heino Priimägi on Ülevõtja nõukogu liige. Sihtemitendi juhataja Oliver Kruuda on Ülevõtja juhatuse liige. Sihtemitendi juhtorgani eelnimetatud liikmetel on sõlmitud vastavalt nõukogu liikme ja juhatuse liikme leping Ülevõtjaga. Läbi neile kuuluvate äriühingute on Heino Priimägil ja Oliver Kruudal ka osalus Ülevõtja aktsiakapitalis. Ülejäänud Sihtemitendi juhtorganite liikmetel ei ole lepinguid ega muid sidemeid Ülevõtjaga. 2 Sihtemitendi nõukogu liikmed ja juhatuse liige ei ole valitud ega määratud Ülevõtja ettepanekul ega Ülevõtja poolt. 3 Nõukogu ja juhatuse liikmetel ei ole ülevõtmispakkumisega seoses mingeid huvide konflikte. Eraldi märgime siiski, et Sihtemitendi nõukogu liige Heino Priimägi ja juhatuse liige Oliver Kruuda on Ülevõtja aktsionärid nende kontrolli all olevate äriühingute kaudu. Samas kinnitab nõukogu, et ülevõtmispakkumise hind on kooskõlas ülevõtmispakkumise reeglitega ning kooskõlastatud Finantsinspektsiooni poolt. 4 Väärtpaberituru seaduse mõistes Sihtemitendi nõukogu liikme Heino Priimägi ja juhataja Oliver Kruuda kontrolli all olevad ning Sihtemitendi aktsiaid omavad äriühingud ei kavatse ülevõtmispakkumist vastu võtta. Ükski nõukogu ega juhatuse liige ei oma otse Sihtemitendi aktsiaid ning ei saa seega ülevõtmispakkumist vastu võtta ega tagasi lükata. 5 Sihtemitendi ning tema nõukogu ja juhatuse liikmete vahel ei ole sõlmitud lepinguid, mis sätestaksid Sihtemitendi või kolmanda isiku poolt hüvitise maksmist, kui vastava lepingu lõppemise või juhtorgani liikmele hüvitise tasumise tingimuseks Sihtemitendi aktsiate suhtes tehtav ülevõtmispakkumine. 6 Nõukogu liikmete hinnangul omab ülevõtmispakkumine AS-le Kalev ja tema aktsionäridele positiivset majanduslikku põhjendust. Juba mõnda aega on Sihtemitent laiendanud oma tegevuse väljapoole toiduainete tootmist - näiteks on õigel ajal kinnisvara sektorisse sisenemine võimaldanud AS-il Kalev teenida head kasumit. AS Kalev tahab jätkata investeerimisettevõttena, mille ülesandeks on teha investeeringuid ja realiseerida neid viisil, mis teeniks AS-i Kalev aktsionäridele võimalikult suuremat tulu - selle lähenemisega väljutakse praegu toiduainete tootmisest, millele on leitud ostja, kes mitte ainult ei pakkunud ettevõtete eest väga head hinda, vaid on võimeline neid toiduainetetööstuse ettevõtteid ka jõuliselt edasi arendama kasutades ära oma gruppi sünergiat ja suuremat rahvusvahelist haaret. Ülevõtmispakkumisega antakse võimalus nendele Sihtemitendi investoritele, kes on olnud huvitatud investeerimisest Kalevisse, kui ainult toiduainetetööstuse ettevõttsesse, väljuda investorite ringist ja saada selle eest õiglast hüvitust. Edaspidi on plaanis suunata Sihtemitendi tegevust kiire kasvuga sektoritele. AS-i Kalev tegevjuhtkond on senini ennast hästi tõestanud, juhatus oma tegevuse tulemusena on läbi aegade mitmekordistanud aktsia hinna. Seetõttu usub nõukogu, et edaspidi toodavad tehtavad investeeringud ettevõtte aktsionäridele head tulu. Ülevõtja on ülevõtmispakkumises märkinud, et seoses ülevõtmispakkumise tegemisega ei ole plaanis muudatusi Sihtemitendi töötajate osas. AS Kalev nõukogu on käesoleva arvamuse koostanud 16. novembril 2007 a. Heino Priimägi Nõukogu esimees Marko Kaha Nõukogu liige Ülo Suurkask Nõukogu liige
Nõukogu arvamus
| Source: Luterma