Prospekt dateret 21. november 2007 (”Prospektdato”)
Børsnotering og udbud af minimum 1.021.926 stk. Nye Aktier (”Minimumsudbuddet”)
og op til 1.357.886 stk. Nye Aktier (”Maksimumsudbuddet”) à nom. DKK 1 til kurs
DKK 65 pr. aktie med fortegningsret for aktionærerne i SCF Technologies A/S
Dette prospekt (”Prospektet”) er udarbejdet i forbindelse med udbuddet
(”Udbuddet eller ”Emissionen”) af op til 1.357.886 stk. nye aktier (”Nye
Aktier”) à nom. DKK 1 i SCF Technologies A/S (”Selskabet” eller ”SCF”). De Nye
Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets aktionærer i forholdet 1:1,
således at 1 eksisterende aktie (”Eksisterende Aktier”) giver ret til tegning
af 1 Ny Aktie. Tegningskursen er DKK 65 pr. aktie à nom. DKK 1
(”Tegningskursen”). De Eksisterende Aktier og de Nye Aktier betegnes samlet
”Aktierne”.
Den 3. december 2007 kl. 12.30 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i
Værdipapircentralen A/S (”Værdipapircentralen”) som aktionær i Selskabet, blive
tildelt én (1) tegningsret for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 1 (sådanne
tegningsretter betegnes ”Tegningsretter”). Handel med Tegningsretterne finder
sted i perioden fra den 29. november 2007 til den 12. december 2007, begge dage
inklusive. Tegningsretterne kan udnyttes til tegning af Nye Aktier til
Tegningskursen fra og med den 4. december 2007 kl. 9.00 (dansk tid) til og med
den 17. december 2007 kl. 17.00 (dansk tid) (”Tegningsperioden”). Efter
Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Nye Aktier,
Tegningsretterne mister deres gyldighed og værdi, og ejere af sådanne
Tegningsretter er ikke berettigede til kompensation. Nye Aktier, som ikke er
blevet tegnet af SCFs aktionærer i henhold til deres fortegningsret eller af
investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb
(”Resterende Aktier”), kan, uden kompensation til ihændehavere af
Tegningsretter, af Bestyrelsen på diskretionær basis allokeres til aktionærer
og investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af
Tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn til Lead Manager om at tegne Nye
Aktier til Tegningskursen.
I forbindelse med Emissionen er de Eksisterede Aktier søgt optaget til handel
og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S (”OMX”) med
forventet første noteringsdag den 28. november 2007. De Nye Aktier er søgt
optaget til handel og officiel notering på OMX med forventet første
noteringsdag den 21. december 2007. SEB Enskilda Corporate Finance,
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, Fillial af Skandinaviska Enskilda
Banken (publ.) (”SEB Enskilda” eller ”Lead Manager”) har arrangeret
børsnoteringen og fortegningsemissionen. Emissionen er ikke garanteret, men
visse af Selskabets aktionærer, herunder Fåmandsforeningen LD, har afgivet
bindende forhåndstilsagn ved udnyttelse af deres respektive tildelte
Tegningsretter om tegning af samlet 204.112 stk. Nye Aktier. Endvidere har
yderligere en af Selskabets institutionelle aktionærer, pensionskasser
tilknyttet PKA A/S, tilkendegivet, at de påtænker at udnytte deres
Tegningsretter til tegning af i alt 122.800 stk. Nye Aktier. I tillæg hertil
har en række nye investorer, herunder ATP, samt eksisterende aktionærer
herunder, Fåmandsforeningen LD, indgået aftale med Stifterne samt to af
Selskabets andre aktionærer, herunder NewPond ApS, om at erhverve
tegningsretter og har afgivet bindende forhåndstilsagn om udnyttelse heraf.
Disse investorer køber ved Minimumsudbuddet 641.696 stk. Tegningsretter og ved
Maksimumsudbuddet 689.879 stk. Tegningsretter. Endvidere har en række nye
investorer afgivet bindende forhåndstilsagn om at tegne op til 153.843 stk. Nye
Aktier, såfremt der er tegningsretter, der ikke bliver udnyttet i Emissionen.
Tre af Selskabets stiftere har afgivet bindende forhåndstilsagn om at tegne i
alt 22.275 stk. Nye Aktier. Der er således samlede forhåndstilsagn på tegning
af minimum 1.021.926 stk. Nye Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på
ca. DKK 66 mio. (”Minimumsprovenuet”). Såfremt Emissionen fuldtegnes, udgør
bruttoprovenuet fra Emissionen ca. DKK 88 mio. (”Maksimumsprovenuet”).
Formålet med Emissionen er at finansiere den videre udvikling og
kommercialisering af løsninger inden for Selskabets nuværende to fokusområder,
Advanced Materials og Energy. Selskabet forventer, at lanceringen af Selskabets
første kommercialiserede løsning, TailorMat® Windows (Advanced Materials) sker
inden udgangen af december 2007. De Nye Aktier får i enhver henseende samme
rettigheder som de Eksisterende Aktier, når de Nye Aktier er registreret i
Erhvervs og Selskabsstyrelsen, og giver ret til fuldt udbytte fra og med
regnskabsåret 2007. Registrering af de Nye Aktier i den midlertidige fondskode
DK0060106011 på investors konto i Værdipapircentralen finder sted mod kontant
betaling for de Nye Aktier.
Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og
juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige
begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i
Tegningsretter og Aktier i Selskabet. Investorer bør være opmærksomme på, at
investering i de Nye Aktier og i Tegningsretter indebærer en høj risiko og bør
nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet ”Risikofaktorer” i
dette Prospekt.
