Notabene.net A/S har indgået betinget købsaftale på den samlede aktiekapital i
et af Danmarks førende selskaber indenfor affiliate marketig MM Medier A/S
(www.mmmedier.dk).
Købsaftalen er betinget af tilfredsstillende økonomisk og juridisk due
diligence, som forventes gennemført i uge 50 2007, således at handlen kan
gennemføres endeligt og godkendes af Selskabets bestyrelse herefter.
Motiv og synergieffekter:
MM Medier har specialiseret sig indenfor affiliate markedsføring og servicerer
dagligt en lang række store kunder herunder Bonnier, Home Entertainment,
Starcom, OMD, Debitel og Vitalas.
MM Medier arbejder med Performance orienteret markedsføring. På et skandinavisk
marked dækker annoncørporteføljen hovedsagligt top 500 annoncører på markedet.
MM Medier har gennem et netværk af mere end 300 seriøse online medier mulighed
for at dække en bred skare af Internettets brugergruppe og kan derved opfylde
et hvert behov for annoncørerne. Yderligere har MM Medier en egen portefølje af
e-mail databaser, hvorigennem det er muligt at kommunikere direkte til
forbrugerne. Gennem disse databaser er det ligeledes muligt at segmentere
markedsføring helt ind til kernemålgruppen af forbrugere. MM medier A/S ejer 2
mio. egne brugere/e-mailadresser i forbindelse med egne sites og maillister.
MM Medier dækker store dele af det skandinaviske online marked for performance
orienteret markedsføring. Et marked, hvor væksten vurderes naturligt at
forsætte, fordi tilgangen til Internettet og brugen af dette stadig er stigende
i Skandinavien ligesom annoncørerne forsat flytter mere og mere budget online.
MM Medier blev oprindeligt stiftet som personligt drevet selskab i 2004.
Selskabet blev omdannet til et A/S med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar
2007. MM Medier har i dag 15 antal personer. Derudover er der outsourcet
IT-udvikling og drift til selskabet Sitevision, som beskæftiger 8 medarbejdere,
der udfører opgaver vedrørende MM Medier A/S.
Det er Ledelsens opfattelse, at akkvisitionen af MM Medier skaber et stærkere
fundament for Selskabet affiliate marketing aktiviteter som i 2008 vil udgøre
en væsentlig del af Notabene.nets samlede forretningsområde.
Effekter af erhvervelsen:
MM Medier har i dag 15 antal personer. Derudover er der outsourcet IT-udvikling
og drift til selskabet Sitevision, som beskæftiger 8 medarbejdere, der udfører
opgaver vedrørende MM Medier A/S.
I 2006 omsatte MM Medier for kr. 23 mio. og med et EBITDA på DKK 5,3 mio. Det
forventes at MM Medier omsætter for DKK 40 Mio. i 2007 og et EBITDA på DKK 12
mio. Sælger har i forbindelse med overtagelsen garanteret disse resultater.
MM Medier servicerer dagligt i dag en lang række store kunder herunder Bonnier,
Home Entertainment, Starcom, OMD, Debitel og Vitalas.
Notabene.net vil med opkøbet af MM medier samlet beskæftige 182 medarbejdere i
5 lande.
MM Medier har aktiviteter i Danmark, Sverige, Norge, Finland samt påbegyndende
aktiviteter i Tyskland og UK. Derudover ejer virksomheden en lang række egne
sites og ca. 2 mio. egne brugere/email adresser.
”Notabene.net er en meget interessant forretning, da store dele af dens
forretningsområder går godt i spænd med, hvad MM Medier laver. Yderligere
virker det som forretnings ånden i de to forretninger også har flere
lighedstegn, ligesom begge selskaber tror på, at online markedsføring er
stedet, hvor væksten nu og i fremtiden ligger. Ved et salg af MM Medier til
Notabene.net vil der via fusion med andre dele af Notabene.net's forretning
blive mulighed for at dække et skandinavisk online marked i større omfang, end
det der hidtil har været muligt for nogle af selskaberne alene. Et salg til
Notabene.net giver MM Medier bedre muligheder på et europæisk marked.”,
fortæller Tim Møllegaard, grundlægger og direktør i MM medier A/S.
Købesum:
Købesummen er fastsat til DKK 68,3 mio. hvoraf at 60% afregnes i nyudstedte
Notabene.net aktier og 40% afregnes kontant, svarende til DKK 27,32 mio.
kontant og DKK 40,98 mio. i nyudstedte aktier. MM Medier har en
kassebeholdning på DKK 11 mio. og udestående debitorer på DKK 9 mio. som er
garanteret af sælger i forbindelse med overtagelsen.
De nyudstedte aktier, som vil være underlagt lock-up, således at der af
aktierne kan sælges 1/3 i perioden 1. Januar 2008 - 31. December 2008 ("1.
Periode"), 1/3 med tillæg af de aktier, der ikke er solgt i 1. Periode, i
perioden 1. Januar 2009 - 31. December 2009 ("2. Periode") og 1/3 med tillæg af
de aktier, der ikke er solgt i 1. Periode eller 2. Periode, i perioden 1.
Januar 2010 - 31. december 2010, herefter fri omsættelighed
Med venlig hilsen
Brian Mertz Pedersen
Adm. direktør
Yderligere oplysninger kan fås ved henvendelse til:
Notabene.net A/S Horwath Revisorerne (Godkendt Rådgiver)
Sankt Gjertruds Stræde 10 Strandvejen 58
DK-1358 København K DK-2900 Hellerup
Brian Mertz Pedersen Søren Jonassen
Adm. direktør Statsautoriseret Revisor
Tlf.: 70 27 80 89 Tlf.: 39 29 25 00
Mail : ir@notabene.net Mail: s.jonassen@revisor.com
