VEDTÆGTER
for
Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige II) A/S
CVR nr. 29213364
1. Selskabets navn, hjemsted og formål
1.1 Selskabets navn er Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige II) A/S.
1.2 Selskabets hjemsted er Rudersdal Kommune.
1.3 Selskabets formål er enten direkte eller via kapitalandele i andre
selskaber at eje ejendomme i Sverige, samt at foretage det efter bestyrelsens
skøn fornødne til finansiering af selskabets virksomhed.
2. Aktiekapital
2.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.000.000,00, der fordeles i aktier à
DKK 1,00 eller multipla heraf.
2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets aktiebog, som skal
indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navn og adresse samt
aktiernes størrelse. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der udstedes ikke
aktiebreve. Såfremt der senere på en aktionærs anmodning udstedes aktiebreve,
skal disse bære utvetydig og iøjnefaldende påtegning om, at aktierne ikke er
omsætningspapirer.
2.4 Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at
lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist.
2.5 Enhver aktieovergang kræver godkendelse af selskabets bestyrelse. Ved
aktieovergang forstås enhver overførsel af ejerskab til aktier, herunder, men
ikke begrænset til, overgang ved salg, gave, arv, i forbindelse med bodeling
ved separation eller skilsmisse, samt ved retsforfølgning. Svar på anmodning om
godkendelse skal meddeles inden fire uger fra anmodningens fremsættelse. Giver
selskabet intet svar, anses godkendelse for givet.
2.6 Såfremt der på en aktionærs anmodning senere udstedes aktiebreve, kan
bortkomne aktier mortificeres uden dom i henhold til de til enhver tid gældende
regler i lovgivningen.
2.7 Det årlige udbytte tilsendes aktionærerne på den til aktiebogen opgivne
adresse umiddelbart efter den ordinære generalforsamling, forudsat det
reviderede regnskab er godkendt af generalforsamlingen. Udbytte, der ikke er
hævet fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet.
3. Generalforsamlinger
3.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets adresse eller i
Storkøbenhavn eller Århus.
3.2 Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at årsrapporten kan
modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i
årsregnskabsloven. Ifølge fristen i årsregnskabsloven skal årsrapporten
modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen uden ugrundet ophold efter
godkendelsen af årsrapporten på den ordinære generalforsamling dog senest fire
måneder efter udløbet af det seneste regnskabsår.
3.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor
eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær
generalforsamling skal indkaldes inden to uger, når det til behandling af et
bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer en tiendedel
af aktiekapitalen.
3.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev til aktionærerne på
den til aktiebogen opgivne adresse med højst fire uger og mindst otte dages
varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på
generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i
indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes
beslutning efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal dog indeholde
den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer.
3.5 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende
tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor.
3.6 Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse
har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter aktieselskabslovens § 177, stk. 1,
2. pkt.
3.7 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på
generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen senest fem uger inden generalforsamlingens afholdelse.
3.8 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det
godkendte regnskab.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelt.
3.9 En af generalforsamlingen valgt dirigent leder forhandlingerne på
generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat.
4. Repræsentation og stemmeret
4.1 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen og tage
ordet dér.
4.2 Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som
skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere
tid end ét år.
4.3 Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.
4.4 En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt,
uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
4.5 Ovennævnte krav kan fraviges, såfremt hele aktiekapitalen er repræsenteret
på generalforsamlingen og samtlige aktionærer stemmer herfor.
4.6 På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der
har været optaget på dagsordenen.
4.7 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver
særlige regler om repræsentation og majoritet. Står stemmerne lige, skal valg
af dirigent, bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved
lodtrækning.
4.8 Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets
forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.
5. Bestyrelse og direktion
5.1 Bestyrelsen består af tre til syv medlemmer, der vælges af
generalforsamlingen, som tillige vælger bestyrelsens formand.
5.2 Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være aktionærer.
5.3 Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling.
Fratrædende medlemmer kan genvælges.
5.4 Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen i årets løb, forholdes
som angivet i aktieselskabslovens § 50.
5.5 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.
5.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af
bestyrelsesmedlemmerne er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens
stemme udslagsgivende.
5.7 Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet,
eller når et medlem af bestyrelsen eller en direktør fremsætter krav herom.
5.8 Bestyrelsen ansætter én til fem direktører i selskabet og fastsætter
vilkårene for den eller disses stilling. Direktøren eller direktørerne kan
tillige være medlem af bestyrelsen, men kan dog ikke være bestyrelsens formand.
6. Tegningsregel
6.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsesformanden og
et bestyrelsesmedlem i forening eller af et bestyrelsesmedlem og én direktør i
forening.
7. Regnskab og revision
7.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad
gangen valgt statsautoriseret revisor.
7.2 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
Omlægningsperioden løber fra den 1. oktober 2006 til 31. december 2007.
7.3 Årsrapporten skal udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven således, at
den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets
økonomiske stilling og resultatet.
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 21.
december 2007.
