Anbefalet kontant bud på Scottish & Newcastle plc fra Sunrise Acquisitions Limited (et selskab, der ejes af Heineken og Carlsberg i forening)


SELSKABSMEDDELELSE 6/2008   

25. JANUAR 2008
SIDE 1 AF 37


TIL UDSENDELSE STRAKS

MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER
DELVIST, I, TIL ELLER FRA JURISDIKTIONER, HVOR DETTE ER I STRID MED
JURISDIKTIONENS RELEVANTE LOVGIVNING 


25. januar 2008

Anbefalet kontant bud
på
Scottish & Newcastle plc
fra
Sunrise Acquisitions Limited 
(et selskab, der ejes af Heineken og Carlsberg i forening)


Sammendrag

•	Bestyrelsen i Sunrise Acquisitions Limited (”BidCo”) og Scottish & Newcastle
plc (”S&N”) meddeler hermed, at de er nået til enighed om betingelserne for et
anbefalet kontant bud fra BidCo, et nyligt stiftet selskab, som ejes i forening
af Carlsberg A/S (”Carlsberg”) og Heineken N.V. (”Heineken”) på hele den
aktiekapital, som er udstedt, og som skal udstedes for S&N (”Buddet”). 
•	I henhold til Buddet vil Aktionærer omfattet af Scheme modtage 800 pence
kontant for hver aktie i S&N. Buddet afgives i form af et af Retten godkendt
såkaldt scheme of arrangement (”Scheme”). 
•	I Buddet vurderes hele S&N's eksisterende udstedte aktiekapital til ca. GBP
7,6 mia. og hele aktiekapitalen, som er udstedt, og som skal udstedes, til ca.
GBP 7,8 mia. Der udbetales ikke endeligt udbytte. 
•	Buddet på 800 pence pr. aktie i S&N svarer til:
-	en overkurs på 50,7 % i forhold til Slutkursen på 531 pence pr. aktie i S&N
pr. 28. marts 2007, som er dagen umiddelbart før de første spekulationer opstod
om et muligt bud på S&N, 
-	en overkurs på 25,7 % i forhold til Slutkursen på 637 pence pr. aktie i S&N
pr. 16. oktober 2007, som er den sidste Bankdag, inden Carlsberg og Heineken
bekendtgjorde, at de drøftede at danne et konsortium med henblik på at afgive
et muligt bud på S&N, og 
-	en multipel af 14,3 x S&N's EBITDA for regnskabsåret frem til den 31.
december 2006. 
•	S&N og Carlsberg er enige om at udsende fremskrevne oplysninger om BHH for
2008-2010 som anført i denne meddelelse. 
•	Efter gennemførelsen af Buddet overføres S&N's andel af BBH samt de franske,
græske, kinesiske og vietnamesiske aktiviteter til Carlsberg. Heineken beholder
de resterende aktiviteter, navnlig i UK og Irland, Portugal, Finland, Belgien,
USA og Indien. Aktiviteterne udskilles hurtigst muligt og under alle
omstændigheder senest 12 måneder efter Ikrafttrædelsesdagen. 
•	Buddet bygger på et overbevisende strategisk fornuftsgrundlag for både
Carlsberg og Heineken. 
•	For Carlsberg er det en handel, som betyder meget store forandringer, og som
vil betyde en væsentlig forøgelse af kapaciteten og de langsigtede
vækstmuligheder, og som vil resultere i etableringen af verdens hurtigst
voksende globale bryggeriselskab. De primære fordele er: 
•	fuld kontrol over BBH, der er Carlsbergs primære vækstaktiv,
•	yderligere forbedring af Carlsbergs adgang til attraktive vækstmarkeder, 
•	forbedring af Carlsbergs position i Vesteuropa med supplerende virksomheder i
Frankrig og Grækenland, 
•	kapacitetsfordele med mulighed for at generere betydelige synergieffekter som
følge af reducerede indirekte omkostninger, implementering af ”bedste
bryggeripraksis” og besparelser på indkøbssiden, 
•	forbedring af Carlsbergs portefølje af brands ved at supplere med premium
brands med et stort lokalt og internationalt potentiale og 
•	udvidelse af Carlsbergs tilstedeværelse i Asien på det attraktive kinesiske
og vietnamesiske marked. 
•	For Heineken vil handlen sikre en absolut førende position i Europa og
væsentlige vækstmuligheder for Heinekens premium brand i rentable markeder. De
primære fordele er: 
•	tilgang af optimale muligheder for fremtidig vækst; 
-	nye omfattende distributions- og porteføljeplatforme i UK og på andre
markeder med henblik på at skabe vækst inden for Heinekens premium brands 
-	stærke komplementære brands med international tiltrækningskraft og
internationalt potentiale (Newcastle Brown Ale, Foster's, Strongbow cider) og 
-	adgang til cidermarkedet i UK, som p.t. vokser med 18,6 % om året 
•	førende positioner på vigtige europæiske markeder; 
-	nr. et i UK og nr. to på de primære markeder i Portugal, Irland, Finland og
Belgien, som er stabile og rentable markeder og 
-	Heineken har opnået flotte resultater med hensyn til at skabe værdi på modne
markeder gennem innovation, brandporteføljestrategier og stramme
effektivitetsprogrammer 
•	et gearskifte i omsætningsvæksten, hvilket vil sikre et betragteligt og
pålideligt cashflow og overskud til støtte for fremtidig ekspansion; 
•	nemmere adgang til udviklingsmarkeder og -segmenter med positioner i Indien
og det amerikanske importmarked; 
•	anslåede årlige synergier på GBP 120 mio., fordelt på omkostninger (60 %) og
omsætning (30 %) og 
•	Scheme-dokumentet, som indeholder yderligere oplysninger om Buddet, sendes
til S&N's Aktionærer så hurtigt som muligt.  Dette Scheme tilbydes Aktionærer
omfattet af Scheme på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling. 
•	Buddet er betinget af, at det godkendes af aktionærerne i Heineken og
Heineken Holding N.V. (”Heineken Holding”). S&N har fået uigenkaldelige tilsagn
fra de kontrollerende familieaktionærer med hensyn til hele deres beholdning af
Heineken-aktier og Heineken Holding-aktier om at stemme for (eller formidle en
stemme for) de beslutninger, der måtte være nødvendige for at godkende,
iværksætte og gennemføre det Bud fra BidCo, der vil blive stillet som forslag
på generalforsamlingen for Heinekens aktionærer og generalforsamlingen for
Heineken Holdings aktionærer. 
•	Der stilles ligeledes krav om godkendelse fra Europa-Kommissionen og andre
konkurrencemyndigheder.  Forudsat at Betingelserne opfyldes, forventes det, at
Scheme træder i kraft i løbet af andet kvartal 2008. 
•	S&N's bestyrelsesmedlemmer, som er blevet rådgivet af Deutsche Bank,
Rothschild og UBS, mener, at vilkårene i Buddet er rimelige og fornuftige. I
deres rådgivning har Deutsche Bank, Rothschild og UBS taget højde for S&N's
bestyrelsesmedlemmers kommercielle vurdering. Således har S&N's
bestyrelsesmedlemmer til hensigt enstemmigt at anbefale, at S&N's Aktionærer
stemmer for Scheme og de beslutninger, som træffes på Retsmødet og den
Ekstraordinære Generalforsamling, idet bestyrelsesmedlemmerne har forpligtet
sig til nedenstående. 
•	BidCo har fået uigenkaldelige tilsagn om at stemme for (eller formidle en
stemme for) Scheme og beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære
Generalforsamling fra S&N's bestyrelsesmedlemmer med hensyn til hele deres egen
aktiebeholdning i S&N, som i alt udgør 9.531.441 aktier i S&N, svarende til ca.
1,0 % af S&N's samlede eksisterende udstedte aktiekapital. Disse tilsagn vil
være bindende, i tilfælde af at der afgives et konkurrerende bud på S&N. 
•	BidCo har også modtaget et uigenkaldeligt tilsagn om at formidle en stemme
for Scheme og beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære
Generalforsamling fra Hartwall Capital OY med hensyn til 86.710.607 S&N-aktier,
svarende til ca. 9,2 % af S&N's samlede eksisterende udstedte aktiekapital. 
Dette tilsagn vil bortfalde, hvis en tredjemand senest kl. 17 på den dag, der
ligger 20 dage efter udsendelse af Scheme-dokumentet, meddeler en fast
intention om at afgive bud med en værdi på ikke under 850 pence pr. S&N-aktie. 
De 9.055.859 S&N-aktier, som Erik Hartwall og Henrik Therman har den egentlige
ejendomsret til, er ikke omfattet af et sådant tilsagn, men som
bestyrelsesmedlemmer i S&N har de givet tilsagn i forhold til disse aktier som
anført ovenfor. 
I en kommentar til Buddet udtalte Carlsbergs President og CEO, Jørgen Buhl
Rasmussen: 

”Dette er en handel, som betyder meget store forandringer for Carlsberg.  Med
ét har vi etableret verdens hurtigst voksende globale bryggeri.  Vi har nu fuld
kontrol over vores skæbne i Rusland og andre BBH-lande, og jeg er virkelig
spændt på de nye muligheder, som dette vil bringe.” 

I en kommentar til Buddet udtalte Heinekens bestyrelsesformand og CEO,
Jean-François van Boxmeer: 

”For Heineken er dette et vigtigt strategisk skridt.  Vi bliver absolut førende
i Europa med væsentlige muligheder for at skabe store vækstmuligheder for
Heinekens premium brand på rentable markeder.  Vores evne til at skabe værdi på
modne markeder kombineret med dette gearskifte i omsætningsvæksten vil sikre
fremtidig ekspansion. Jeg ser frem til at byde Scottish & Newcastles
medarbejdere velkommen med alle deres erfaringer og kompetencer .” 

I en kommentar til Buddet udtalte S&N's bestyrelsesformand, Sir Brian Stewart:

”Ledelsen og medarbejderne i S&N har opbygget en koncern med stærke brands, der
har en førende stilling på såvel de modne markeder i Vesteuropa som på en række
udviklingsmarkeder.  Disse udviklingsmarkeder omfatter de markeder, som dækkes
af BHH, hvis fremtidsudsigter aktionærer vil have bedre muligheder for at
vurdere som følge af dagens meddelelse. Bestyrelsen for S&N vurderer, at
Konsortiets tilbud har en værdi, som står mål med S&N og virksomhedens
vækstmuligheder. S&N's bestyrelse vil derfor anbefale aktionærerne at
acceptere.” 


Carlsberg er vært ved en analytikerpræsentation kl. 9.00 (London-tid) på City
Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP.
Analytikerpræsentationen sendes direkte som webcast og kan ses via Carlsbergs
website på adressen www.carlsberggroup.com. Analytikere, der ønsker at deltage
i den direkte spørgerunde, som afholdes efter præsentationen, skal ringe +44 20
8515 2301.  Webcast af analytikerpræsentationen kan ligeledes ses på Carlsbergs
hjemmeside på www.carlsberggroup.com. 

Heineken er vært ved en analytikerpræsentation på City Presentation Centre, 4
Chiswell Street, London EC1Y 4UP kl. 10.00 (London-tid).
Analytikerpræsentationen sendes direkte som webcast og kan ses via Heinekens
website på adressen www.heinekeninternational.com. Analytikere, der ønsker at
deltage i den direkte spørgerunde, som afholdes efter præsentationen, skal
ringe +44 20 7190 1232.  Webcast af analytikerpræsentationen kan ligeledes ses
på Heinekens hjemmeside på www.heinekeninternational.com. 

Heineken afholder en pressekonference kl. 11.30 (London-tid) i City
Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP. Pressekonferencen
sendes direkte som webcast og kan ses via Heinekens website på
www.heinekeninternational.com. For at deltage i den direkte spørgerunde skal
medlemmer af pressen ringe på +44 20 8515 2378. Webcastet af pressekonferencen
er også tilgængelig via Heinekens website på www.heinekeninternational.com. 
Carlsberg afholder en pressekonference kl. 12.15 (London-tid) i City
Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP. Pressekonferencen
sendes direkte som webcast og kan ses via Carlsbergs website på
www.carlsberggroup.com. For at deltage i den direkte spørgerunde skal medlemmer
af pressen ringe på +44 20 7190 1232. Webcastet af pressekonferencen er også
tilgængelig via Carlsbergs website på www.carlsberggroup.com. 
Carlsberg afholder et telefonmøde pressekonference kl. 14.00 (London-tid) for
analytikere og investorer med audio webcast. For at deltage i telefonmødet skal
analytikere og investorer ringe på +1 480 248 5081. 
Heineken afholder et telefonmøde kl. 15.00 (London-tid) for analytikere og
investorer med audio webcast. For at deltage i telefonmødet skal analytikere og
investorer ringe på +1 480 629 1990. 


Dette sammendrag bør læses sammen med den fuldstændige meddelelse og bilagene.
Scheme er underlagt Betingelserne og de yderligere vilkår i Bilag I til denne
meddelelse og de fuldstændige vilkår og Betingelser i Scheme-dokumentet. Bilag
II til denne meddelelse indeholder baggrunden for og kilder til visse
oplysninger, som er indeholdt i denne meddelelse. Bilag III indeholder
oplysninger i forbindelse med visse uigenkaldelige tilsagn.  Bilag IV
indeholder definitioner af visse betegnelser, som anvendes i denne meddelelse. 


Forespørgsler:	
Carlsberg
Jens Peter Skaarup (danske medier)
Mikael Bo Larsen	
Tlf:	+45 3327 1417
Tlf:	+45 3327 1223

Heineken
Veronique Schyns (hollandske medier)
Jan van de Merbel	
Tlf:	+31 620 300 139
Tlf:	+31 651 400 621
Lehman Brothers 
(finansiel rådgiver og Corporate Broker for BidCo og Carlsberg)
Adrian Fisk
Henry Phillips
Ed Matthews (Corporate Broking)
	

Tlf:	+44 20 7102 1000
Credit Suisse 
(finansiel rådgiver og Corporate Broker for BidCo og Carlsberg)
Bertrand Facon
Stuart Upcraft
James Leigh Pemberton (Corporate Broking)




	

Tlf:	+44 20 7888 8888
Finsbury (PR-rådgiver for konsortiet)
Mike Smith
Guy Lamming
	Tlf:	+44 20 7251 3801
Scottish & Newcastle
Richard Gibb: Head of Corporate Affairs
Robert Ballantyne: Head of Corporate Communications
Joanna Speed: Head of Investor Relations	Tlf:	+44 131 203 2000
Deutsche Bank (finansiel rådgiver og Corporate Broker for S&N)
Nigel Meek
Jeremy Quin
James Arculus
James Agnew (Corporate Broking)
	Tlf:	+44 20 7545 8000

UBS (finansiel rådgiver for S&N)
Akeel Sachak
Nicholas Wrigley
Robert Plowman	
Tlf.:	+44 20 7280 5000
UBS (finansiel rådgiver og Corporate Broker for S&N)
Heino Teschmacher
James Robertson
Tim Waddell (Corporate Broking)	Tlf.:	+44 20 7567 8000
Smithfield (finansiel PR-rådgiver for S&N)
John Kiely
	Tlf:	+44 20 7903 0667


Hensigten med denne meddelelse er ikke, og denne meddelelse udgør ikke et
tilbud om at sælge eller en opfordring til at afgive bud på at tegne eller købe
eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer eller en opfordring
til stemmeafgivelse eller godkendelse i en jurisdiktion i henhold til Buddet
eller på anden vis, ligesom der ikke skal ske noget salg, nogen udstedelse
eller overførsel af værdipapirer i en jurisdiktion i strid med gældende
lovgivning. Ethvert svar i forhold til Buddet bør kun afgives på baggrund af
oplysningerne i Scheme-dokumentet eller et andet dokument, som Buddet afgives i
henhold til. S&N udarbejder Scheme-dokumentet, som omdeles til S&N's
Aktionærer. S&N og BidCo opfordrer indtrængende S&N's Aktionærer til at læse
Scheme-dokumentet, når det foreligger, da det vil indeholde væsentlige
oplysninger i forhold til Buddet.  S&N's Aktionærer kan rekvirere et gratis
eksemplar af Scheme-dokumentet, når det foreligger, fra enten Deutsche Bank,
Rothschild, UBS, Credit Suisse eller Lehman Brothers. 

Uanset om der stemmes af visse aktier i S&N på Retsmødet eller den
Ekstraordinære Generalforsamling, vil de pågældende S&N-aktier, hvis Scheme
træder i kraft, blive annulleret i henhold til Scheme ved betaling af 800 pence
pr. S&N-aktie. 

Credit Suisse, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services
Authority, handler udelukkende for Heineken og BidCo og ingen andre i
forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Heineken
og BidCo med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Credit
Suisse, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte
forhold. 

Lehman Brothers, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services
Authority, handler udelukkende for Carlsberg og BidCo og ingen andre i
forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Carlsberg
og BidCo for at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Lehman Brothers,
eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller andre heri omtalte
forhold. 

Deutsche Bank AG er godkendt i henhold til den tyske banklov (kompetent
myndighed: BaFin - det tyske finanstilsyn) og med hensyn til britiske
råvarederivater af det britiske finanstilsyn, Financial Services Authority, og
reguleres af Financial Services Authority med hensyn til britiske aktiviteter. 
Deutsche Bank AG handler udelukkende for S&N og ingen andre i forbindelse med
Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end S&N med hensyn til at yde
den beskyttelse, som ydes til kunder hos Deutsche Bank AG, eller for at yde
rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. 

N M Rothschild & Sons Limited, som er godkendt og reguleret af Financial
Services Authority i UK, handler for S&N og ingen andre i forbindelse med
Buddet og vil ikke være ansvarlig for andre end S&N med hensyn til at yde den
beskyttelse, som ydes til kunder hos N M Rothschild & Sons Limited, eller for
at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. 

UBS Investment Bank, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services
Authority, handler udelukkende for S&N og ingen andre i forbindelse med Buddet
og vil ikke være ansvarlig over for andre end S&N med hensyn til at yde den
beskyttelse, som ydes til kunder hos UBS Investment Bank, eller for at yde
rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. 

Adgangen til Buddet for S&N's Aktionærer, som ikke er bosiddende i og borgere i
UK, kan påvirkes af lovgivningen i den relevante jurisdiktion, hvor de er
beliggende, eller hvor de er borgere. Personer, som ikke er bosiddende i UK,
bør gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende lov- eller
myndighedskrav i deres jurisdiktion. Yderligere oplysninger i forbindelse med
udenlandske aktionærer findes i Scheme-dokumentet. 

Udsendelse, offentliggørelse eller distribution af denne meddelelse i andre
jurisdiktioner end UK kan være underlagt lovmæssige begrænsninger, og enhver
person, som er underlagt lovgivningen i en anden jurisdiktion end UK, bør
derfor gøre sig bekendt med og overholde alle gældende krav. Manglende
overholdelse af de gældende restriktioner kan udgøre en overtrædelse af
værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion.  Så vidt det er tilladt i
henhold til gældende lovgivning, fralægger selskaberne i det foreslåede Bud sig
ethvert ansvar og enhver forpligtelse i forbindelse med en persons overtrædelse
af sådanne restriktioner.  Denne meddelelse er udarbejdet i henhold til engelsk
lovgivning, reglerne om børsnotering (Listing Rules), London Stock Exchanges
regler og den såkaldte City Code, og de givne oplysninger kan adskille sig fra
de oplysninger, som ville være blevet givet, hvis meddelelsen var blevet
udarbejdet i henhold til lovgivningen i en jurisdiktion uden for UK. 

Buddet afgives ikke, hverken direkte eller indirekte, i, til eller fra en
jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende
jurisdiktions lovgivning. Kopier af denne meddelelse og den formelle
dokumentation i forbindelse med Buddet vil og må derfor ikke blive sendt eller
på anden måde videregivet, distribueret eller sendt i, til eller fra en
jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende
jurisdiktions lovgivning. 

Meddelelse til amerikanske investorer

Buddet vedrører aktier i et skotsk selskab og gives ved hjælp af et såkaldt
scheme of arrangement i henhold til aktieselskabslovningen i Skotland. En
transaktion, som gennemføres ved hjælp af et såkaldt scheme of arrangement, er
ikke underlagt reglerne om stemmefuldmagt og offentlige købstilbud i henhold
til den amerikanske børslovgivning (Exchange Act). Buddet er således underlagt
de krav og regler og den praksis vedrørende oplysningspligt, som er gældende i
UK med hensyn til såkaldte schemes of arrangement, som adskiller sig fra
oplysningskravene i de amerikanske regler om stemmefuldmagt og offentlige
købstilbud. Økonomiske oplysninger i den relevante dokumentation er udarbejdet
i overensstemmelse med gældende britiske regnskabsstandarder, som ikke
nødvendigvis kan sammenlignes med regnskaber i amerikanske selskaber.  Hvis
BidCo efter Panelets godkendelse beslutter at gennemføre Buddet ved hjælp af et
overtagelsesbud, afgives Buddet i overensstemmelse med gældende amerikanske
love og regler. 

S&N er organiseret i henhold til skotsk lovgivning. Alle bestyrelsesmedlemmer i
S&N er bosiddende i andre lande end USA, og stort set alle S&N's aktiver findes
uden for USA. BidCo er et nystiftet selskab i Jersey, som ejes af Carlsberg, et
dansk selskab, og Heineken, et hollandsk selskab, og som er stiftet i
forbindelse med Buddet. Der kan ikke anlægges sag mod S&N, BidCo, Heineken
eller Carlsberg ved en ret uden for USA for overtrædelser af den amerikanske
værdipapirlovning. 

Hverken SEC eller et andet børstilsyn i en af USA's stater har (a) godkendt
eller afvist Buddet; (b) udtalt sig om Buddets fordele eller rimelighed; eller
(c) udtalt sig om tilstrækkeligheden eller korrektheden af oplysningerne i
dette dokument. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA. 

Fremadrettede udsagn 

Denne meddelelse, mundtlige erklæringer i forbindelse med Buddet eller andre
oplysninger offentliggjort af Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N indeholder
udsagn, som er eller kan være ”fremadrettede udsagn”, herunder som defineret i
den amerikanske lov om søgsmål i forbindelse med værdipapirer fra 1995 (Private
Securities Litigation Reform Act of 1995). Disse udsagn er baseret på nuværende
forventninger hos ledelsen i Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N og er i sagens
natur behæftet med usikkerhed og forbehold for ændrede omstændigheder. De heri
indeholdte fremadrettede udsagn omfatter udsagn om de forventede virkninger af
Buddet for S&N g BidCo, den forventede timing og det forventede omfang af
Buddet, synergier, andre strategiske muligheder og alle andre udsagn i denne
meddelelse, som ikke er historiske kendsgerninger. Erklæringer i denne
meddelelse vedrørende BBH er eller kan være ”fremadskuende erklæringer”,
herunder afgivet af hensyn til The US Private Securities Litigation Reform Act
of 1995. Disse erklæringer er baseret på nuværende forventninger hos ledelsen i
Carlsberg og S&N og er naturligvis forbundet med usikkerhed og kan ændre sig,
såfremt forholdene ændrer sig. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke
begrænset til udsagn, som typisk indeholder ord som ”målretter”, ”planlægger”,
”sigter”, ”har til hensigt”, ”forventer”, ”forudser”, ”mener”, ”anslår”, ”vil”,
”kan” og ”bør” samt tilsvarende ord . I sagens natur er fremadrettede udsagn
behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af
omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Disse fremadrettede udsagn er
ikke garantier for fremtidige resultater og er ikke revideret af revisorer hos
BidCo eller S&N.  Der findes en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske
resultater og den faktiske udvikling adskiller sig væsentligt fra de resultater
og den udvikling, som der gives udtryk for, eller som antydes i sådanne
fremadrettede udsagn. Disse faktorer omfatter, men er ikke begrænset til
opfyldelse af Buddets Betingelser samt yderligere faktorer som ændringer i de
økonomiske forhold, ændringer i niveauet af anlægsinvesteringer, vellykkede
erhvervs- og driftsinitiativer samt omstruktureringsmål, kundestrategier og
stabilitet, ændringer i lovgivningsmæssige forhold, udsving i rentesatser og
valutakurser, resultater af retssager, regeringsindgreb og naturkatastrofer som
oversvømmelser, jordskælv og orkaner. Andre ukendte eller uforudsigelige
faktorer kan medføre, at de faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra
resultaterne i de fremadrettede udsagn. Investorer bør ikke forlade sig unødigt
på fremadrettede udsagn, og hverken Heineken, Carlsberg, BidCo eller S&N
påtager sig offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hverken
som følge af nye oplysninger, fremtidige hændelser eller på anden vis, hvor
dette ikke er krævet i henhold til lovgivningen. 

Oplysningskrav i forbindelse med handler

I § 8, stk. 3, i City Code fastlægges det, at hvis en person er eller bliver
”interesseret” (direkte eller indirekte) i 1 % eller mere af en klasse af
”relevante værdipapirer” i S&N, skal alle ”handler” med ”relevante
værdipapirer” i S&N (herunder med en option eller et derivat, der vedrører alle
sådanne ”relevante værdipapirer”) oplyses offentligt senest kl. 15.30 
(London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. Dette krav
fastholdes indtil den dag, hvor Buddet træder i kraft, bortfalder eller på
anden vis trækkes tilbage, eller hvor ”budperioden” på anden vis udløber. Hvis
to eller flere personer handler sammen i henhold til en aftale eller en
overenskomst, uanset om denne er formel eller uformel, med henblik på at
erhverve en ”interesse” i ”relevante værdipapirer” i S&N, betragtes de som én
person i henhold til § 8, stk. 3. 

I henhold til bestemmelserne i § 8, stk. 1, i City Code skal alle ”handler” med
”relevante værdipapirer” i S&N gennemført af Heineken, Carlsberg, BidCo eller
S&N eller af en af deres ”associerede virksomheder” offentliggøres senest kl.
12 (London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. 

En oplysningstabel med oplysninger om de selskaber, i hvilke ”handler” med
”relevante værdipapirer” skal oplyses, samt antallet af sådanne udstedte
værdipapirer, findes på Panelets website på www.thetakeoverpanel.org.uk. 

”Interesser i værdipapirer” opstår kort fortalt, når en person over længere tid
har en økonomisk risiko, enten betinget eller absolut, for ændringer i kursen
på værdipapirer. I særdeleshed anses en person for at have en ”interesse”, hvis
denne ejer eller kontrollerer værdipapirer eller har en option eller et
derivat, som vedrører værdipapirer. 

Betegnelser i citationstegn er defineret i City Code, som ligeledes kan ses på
Panelets website. Hvis De er i tvivl om, hvorvidt § 8 finder anvendelse for
Dem, bedes De kontakte en uafhængig økonomisk rådgiver, som er godkendt i
henhold til den britiske lov om finansielle tjenesteydelser og markeder af 2000
(Financial Services and Markets Act 2000) eller se Panelets website på
www.thetakeoverpanel.org.uk. 


MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER
DELVIST, I, TIL ELLER FRA JURISDIKTIONER, HVOR DETTE ER I STRID MED
JURISDIKTIONENS RELEVANTE LOVGIVNING 

25. januar 2008
Anbefalet kontant bud
 på 
Scottish & Newcastle plc 
fra 
Sunrise Acquisitions Limited (et selskab, der ejes af Heineken og Carlsberg i
forening) 


1.	Indledning

Bestyrelsen i Sunrise Acquisitions Limited (”BidCo”) og Scottish & Newcastle
plc (”S&N”) meddeler hermed, at de er nået til enighed om vilkårene for et
anbefalet kontant bud fra BidCo, et nyligt stiftet selskab, som ejes i forening
af Carlsberg A/S (”Carlsberg”) og Heineken N.V. (”Heineken”) på hele den
aktiekapital, som er udstedt, og som skal udstedes for S&N (”Buddet”). 

2.	Buddet

Det tilsigtes, at Buddet afgives i form af et af Retten godkendt såkaldt scheme
of arrangement i henhold til § 425 i Companies Act. 

I henhold til Buddet, som vil være underlagt de Betingelser og yderligere
vilkår, der fremgår af Bilag I til denne meddelelse, og som fastlægges i
Scheme-dokumentet, vil Aktionærer omfattet af Scheme være berettiget til at
modtage: 

for hver S&N-aktie	800 pence kontant

I Buddet vurderes hele S&N's eksisterende udstedte aktiekapital til ca. GBP 7,6
mia. og hele aktiekapitalen, som er udstedt, og som skal udstedes, til ca. GBP
7,8 mia. Der udbetales ikke endeligt udbytte. 

Buddet på 800 pence pr. S&N-aktie repræsenterer en overkurs på:

-	50,7 % i forhold til Slutkursen på 531 pence pr. aktie i S&N pr. 28. marts
2007, som er dagen umiddelbart før de første spekulationer opstod om et muligt
bud på S&N, 
-	en overkurs på 25,7 % i forhold til Slutkursen på 637 pence pr. aktie i
Scottish & Newcastle pr. 16. oktober 2007, som er den sidste Bankdag, inden
Carlsberg og Heineken bekendtgjorde, at de drøftede at danne et konsortium med
henblik på at afgive et muligt bud på Scottish & Newcastle, og 
-	en multipel af 14,3 x S&N's EBITDA for regnskabsåret frem til den 31.
december 2006. 
3.	Anbefaling

	S&N's bestyrelsesmedlemmer, som er blevet rådgivet af Deutsche Bank,
Rothschild og UBS, mener, at vilkårene i Buddet er rimelige og fornuftige. I
deres rådgivning har Deutsche Bank, Rothschild og UBS taget højde for S&N's
bestyrelsesmedlemmers kommercielle vurdering. 
	
	Følgelig har bestyrelsesmedlemmerne i S&N til hensigt enstemmigt at anbefale
S&N's Aktionærer at stemme for Scheme og de beslutninger, som foreslås truffet
på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, idet de uigenkaldeligt
har forpligtet sig dertil for så vidt angår deres egne beholdninger på
9.531.441 S&N-aktier, svarende til (på datoen for denne meddelelse) ca. 1,0 %
af den eksisterende udstedte aktiekapital i S&N. 


4.	Baggrund og begrundelse for Buddet

En kombination af S&N-aktier med henholdsvis Carlsberg og Heineken er udtryk
for et klart strategisk fornuftsgrundlag. Konsolideringen i den globale
bryggeribranche fortsætter og ved at deltage i denne konsolidering, vil
Carlsberg og Heineken fortsat kunne styrke deres konkurrencedygtige positioner.
 Carlsberg opkøber S&N's aktier i BBH samt de franske, græske, kinesiske og
vietnamesiske virksomheder.  Heineken opkøber de resterende aktiviteter,
navnlig i UK og Irland, Portugal, Finland, Belgien, USA og Indien. 

Carlsbergs begrundelse for Buddet

Carlsbergs opkøb af 50 % af BBH og S&N's aktiviteter i Frankrig, Grækenland,
Kina og Vietnam er en handel, som betyder meget store forandringer for
Carlsberg, og som vil betyde en væsentlig forøgelse af kapaciteten og
langsigtede vækstmuligheder.  Handlen er et naturligt skridt fremad for
Carlsberg og følger selskabets klare strategi om at opnå fuld kontrol over sine
primære driftsaktiver. 

Carlsberg skønner på nuværende tidspunkt, at den såkaldte enterprise value uden
gæld og likvider for de aktiver, som Carlsberg erhverver, udgør DKK 58,2 mia.
(GBP 5,8 mia.), og at disse aktiver vil generere et skønnet EBITDA, ekskl.
synergier, på DKK 4,8 mia. (GBP 479 mio. ) i det første hele år efter
gennemførelsen. Carlsberg vurderer, at 50 % af BBH og de franske aktiviteter
vil generere et anslået EBITDA, eksklusive synergier på henholdsvis DKK 3,5
mia. (GBP 355 mio.) og DKK 1,2 mia. (GBP 121 mio.), i det første hele år efter
gennemførelse af aftalen. 

Det forventes, at handlen vil give Carlsberg følgende fordele:

•	fuld kontrol over BBH: Carlsberg vil få fuld kontrol over BBH, hvilket vil
eliminere enhver usikkerhed om den langsigtede kontrol med aktivet og forbedre
Carlsbergs langsigtede vækstprofil betydeligt. En samling af BBH-ejerskabet vil
gøre det muligt for Carlsberg at maksimere potentialet for dets primære
Carlsberg- og Tuborg-brands på BBH's markeder; 
•	øget adgang til vækstmarkeder: Carlsberg vil øge sin adgang til vækstmarkeder
for øl væsentligt; 
•	styrket position i Vesteuropa som det andenstørste bryggeri: Tilgangen af de
franske og græske aktiviteter er et godt supplement til Carlsbergs eksisterende
førende positioner på de europæiske markeder; det giver øget kapacitet og
skaber mulighed for at udvide Carlsbergs dokumenterede effektivitetsprogrammer; 
•	kapacitetsfordele: Det forbedrede grundlag for ølproduktionen giver Carlsberg
mulighed for at generere betydelige synergieffekter som følge af reducerede
indirekte omkostninger, implementering af ”bedste bryggeripraksis” og
besparelser på indkøbssiden, og 
•	udvidelse af tilstedeværelsen i Asien: Handlen styrker Carlsbergs mangeårige
og voksende tilstedeværelse i Asien gennem opkøbet af S&N's aktiviteter på det
attraktive kinesiske og vietnamesiske marked. 

Disse fordele vil føre til skabelsen af verdens hurtigst voksende globale
bryggeriselskab med væsentlig forøget kapacitet og langsigtet vækst. 
Carlsberg skønner, at handlen vil skabe ”run rate”-synergier på ca. DKK 1,35
mia.  (GBP 126) før skat om året tre år efter afslutningen af opkøbet. Disse
synergier forventes hovedsageligt at blive realiseret gennem: 

•	integration af BBH i Carlsbergs globale aktiviteter med deraf følgende supply
chain og kommercielle synergier (DKK 1,0 mia., GBP 100 mio.) og 
•	effekten af Carlsbergs ”excellence”-programmer i forbindelse med
aktiviteterne i Frankrig og Grækenland (DKK 0,3 mia., GBP 26 mio.). 
Carlsberg forventer, at handlen vil generere betydelig værdi på mellemlang
sigt. Afkast af investeret kapital (ROIC) i forbindelse med handlen forventes
at overstige Carlsbergs vægtede gennemsnitlige kapitalomkostninger tre år efter
handlen. 

Heinekens begrundelse for Buddet

Heinekens køb af S&N's aktiviteter i UK, Irland, Portugal, Finland, Belgien,
USA og Indien fører til en absolut førende position i Europa, større
tilstedeværelse i vækstmarkeder og -segmenter og skaber væsentlige muligheder
for vækst for Heinekens premium brand i rentable markeder. 

Heineken anslår den såkaldte enterprise value uden gæld og likvider af de
aktiver, som Heineken erhverver, til at være EUR 6,1 mia. (GBP 4,5 mia.), og at
disse aktiver genererede et anslået EBITDA på EUR 472 mio. (GBP 350 mio.) i
2007. 

De primære fordele er:

•	tilgang af optimale muligheder for fremtidig vækst; 
-	nye omfattende distributions- og porteføljeplatforme i UK og på andre
markeder med henblik på at skabe vækst inden for Heinekens premium brands; 
-	stærke komplementære brands med international tiltrækningskraft og
internationalt potentiale (Newcastle Brown Ale, Foster's, Strongbow cider) og 
-	adgang til cidermarkedet i UK, som p.t. vokser med 18,6 % om året 
•	Heineken sikrer sig førende positioner på vigtige europæiske markeder; 
-	nr. et i UK (det største marked i Europa) og nr. to på primære markeder I
Portugal, Irland, Finland og Belgien, som er stabile og rentable markeder, og 
-	Heineken har opnået flotte resultater med hensyn til at skabe værdi på modne
markeder gennem innovation, brandporteføljestrategier og stramme
effektivitetsprogrammer. 
•	gearskifte, for så vidt angår omsætningsvækst, hvilket vil sikre et
betragteligt og pålideligt cashflow og overskud til støtte for fremtidig 
•	vækst, hvilket vil gøre det muligt for Heineken at fremme væksten for premium
brands på de primære markeder. 
•	nemmere adgang til udviklingsmarkeder og -segmenter med positioner i;
-	det hurtigt voksende indiske ølmarked; og
-	det voksende amerikanske ølimportsegment
•	anslåede synergier på GBP 162 mio. (GBP 120 mio.) fordelt med 70 % på
omkostninger (produktion, distribution, supportfunktioner og implementering af
bedste praksis) og 30 % på omsætningen (herunder Heineken og porteføljen af
premium brands og gearing af S&N's porteføljebrands); 
•	optimering af Heinekens kapitalstruktur; 
-	højere gearing, men med fortsat stærk balance; 
-	intet behov for en kapitalforhøjelse;
-	en nettogæld/EBITDA ville pro forma have været på 2,7x i 2007 og
-	aftalen genererer en indtjening pr. aktie fra starten.
5.	Oplysninger om S&N

S&N er en af verdens førende bryggerivirksomheder med fokus på øl og
aktiviteter i 15 lande.  S&N ejer tre af Europas 10 største ølmærker, nemlig
Baltika (via dets joint venture i BBH med Carlsberg), Foster's og Kronenbourg
1664. Selskabets portefølje omfatter også nationale markedsledere som f.eks.
John Smith's og Strongbow i UK, Kronenbourg i Frankrig, Sagres i Portugal og
Lapin Kulta i Finland. S&N er verdens førende producent af cider og har
væsentlige positioner inden for alkoholfri drikke i Finland og Portugal. I
regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2006, tegnede UK sig for ca. 45 %
af S&N's omsætning fra fortsatte aktiviteter, mens BBH tegnede sig for 17 % og
resten af Europa og andre lande tegnede sig for ca. 38 %. 

I regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2006, opnåede S&N en omsætning
fra datterselskaber, joint ventures og associerede selskaber på GBP 4.155 mio.
(2005: GBP 3.926 mio.) og et nettoresultat på GBP 303 mio. (2005: GBP 248
mio.).  Pr. 30. juni 2007 havde S&N en nettogæld på GBP 1.898 mio. (GBP 1.912
mio. pr. 31. december 2006) og en samlet egenkapital på GBP 3.426 mio. (GBP
3.352 mio. pr. 31. december 2006).  S&N har over 15.000 ansatte. 


6.	Oplysninger om BBH

BBH, det joint venture mellem S&N og Carlsberg, hvoraf begge ejer halvdelen, er
holdingselskabet for en række virksomheder i SNG. Den største af disse er
Baltika, som er den førende aktør på det russiske ølmarked.  Virksomhedens
vigtigste mærke, Baltika, er det tredjestørste ølmærke i Europa.  BBH
kontrollerer ligeledes virksomheder med en betydelig markedsposition i Ukraine,
de baltiske lande og Kasakhstan. 
Økonomiske oplysninger om BBH
Følgende forventede økonomiske oplysninger er udledt af BBH's forretningsplan,
der blev udarbejdet til interne planlægningsformål i 3. kvartal 2007. BBH's
forretningsplan blev udarbejdet i lokale valutaer for hver enkelt
BBH-virksomhed og er blevet omregnet til EUR på baggrund af gældende
valutakurser pr. 23. januar 2008 (den senest mulige dato før datoen for
offentliggørelsen af denne meddelelse). Omregningen er sket til en vekselskurs
mellem den russiske rubel og EUR på 35,996. 

Regnskabsåret, der sluttede 31. december		2008	2009	2010
Rusland				
Vækst i ølmarked (mængde)		5,0%	4,0%	3,0%
				
I alt BBH				
Ølmængde (mio. hl)		60,4	64,6	68,8
EBITDA (mio. EUR)		950	1.100	1.250
EBIT (mio. EUR)		740	865	990
Anlægsinvesteringer (mio. EUR)		460	385	330

Tabellen viser de fremskrevne økonomiske tal for hele BBH.

7.	Oplysninger om BidCo

BidCo er en privatejet virksomhed, der blev stiftet i Jersey med det formål at
afgive Buddet. BidCo har ikke udført nogen form for handel, eftersom selskabets
stiftelse og eneste aktuelle aktivitet angår afgivelsen af Buddet. BidCo ejes
indirekte af Carlsberg og Heineken i forening. 

Efter Ikrafttrædelsesdagen har Heineken og Carlsberg indgået aftale om, at
Heineken overtager ledelsen af de Heineken-opkøbte Virksomheder, og at
Carlsberg overtager ledelsen af de Carlsberg-opkøbte Virksomheder.  Følgelig
overdrages de Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg (eller et andet
selskab i Carlsberg Group, som denne udpeger), og de Heineken-opkøbte
Virksomheder (bortset fra i UK) overdrages til Heineken (eller et andet selskab
i Heineken Group, som denne udpeger). 

8.	Oplysninger om Carlsberg

Carlsberg er en af verdens største bryggerikoncerner og sælger sine produkter i
mere end 150 lande på verdensplan.  Carlsberg opererer på såvel modne markeder
i Vesteuropa som udvalgte vækstmarkeder i Rusland og dets nabolande, andre dele
af Østeuropa og Asien.   Carlsberg ejer 75 bryggerier i mere end 24 lande. Med
sin samlede ølproduktion på 73 mio. hektoliter i 2006 er Carlsberg det førende
bryggeri i Nordeuropa og Rusland og det femtestørste ølbryggeri i verden
beregnet ud fra mængde. 

I det regnskabsår, der blev afsluttet pr. 31. december 2006, udgjorde
omsætningen DKK 41,1 mia. (2005: DKK 38,0 mia.), driftsresultatet beløb sig til
DKK 4,0 mia. (2005: DKK 3,5 mia.), og resultatet efter skat udgjorde DKK 1,9
mia. (2005: DKK 1,1 mia.). Carlsbergs egenkapital pr. 31. december 2006
udgjorde DKK 17,6 mia. (2005: DKK 18,0 mia.). Carlsberg har over 30.000
ansatte. 

9.	Oplysninger om Heineken

Heineken er et af verdens førende internationale bryggerier. Heinekens
produkter sælges i stort set alle lande i verden, og selskabet ejer over 115
bryggerier i mere end 65 lande. Med sin samlede ølproduktion på 132 mio.
hektoliter i 2006 var Heineken Group den fjerdestørste ølproducent i verden
beregnet ud fra mængde. 

Heineken stræber efter at opnå optimale og bæredygtige økonomiske resultater
gennem markedsføring af en bred vifte af stærke lokale og internationale brands
med fokus på Heineken-brandet gennem en nøje udvalgt kombination af bred
markedstilstedeværelse og førende positioner inden for udvalgte segmenter og
gennem kontinuerlig fokus på omkostningsstyring. 

I det regnskabsår, der blev afsluttet pr. 31. december 2006, udgjorde
omsætningen EUR 11,8 mia. (2005: EUR 10,8 mia.), EBIT før ekstraordinære poster
og afskrivning af brands beløb sig til EUR 1,6 mia. (2005: EUR 1,4 mia.), og
resultatet før ekstraordinære poster og afskrivning af brands udgjorde EUR 930
mio. (2005: EUR 840 mio.). Heinekens egenkapital pr. 31. december 2006 udgjorde
EUR 5,0 mia. (2005: EUR 4,0 mia.). Heineken har over 57.500 ansatte. 

10.	Ledelse og medarbejdere 

BidCo sætter stor pris på de evner og den viden og ekspertise, som S&N's
nuværende ledelse og medarbejdere besidder. BidCo har givet S&N's bestyrelse
tilsagn om, at ledelsens og medarbejdernes nuværende rettigheder, herunder
pensionsrettigheder, vil forblive uændrede efter ikrafttræden af Scheme. 

11.	S&N's Aktieordninger

Buddet vil have betydning for de aktieoptioner og bonusordninger, der gives
under S&N's Aktieordninger.  Deltagere i S&N's Aktieordninger vil blive
kontaktet med henblik på en orientering om, hvilken betydning Buddet har på
deres rettigheder under disse ordninger, og der vil blive opstillet passende
alternativer for sådanne deltagere på et senere tidspunkt.   Yderligere
oplysninger om disse alternativer vil fremgå af Scheme-dokumentet. 

12.	S&N's pensionsordninger

Før denne meddelelse har bestyrelsesmedlemmerne i Scottish & Newcastle Pension
Plan Trustee Limited (”Trustee”) haft indgående drøftelser med Heineken, og der
er indgået en aftale med dem.  I henhold til aftalen vil Heineken udstede en
garanti.  Som led i aftalen vil Heineken ligeledes fremskynde betalingen af
udestående pensionsindbetalinger, som tidligere aftalt med S&N, kort tid efter
lukning af aftalen, i form af en indbetaling på GBP 50 millioner til ordningen. 
Sammensætningen af Trustee-bestyrelsen forbliver uændret med en ligelig
fordeling af uafhængige medlemmer og medlemmer udpeget af virksomheden.
Trustee-bestyrelsesmedlemmerne forventer ligeledes at fortsætte med den
nuværende investeringsstrategi. 

13.	Uigenkaldelige tilsagn 

BidCo har modtaget uigenkaldelige tilsagn fra S&N's bestyrelsesmedlemmer om, at
de vil stemme for eller formidle en stemme for Scheme og forslagene på
Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, for så vidt angår de
S&N-aktieandele, som de selv besidder, og som samlet set udgør 9,531,441
S&N-aktier, svarende til ca. 1,0 % af S&N's samlede eksisterende udstedte
aktiekapital. Disse tilsagn vil være bindende, i tilfælde af at der afgives et
konkurrerende bud på S&N. 

BidCo har også modtaget et uigenkaldeligt tilsagn om at formidle en stemme for
Scheme og beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling
fra Hartwall Capital OY med hensyn til 86.710.607 S&N-aktier, svarende til ca.
9,2 % af Scottish & Newcastles samlede eksisterende udstedte aktiekapital. 
Dette tilsagn vil bortfalde, hvis en tredjemand senest kl. 17 på den dag, der
ligger 20 dage efter udsendelse af Scheme-dokumentet, meddeler en fast
intention om at afgive bud med en værdi på ikke under 850 pence pr. S&N-aktie. 
De 9.055.859 S&N-aktier, som Erik Hartwall og Henrik Therman har den egentlige
ejendomsret til, er ikke omfattet af et sådant tilsagn, men som
bestyrelsesmedlemmer i S&N har de givet tilsagn i forhold til disse aktier som
anført ovenfor. 
Yderligere oplysninger om disse uigenkaldelige tilsagn fremgår af Bilag III til
denne meddelelse. 

14.	Voldgift

Carlsberg og S&N har aftalt, at voldgiftssager i relation til BBH vil
fortsætte, men vil blive ført i hemmelighed, indtil Buddet er gennemført, og at
ingen parts stilling vil blive forringet som følge af fremsættelse af og
anbefaling af Buddet. Begge parter forpligter sig til at gå videre med Buddet. 

15.	Konkurrencebegrænsning

Buddet er betinget af, at fusionen godkendes (eller kan betragtes som godkendt)
af EU i henhold til EF-fusionsforordningen, for så vidt angår: 

(i) den foreslåede overdragelse af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken
eller Heinekens foreslåede opkøb af Heineken-opkøbte Virksomheder, og 

(ii) den foreslåede overdragelse af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til
Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder. 

Buddet er ligeledes betinget af, at fusionen godkendes (eller kan betragtes som
godkendt) i USA, Rusland og Ukraine. 

16.	Finansiering af Buddet

Carlsberg og Heineken har etableret hver deres bindende finansieringsordning
med henblik på tilvejebringelse af den nødvendige kapital i BidCo til
finansiering af den kontante købesum, som BidCo i henhold til Buddet skal
betale til Aktionærerne omfattet af Scheme. 

Carlsberg

Det samlede beløb, som Carlsberg skal betale, vil blive finansieret gennem
bindende nye kredittilsagn og en ”equity bridge facility”, der garanteres af
BNP Paribas, Danske Bank, Lehman Brothers og Nordea, med henblik på
finansiering af selskabets bidrag til BidCo og refinansiering af S&N's gæld. 

Denne ”equity bridge facility” vil blive finansieret via provenuet fra en
udstedelse af tegningsretter, efter at Scheme træder i kraft. 

Carlsberg har indgået en standbyaftale om garanti for egenkapitalen med BNP
Paribas, Danske Bank, Lehman Brothers og Nordea, i henhold til hvilken disse
banker forpligter sig til hver for sig at garantere Carlsbergs udstedelse af
tegningsretter til Carlsberg-aktier til Carlsbergs eksisterende aktionærer med
henblik på at opnå et nettoprovenu på op til DKK 31,5 mia. 

Udstedelsen af tegningsretter vil være af en sådan størrelsesorden, at der kan
tilvejebringes et tilstrækkeligt provenu til at sikre, at Carlsberg kan
bibeholde kreditvurderingen ”investment grade”, dog et beløb på maks. DKK 31,5
mia.  Eksakte vilkår, timing og betingelser for udstedelsen af tegningsretter
vil blive fastlagt på et senere tidspunkt og vil være afhængige af
markedsforholdene. 

Carlsbergfondet støtter Buddet fuldt ud.   I henhold til Carlsbergfondets
fundats skal Carlsbergfondet til enhver tid besidde mindst 51 % af
stemmerettighederne i Carlsberg og mere end 25 % af Carlsbergs samlede
udestående aktiekapital.  Konsortiet har modtaget tilsagn fra Carlsbergfondet
om, at det vil støtte den godkendelse, der anmodes om, på enhver påkrævet
ekstraordinær generalforsamling i Carlsberg, der skal øge den autoriserede
aktiekapital med henblik på at muliggøre den planlagte kapitalforhøjelse gennem
en udstedelse af tegningsretter. 

Heineken

Heinekens finansiering sker gennem et nyt bindende lån fra Credit Suisse, Bank
of America, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citibank N.A., Fortis Bank
(Nederland) N.V., HSBC Bank plc, ING Bank N.V. og JP Morgan Chase Bank N.A.
samt gennem eksisterende lånefaciliteter. 

Credit Suisse og Lehman Brothers, der er BidCos økonomiske rådgivere, vurderer,
at BidCo råder over tilstrækkelige økonomiske ressourcer til at kunne erlægge
hele den kontante købesum i henhold til Buddet. 

17.	Loan Notes

BidCo har påtaget sig i forbindelse med Buddet at bestræbe sig på at stille et
alternativ i form af garanterede eller sikrede loan notes til rådighed for
S&N's aktionærer. 
 	
18.	Godkendelser

Buddet afgives med forbehold af godkendelse fra Heineken og Heineken Holdings
aktionærer og vil blive forelagt Heineken og Heineken Holdings aktionærer på
hhv. Generalforsamlingen for Heinekens Aktionærer og Generalforsamlingen for
Heineken Holdings Aktionærer.  De kontrollerende familieaktionærer i Heineken
og Heineken Holding støtter fuldt ud Buddet.  S&N har modtaget uigenkaldelige
tilsagn fra de kontrollerende familieaktionærer med hensyn til hele deres egen
aktiebeholdning af Heineken-aktier og Heineken Holding-aktier, svarende til
50,005 % af Heinekens samlede eksisterende aktiekapital og 58,78 % af Heineken
Holdings samlede eksisterende aktiekapital], om at stemme for (eller formidle
en stemme for) en beslutning eller beslutninger, der måtte være påkrævede med
henblik på at godkende, iværksætte og gennemføre Buddet fra BidCo, som foreslås
truffet på Generalforsamlingen for Heinekens Aktionærer og Generalforsamlingen
for Heineken Holdings Aktionærer. 

19.	Buddets opbygning

Buddet forventes at blive afgivet i form af et af Retten såkaldt godkendt
scheme of arrangement mellem S&N og Aktionærerne omfattet af Scheme i henhold
til § 425 i Companies Act. 

Proceduren indebærer, at S&N skal ansøge Retten om at godkende Scheme og
bekræfte annulleringen af alle Aktier omfattet af Scheme, for hvilke
Aktionærerne omfattet af Scheme vil modtage kontant betaling som beskrevet
ovenfor.  Scheme er underlagt de Betingelser og yderligere vilkår, der fremgår
af Bilag I til denne meddelelse. 

Før den Endelige Retskendelse kan afsiges, skal Scheme godkendes af
Aktionærerne omfattet af Scheme på Retsmødet, og visse beslutninger, som
foreslås truffet på den Ekstraordinære Generalforsamling, skal godkendes af
S&N's Aktionærer. 

Der indkaldes til Retsmødet efter bemyndigelse fra Retten med henblik på at
behandle og, såfremt det skønnes passende, godkende Scheme (med eller uden
ændringer). Scheme anses for at være godkendt på Retsmødet, hvis et flertal af
deltagerne svarende til mindst 75 % i værdi af de Aktionærer omfattet af
Scheme, som er til stede og stemmer, enten personligt eller ved fuldmagt,
stemmer for Scheme. 

Der indkaldes til den Ekstraordinære Generalforsamling med henblik på at
behandle og, såfremt det skønnes passende, godkende et eller flere særlige
forslag om nedsættelse af S&N's aktiekapital og de ændringer af S&N's
vedtægter, der er nødvendige for at gennemføre Scheme, samt træffe andre
beslutninger, der måtte være nødvendige. 

Når de nødvendige godkendelser fra S&N's Aktionærer er indhentet, og de øvrige
Betingelser er opfyldt eller (hvor det er relevant) frafaldet, træder Scheme i
kraft efter Rettens godkendelse og registrering af den Endelige Retskendelse
hos Registrar of Companies. Når Scheme er trådt i kraft, er den bindende for
alle Aktionærer omfattet af Scheme, uanset om de har deltaget i og stemt på
Retsmødet eller den Ekstraordinære Generalforsamling. 

I henhold til Scheme vil hver Aktie omfattet af Scheme blive annulleret, og nye
fuldt betalte S&N-aktier vil blive udstedt til BidCo. Som vederlag for
annulleringen af Aktierne omfattet af Scheme, vil Aktionærerne omfattet af
Scheme modtage betaling i henhold til vilkårene i Buddet som anført ovenfor. 

BidCo og S&N har aftalt, med forbehold af Panelets samtykke, at BidCo kan vælge
at gennemføre Buddet ved hjælp af et overtagelsesbud. Hvis dette er tilfældet,
vil et sådant bud så vidt muligt blive gennemført på de samme vilkår som dem,
der gælder for Scheme. Såfremt BidCo vælger at gennemføre Buddet som et
overtagelsesbud, og såfremt der kan opnås tilstrækkelig accept af et sådant
bud, og/eller der i øvrigt erhverves tilstrækkelige S&N-aktier, er det BidCos
hensigt at gøre brug af bestemmelserne i § 979 til 982 (begge inklusive) i
Companies Act af 2006 med henblik på et tvungent opkøb af tilbageværende
S&N-aktier, som måtte være omfattet af et sådant bud. 

20.	Forventet tidsplan

Det tilsigtes, at Scheme-dokumentet, der indeholder yderligere oplysninger om
Scheme, udsendes til S&N's Aktionærer og som orientering til deltagere i S&N's
Aktieordninger så snart som muligt. Scheme-dokumentet vil indeholde
indkaldelser til Møderne, samtlige oplysninger om Scheme og den forventede
tidsplan samt oplysninger om, hvilke foranstaltninger der skal træffes af S&N's
Aktionærer. Scheme forventes at træde i kraft i løbet af andet kvartal 2008. 

21.	Gennemførelsesaftale

S&N, BidCo, Carlsberg og Heineken har indgået Gennemførelsesaftalen, der
indeholder visse forpligtelser i forhold til gennemførelsen af Scheme og
udøvelsen af S&N's aktiviteter forud for Ikrafttrædelsesdagen eller udløbet af
en sådan aftale. 

I henhold til Gennemførelsesaftalen har S&N aftalt et tilskyndelseshonorar med
BidCo svarende til 1 % af værdien af den seneste budpris for S&N, der er
tilkendegivet fra BidCos side, og som skal beregnes ved at multiplicere
budprisen pr. S&N-aktie med det samlede antal ordinære aktier, der udstedt
eller skal udstedes i S&N, samt ”see-through”-værdien af udestående optioner og
tegningsoptioner. 

Tilskyndelseshonoraret skal erlægges af S&N, hvis, i kortfattet gengivelse:

(i)     	S&N's bestyrelse (eller en komité herunder) trækker sin anbefaling af
Buddet tilbage og/eller beslutter ikke at gå videre med Buddet, før Buddet
udløber eller trækkes tilbage, undtaget i sådanne tilfælde, hvor et
afbrydelseshonorar skal betales af BidCo, Carlsberg eller Heineken; eller 
(ii)   	et konkurrerende forslag fra en tredjemand, der ikke optræder samlet
med BidCo (herunder, men ikke begrænset til, et konkurrerende bud (eller
scheme), en fusion eller virksomhedssammenslutning, en opspaltning og/eller en
væsentlig reorganisering af S&N Group eller en transaktion, der svarer til en
”class 1”-afhændelse for S&N i henhold til Listing Rules (i hvert enkelt
tilfælde, uanset om det måtte dreje sig om én transaktion eller en række
transaktioner)), meddeles (med eller uden forhåndsbetingelser, og uanset om det
er i henhold til Rule 2.4 eller Rule 2.5 i Code eller i øvrigt), før Buddet
udløber eller trækkes tilbage, og hvor et sådant konkurrerende tilbud
efterfølgende bliver gjort eller erklæres som værende ubetinget i enhver
henseende eller på anden vis fuldendes eller gennemføres. 
I henhold til Gennemførelsesaftalen har BidCo, Carlsberg og Heineken aftalt med
S&N at betale et tilskyndelsesvederlag, som BidCo skal betale til S&N, svarende
til det tilskyndelsesvederlag til S&N, som er beskrevet ovenfor, såfremt Buddet
sammenfattende ikke bliver gjort ubetinget som følge af at de Betingelser, der
henvises til i stk. 3(B) til 3(E), eller i det omfang sådanne afsnit vedrører
konkurrencebegrænsning stk. 3(F) eller 3(G) i Del A af Bilag 1 til denne
meddelelse, ikke bliver opfyldt. Hvis disse Betingelser ikke bliver opfyldt
udelukkende af årsager, der hidrører Carlsberg-opkøbte virksomheder, skal
Carlsberg betale tilskyndelsesvederlaget, og det skal nedsættes til 50 % af det
beløb, som skulle have været betalt af BidCo. Hvis disse Betingelser ikke
bliver opfyldt udelukkende af årsager, der hidrører Heineken-opkøbte
virksomheder, skal Heineken betale tilskyndelsesvederlaget, og det skal
nedsættes til 50 % af det beløb, som skulle have været betalt af BidCo. 

22.	Redegørelse for interesser i S&N 

Bortset fra det nedenfor anførte og bortset fra de i afsnit 13 ovenfor
beskrevne uigenkaldelige tilsagn har hverken Heineken, Carlsberg, BidCo eller
bestyrelsesmedlemmerne i Heineken, Carlsberg eller BidCo eller, så vidt som
bestyrelsesmedlemmerne i Heineken, Carlsberg eller BidCo er orienteret,
personer, der optræder samlet med Heineken, Carlsberg eller BidCo med henblik
på Buddet pr. 23. januar 2008 (den sidste praktisk mulige dag før datoen for
denne meddelelse) nogen interesser i, ret til at tegne eller lånt eller udlånt
S&N-aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til S&N-aktier (i det
følgende kaldet ”S&N-værdipapirer”), ej heller har sådanne personer korte
positioner (det være sig betingede eller ubetingede og ”in the money” eller
andet), herunder korte positioner i afledte instrumenter, aftaler om at sælge,
forpligtelse til at overdrage eller ret til at kræve, at en anden person køber
eller får overdraget S&N-værdipapirer. 

Part	Interesser i S&N-aktier

Lehman Brothers	Lang 

Kort

Netto	407.251

19.503

387.748
		

I denne forbindelse omfatter ”ordning” erstatnings- eller optionsordninger
eller ordninger eller overenskomster, det være sig formelle eller uformelle, i
en hvilken som helst form, der angår S&N-værdipapirer, og som kan være en
tilskyndelse til at handle med eller afstå fra at handle med sådanne
værdipapirer. For at sikre fortrolighed før denne meddelelse har BidCo i denne
forbindelse ikke foretaget nogen henvendelser med hensyn til de forhold, der
fremgår af dette afsnit, for visse parter, som af Panelet muligvis skønnes at
optræde samlet med dem med henblik på Scheme. Henvendelser vedrørende sådanne
parter vil blive foretaget hurtigst muligt efter datoen for denne meddelelse,
og væsentlige oplysninger om sådanne parter vil blive medtaget i
Scheme-dokumentet. 

23.	Afnotering og genregistrering

Det tilsigtes, at BidCo efter ikrafttræden af Scheme og i henhold til London
Stock Exchanges gældende krav sikrer, at S&N anmoder London Stock Exchange om
at ophæve adgangen til handel med S&N-aktierne på London Stock Exchanges
primære marked for børsnoterede aktier, og at S&N anmoder UK Listing Authority
om at ophæve noteringen af S&N-aktierne på deres Official List. Det tilsigtes
ligeledes, at S&N som en del af Scheme genregistreres som et anpartsselskab
(private limited company). 

24.	Udenlandske aktionærer

De af S&N Aktionærer, som ikke er bosiddende i UK, kan muligvis blive omfattet
af Buddet, hvis lovgivningen i det land, hvor de er bosiddende, tillader det. 
Sådanne personer skal selv gøre sig bekendt med og overholde eventuelle
gældende lov- eller myndighedskrav i deres jurisdiktion.  De af S&N's
Aktionærer, som er i tvivl om sådanne forhold, bør hurtigst muligt kontakte en
passende uafhængig professionel rådgiver i den relevante jurisdiktion. 

25.	Generelt

Buddet overholder UK Listing Authoritys og London Stock Exchanges gældende
regler og bestemmelser samt de regler og bestemmelser, der er fastlagt i City
Code. Scheme reguleres af skotsk lov og vil være underlagt de skotske domstoles
kompetence og de Betingelser og yderligere vilkår, der fremgår af Bilag I til
denne meddelelse, og som vil fremgå af Scheme-dokumentet. 

Grundlaget for og kilderne til visse af de økonomiske oplysninger i denne
meddelelse fremgår af Bilag II til denne meddelelse. 

Visse af de begreber, der anvendes i denne meddelelse, er defineret i Bilag IV
til denne meddelelse. 


Hensigten med denne meddelelse er ikke, og denne meddelelse udgør ikke et
tilbud om at sælge eller en opfordring til at afgive bud på at tegne eller købe
eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer eller en opfordring
til stemmeafgivelse eller godkendelse i en jurisdiktion i henhold til Buddet
eller på anden vis, ligesom der ikke skal ske noget salg, nogen udstedelse
eller overførsel af værdipapirer i en jurisdiktion i strid med gældende
lovgivning. Ethvert svar i forhold til Buddet bør kun afgives på baggrund af
oplysningerne i Scheme-dokumentet eller et andet dokument, som Buddet afgives i
henhold til. S&N udarbejder Scheme-dokumentet, som omdeles til S&N's
Aktionærer. S&N og BidCo opfordrer indtrængende S&N's Aktionærer til at læse
Scheme-dokumentet, når det foreligger, da det vil indeholde væsentlige
oplysninger i forhold til Buddet.  S&N's Aktionærer kan rekvirere et gratis
eksemplar af Scheme-dokumentet, når det foreligger, fra enten Deutsche Bank,
UBS, Rothschild, Credit Suisse eller Lehman Brothers. 

Uanset om der stemmes af visse aktier i S&N på Retsmødet eller den
Ekstraordinære Generalforsamling, vil de pågældende aktier i S&N, hvis Scheme
træder i kraft, blive annulleret i henhold til Scheme ved betaling af 800 pence
pr. aktie i S&N. 

Credit Suisse, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services
Authority, handler udelukkende for Heineken og BidCo og ingen andre i
forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Heineken
og BidCo med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Credit
Suisse, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte
forhold. 

Lehman Brothers, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services
Authority, handler UK udelukkende for Carlsberg og BidCo og ingen andre i
forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Carlsberg
og BidCo for at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Lehman Brothers,
eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller andre heri omtalte
forhold. 

Deutsche Bank AG er godkendt i henhold til den tyske banklov (kompetent
myndighed: BaFin - det tyske finanstilsyn) og med hensyn til britiske
råvarederivater af det britiske finanstilsyn, Financial Services Authority, og
reguleres af Financial Services Authority med hensyn til britiske aktiviteter. 
Deutsche Bank AG handler udelukkende for S&N og ingen andre i forbindelse med
Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end S&N med hensyn til at yde
den beskyttelse, som ydes til kunder hos Deutsche Bank AG, eller for at yde
rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. 

N M Rothschild & Sons Limited, som er godkendt og reguleret af Financial
Services Authority i UK, handler for S&N og ingen andre i forbindelse med
Buddet og vil ikke være ansvarlig for andre end S&N med hensyn til at yde den
beskyttelse, som ydes til kunder hos N M Rothschild & Sons Limited, eller for
at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. 

Adgangen til Buddet for S&N's aktionærer, som ikke er bosiddende i og borgere i
UK, kan påvirkes af lovgivningen i den relevante jurisdiktion, hvor de er
beliggende, eller hvor de er borgere. Personer, som ikke er bosiddende i UK,
bør gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende lov- eller
myndighedskrav i deres jurisdiktion. Yderligere oplysninger i forbindelse med
udenlandske aktionærer findes i Scheme-dokumentet. 

Udsendelse, offentliggørelse eller distribution af denne meddelelse i andre
jurisdiktioner end UK kan være underlagt lovmæssige begrænsninger, og enhver
person, som er underlagt lovgivningen i en anden jurisdiktion end UK, bør
derfor gøre sig bekendt med og overholde alle gældende krav. Manglende
overholdelse af de gældende restriktioner kan udgøre en overtrædelse af
værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion.  Så vidt det er tilladt i
henhold til gældende lovgivning, fralægger selskaberne i det foreslåede Bud sig
ethvert ansvar og enhver forpligtelse i forbindelse med en persons overtrædelse
af sådanne restriktioner.  Denne meddelelse er udarbejdet i henhold til engelsk
lovgivning, reglerne om børsnotering (Listing Rules), London Stock Exchanges
regler og den såkaldte City Code, og de givne oplysninger kan adskille sig fra
de oplysninger, som ville være blevet givet, hvis meddelelsen var blevet
udarbejdet i henhold til lovgivningen i en jurisdiktion uden for UK. 

Buddet afgives ikke, hverken direkte eller indirekte, i, til eller fra en
jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende
jurisdiktions lovgivning. Kopier af denne meddelelse og den formelle
dokumentation i forbindelse med Buddet vil og må derfor ikke blive sendt eller
på anden måde videregivet, distribueret eller sendt i, til eller fra en
jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende
jurisdiktions lovgivning. 

Meddelelse til amerikanske investorer

Buddet vedrører aktier i et skotsk selskab og gives ved hjælp af et såkaldt
scheme of arrangement i henhold til aktieselskabslovningen i Skotland. En
transaktion, som gennemføres ved hjælp af et såkaldt scheme of arrangement, er
ikke underlagt reglerne om stemmefuldmagt og offentlige købstilbud i henhold
til den amerikanske børslovgivning (Exchange Act). Buddet er således underlagt
de krav og regler og den praksis vedrørende oplysningspligt, som er gældende i
UK med hensyn til såkaldte schemes of arrangement, som adskiller sig fra
oplysningskravene i de amerikanske regler om stemmefuldmagt og offentlige
købstilbud. Økonomiske oplysninger i den relevante dokumentation er udarbejdet
i overensstemmelse med gældende britiske regnskabsstandarder, som ikke
nødvendigvis kan sammenlignes med regnskaber i amerikanske selskaber.  Hvis
BidCo udøver sin ret til at gennemføre Buddet ved hjælp af et overtagelsesbud,
afgives Buddet i overensstemmelse med gældende amerikanske love og regler. 

S&N er organiseret i henhold til skotsk lovgivning. Alle bestyrelsesmedlemmer i
S&N er bosiddende i andre lande end USA, og stort set alle S&N's aktiver findes
uden for USA. BidCo er et nystiftet selskab i Jersey, som ejes af Carlsberg, et
dansk selskab, og Heineken, et hollandsk selskab, og som er stiftet i
forbindelse med Buddet. Der kan ikke anlægges sag mod S&N, BidCo, Heineken
eller Carlsberg ved en ret uden for USA for overtrædelser af den amerikanske
værdipapirlovning. 

Hverken SEC eller et andet børstilsyn i en af USA's stater har (a) godkendt
eller afvist Buddet; (b) udtalt sig om Buddets fordele eller rimelighed; eller
(c) udtalt sig om tilstrækkeligheden eller korrektheden af oplysningerne i
dette dokument. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA. 

Fremadrettede udsagn 

Denne meddelelse, mundtlige erklæringer i forbindelse med Buddet eller andre
oplysninger offentliggjort af Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N indeholder
udsagn, som er eller kan være ”fremadrettede udsagn”, herunder som defineret i
den amerikanske lov om søgsmål i forbindelse med værdipapirer fra 1995 (Private
Securities Litigation Reform Act of 1995). Disse udsagn er baseret på nuværende
forventninger hos ledelsen i Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N og er i sagens
natur behæftet med usikkerhed og forbehold for ændrede omstændigheder. De heri
indeholdte fremadrettede udsagn omfatter udsagn om de forventede virkninger af
Buddet for S&N og BidCo, den forventede timing og det forventede omfang af
Buddet, synergier, andre strategiske muligheder og alle andre udsagn i denne
meddelelse, som ikke er historiske kendsgerninger. Erklæringer i denne
meddelelse vedrørende BBH er eller kan være ”fremadskuende erklæringer”,
herunder afgivet af hensyn til The US Private Securities Litigation Reform Act
of 1995. Disse erklæringer er baseret på nuværende forventninger hos ledelsen i
Carlsberg og S&N og er naturligvis forbundet med usikkerhed og kan ændre sig,
såfremt forholdene ændrer sig. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke
begrænset til udsagn, som typisk indeholder ord som ”målretter”, ”planlægger”,
”sigter”, ”har til hensigt”, ”forventer”, ”forudser”, ”mener”, ”anslår”, ”vil”,
”kan” og ”bør” samt tilsvarende ord. I sagens natur er fremadrettede udsagn
behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af
omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Disse fremadrettede udsagn er
ikke garantier for fremtidige resultater og er ikke revideret af revisorer hos
BidCo eller S&N.  Der findes en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske
resultater og den faktiske udvikling adskiller sig væsentligt fra de resultater
og den udvikling, som der gives udtryk for, eller som antydes i sådanne
fremadrettede udsagn. Disse faktorer omfatter, men er ikke begrænset til
opfyldelse af Buddets Betingelser samt yderligere faktorer som ændringer i de
økonomiske forhold, ændringer i niveauet af anlægsinvesteringer, vellykkede
erhvervs- og driftsinitiativer samt omstruktureringsmål, kundestrategier og
stabilitet, ændringer i lovgivningsmæssige forhold, udsving i rentesatser og
valutakurser, resultater af retssager, regeringsindgreb og naturkatastrofer som
oversvømmelser, jordskælv og orkaner. Andre ukendte eller uforudsigelige
faktorer kan medføre, at de faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra
resultaterne i de fremadrettede udsagn. Investorer bør ikke forlade sig unødigt
på fremadrettede udsagn, og hverken Heineken, Carlsberg, BidCo eller S&N
påtager sig offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hverken
som følge af nye oplysninger, fremtidige hændelser eller på anden vis, hvor
dette ikke er krævet i henhold til lovgivningen. 

Oplysningskrav i forbindelse med handler

I § 8, stk. 3, i City Code fastlægges det, at hvis en person er eller bliver
”interesseret” (direkte eller indirekte) i 1 % eller mere af en klasse af
”relevante værdipapirer” i S&N, skal alle ”handler” med ”relevante
værdipapirer” i S&N (herunder med en option eller et derivat, der vedrører alle
sådanne ”relevante værdipapirer”) oplyses offentligt senest kl. 15.30 
(London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. Dette krav
fastholdes indtil den dag, hvor Buddet træder i kraft, bortfalder eller på
anden vis trækkes tilbage, eller hvor ”budperioden” på anden vis udløber. Hvis
to eller flere personer handler sammen i henhold til en aftale eller en
overenskomst, uanset om denne er formel eller uformel, med henblik på at
erhverve en ”interesse” i ”relevante værdipapirer” i S&N, betragtes de som én
person i henhold til § 8, stk. 3. 

I henhold til bestemmelserne i § 8, stk. 1, i City Code skal alle ”handler” med
”relevante værdipapirer” i S&N gennemført af Heineken, Carlsberg, BidCo eller
S&N eller af en af deres ”associerede virksomheder” offentliggøres senest kl.
12 (London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. 

En oplysningstabel med oplysninger om de selskaber, i hvilke ”handler” med
”relevante værdipapirer” skal oplyses, samt antallet af sådanne udstedte
værdipapirer, findes på Panelets website www.thetakeoverpanel.org.uk. 

”Interesser i værdipapirer” opstår kort fortalt, når en person over længere tid
har en økonomisk risiko, enten betinget eller absolut, for ændringer i kursen
på værdipapirer. I særdeleshed anses en person for at have en ”interesse”, hvis
denne ejer eller kontrollerer værdipapirer eller har en option eller et
derivat, som vedrører værdipapirer. 

Betegnelser i citationstegn er defineret i City Code, som ligeledes kan ses på
Panelets website. Hvis De er i tvivl om, hvorvidt § 8 finder anvendelse for
Dem, bedes De kontakte en uafhængig økonomisk rådgiver, som er godkendt i
henhold til den britiske lov om finansielle tjenesteydelser og markeder af 2000
(Financial Services and Markets Act 2000) eller se Panelets website på
www.thetakeoverpanel.org.uk. 





 
BILAG I
BETINGELSER OG YDERLIGERE VILKÅR
 FOR BUDDET


DEL A: Betingelser for Buddet

1.	Hvis det gennemføres i henhold til Scheme, vil Buddet være betinget af, at
Scheme gøres ubetinget og træder i kraft i henhold til City Code senest 8. juli
2008 eller på en eventuel senere dato, som BidCo, S&N, Panelet og (om
nødvendigt) Retten måtte tillade. 

2.	Scheme vil være betinget af følgende:

A.	godkendelse af Scheme af et flertal af de Aktionærer omfattet af Scheme, der
er berettiget til at stemme og er til stede og som stemmer, enten personligt
eller ved fuldmagt, på Retsmødet eller på et eventuelt udsat Retsmøde, og hvor
de på et sådant møde afgivne stemmer for Scheme repræsenterer 75 % eller mere
af det samlede antal stemmer afgivet på mødet; 

B.	alle de beslutninger, der er påkrævede, for at Scheme kan godkendes og
gennemføres som anført i indkaldelsen til den Ekstraordinære Generalforsamling
i Scheme-dokumentet, skal vedtages af det påkrævede flertal på den
Ekstraordinære Generalforsamling eller på en eventuel udsat Ekstraordinær
Generalforsamling og må ikke efterfølgende ophæves; og 

C.	godkendelse (uden ændringer eller med sådanne ændringer, der måtte aftales
mellem S&N og BidCo) af Scheme og Rettens bekræftelse af den hermed forbundne
Kapitalnedsættelse: 

i.	indgivelse af en udskrift af den Endelige Retskendelse med protokollatet for
Kapitalnedsættelsen vedhæftet til Registrar of Companies; og 

ii.	registrering vedrørende Kapitalnedsættelsen af den Endelige Retskendelse
hos Registrar of Companies. 

3.	Derudover har BidCo og S&N aftalt, at Buddet i henhold til stk. 4 nedenfor
vil være betinget af følgende Betingelser, og følgelig vil de påkrævede tiltag,
der skal iværksættes, for at Scheme kan træde i kraft, herunder indgivelsen af
en udskrift af den Endelige Retskendelse med protokollatet for
Kapitalnedsættelsen vedhæftet til Registrar of Companies og registreringen
vedrørende Kapitalnedsættelsen af den Endelige Retskendelse hos Registrar of
Companies, ikke blive iværksat, medmindre Betingelserne (med ændringer, i det
omfang disse måtte være nødvendige) er opfyldt (og forbliver opfyldt, indtil
det Forberedende Retsmødes start) eller frafaldes: 

A.	vedtagelse på Generalforsamlingen for Heinekens Aktionærer og
Generalforsamlingen for Heineken Holdings Aktionærer (eller på en eventuel
udsat Generalforsamling for Heinekens eller Heineken Holdings Aktionærer) af en
beslutning eller beslutninger, der måtte være påkrævede med henblik på at
godkende, iværksætte og gennemføre Scheme fra BidCos side og overdragelsen af
Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken; 

B.	Europa-Kommissionen tilkendegiver, at Europa-Kommissionen ikke agter at
anlægge sag i henhold til artikel 6(1)(c) i EF-fusionsforordningen i forhold
til den foreslåede overdragelse af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken
eller Heinekens foreslåede opkøb af Heineken-opkøbte Virksomheder eller Buddet
eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet
eller Heinekens rolle i Buddet, og, hvis Europa-Kommissionen i henhold til
artikel 9 i EF-fusionsforordningen helt eller delvist henviser sagen til de
kompetente myndigheder i en eller flere medlemsstater, og hvor det fastslås på
vilkår, der er tilfredsstillende for Heineken (som optræder på en måde, der er
rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen), at den foreslåede overdragelse
af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken eller Heinekens foreslåede opkøb
af Heineken-opkøbte Virksomheder eller Buddet eller ethvert andet anliggende,
der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet eller Heinekens rolle i Buddet, har
opnået godkendelse i det væsentlige (eller anses for at have opnået en sådan
godkendelse) i den eller de pågældende medlemsstater; og med disse formål for
øje skal meddelelsen af en undtagelse eller en anden lovmæssig bestemmelse
eller erklæring eller tilkendegivelse fra Europa-Kommissionen eller en
medlemsstats kompetente myndighed, der giver tilladelse til fuld eller delvis
gennemførelse af opkøbet forud for en i det væsentlige opnået godkendelse,
anses som en i det væsentlige opnået godkendelse; 
  
C.	Europa-Kommissionen tilkendegiver, at Europa-Kommissionen ikke agter at
anlægge sag i henhold til artikel 6(1)(c) i EF-fusionsforordningen i forhold
til den foreslåede overdragelse af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg
eller Carlsbergs foreslåede opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder eller
Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre
Buddet eller Carlsbergs rolle i Buddet, og, hvis Europa-Kommissionen i henhold
til artikel 9 i EF-fusionsforordningen helt eller delvist henviser sagen de
kompetente myndigheder i en eller flere medlemsstater, og hvor det fastslås på
vilkår, der er tilfredsstillende for Carlsberg (som optræder på en måde, der er
rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen), at den foreslåede overdragelse
af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede
opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder eller Buddet eller ethvert andet
anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet eller Carlsbergs rolle
i Buddet, har opnået godkendelse i det væsentlige (eller anses for at have
opnået en sådan godkendelse) i den eller de pågældende medlemsstater; og med
disse formål for øje skal meddelelsen af en undtagelse eller en anden lovmæssig
bestemmelse eller erklæring eller tilkendegivelse fra Europa-Kommissionen eller
en medlemsstats kompetente myndighed, der giver tilladelse til fuld eller
delvis gennemførelse af opkøbet forud for en i det væsentlige opnået
godkendelse, anses som en i det væsentlige opnået godkendelse; 

D.	alle relevante anmeldelser er indgivet i henhold til den amerikanske
konkurrencelov Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (med senere
ændringer) eller de bestemmelser, der er fastlagt i medfør af denne, og alle
relevante ventetider i henhold til denne lov eller sådanne bestemmelser i hvert
enkelt tilfælde er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør, alt efter hvad
der gør sig gældende, i forbindelse med Buddet eller ethvert andet anliggende,
der måtte udspringe af eller vedrøre det foreslåede opkøb af S&N; 

E.	i Rusland og Ukraine

(i)	godkendelse bevilges af de relevante myndigheder, der håndhæver
fusionskontrollovgivningen i den pågældende jurisdiktion, eller 
 
(ii)	alle eller dele af relevante ventetider i den pågældende jurisdiktion er
udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør, alt efter hvad der gør sig gældende, 

i forhold til en eventuel påbudt fusionskontrolgodkendelse, der ellers ville
bevirke, at alt eller dele af følgende ville være ulovligt eller på anden vis
hindre: (A) Buddet (for så vidt det anses som værende underlagt separat
fusionskontrol i den pågældende jurisdiktion); (B) den foreslåede overdragelse
af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken eller Heinekens foreslåede opkøb
af Heineken-opkøbte Virksomheder; (C) den foreslåede overdragelse af
Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede opkøb
af Carlsberg-opkøbte Virksomheder; eller (D) ethvert andet anliggende, der
måtte udspringe af eller vedrøre noget af det foranstående; 

F.	alle andre Autorisationer, der er påkrævede i en relevant retskreds, og som
er væsentlige for eller i forhold til Buddet eller den foreslåede erhvervelse
af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et
selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg
Group eller Hele Heineken Group eller et selskab i Hele S&N Group i forbindelse
med et sådant selskabs drift af virksomhed, og som er opnået på vilkår og i en
form, der er tilfredsstillende for Carlsberg og Heineken (som optræder på en
måde, der er rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen), fra alle relevante
Tredjemænd, og sådanne Autorisationer skal forblive fuldt gyldige, og der må
ikke foreligge meddelelse eller tilkendegivelse om nogen intention om at
tilbagekalde, ophæve, begrænse, ændre eller ikke forny sådanne Autorisationer i
forbindelse med Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af
den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller
kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo
eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group; 

G.	hvor alle væsentlige orienteringer, anmeldelser og ansøgninger, der er
påkrævede, er foretaget, hvor alle væsentlige relevante ventetider eller andre
tider (herunder eventuelle forlængelser af sådanne ventetider eller andre
tider) i henhold til de gældende love og regler i en relevant retskreds er
udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør (alt efter hvad der gør sig
gældende), og alle væsentlige og påkrævede lovpligtige eller lovgivningsmæssige
godkendelser i en relevant retskreds i hvert enkelt tilfælde er opnået på
vilkår og i en form, der er tilfredsstillende for Carlsberg og Heineken (som
optræder på en måde, der er rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen) i
forbindelse med Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af
den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller
kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo
eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group, medmindre
BidCo på anden vis har givet afkald herpå, og hvor der ikke foreligger noget
midlertidigt forbud, midlertidigt eller permanent fogedforbud eller andet påbud
eller er varslet eller udstedt eller består fra en kompetent domstol eller en
anden kompetent Tredjemand, der bevirker, at Buddet bliver ulovligt, eller som
på anden vis er til hinder for fuldbyrdelsen af Buddet eller ethvert andet
anliggende, der måtte udspringe af den foreslåede erhvervelse af aktier eller
andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele
S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele
Heineken Group; 

H.	bortset fra som påtænkt i Gennemførelsesaftalen ingen indgriben fra nogen
Tredjemand (som defineret nedenfor), og der ikke fortsat er nogen udestående
beslutning eller påbud fra Tredjemands side, der vil eller med rimelighed kan
forventes at ville: 


i.	bevirke, at Buddet eller dettes gennemførelse eller erhvervelsen eller den
foreslåede erhvervelse foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg
Group eller Hele Heineken Group af aktier eller andre værdipapirer i eller
kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group er ugyldigt,
ulovligt eller uden retskraft i en retskreds, eller på anden vis væsentligt
direkte eller indirekte indskrænke, forhindre, hindre, begrænse eller forsinke
dette eller pålægge væsentlige yderligere forudsætninger eller forpligtelser i
forhold til Buddet eller en sådan erhvervelse eller fordre ændringer i
vilkårene for Buddet eller den foreslåede erhvervelse af S&N-aktier eller
kontrollen med eller ledelsen af S&N eller Hele S&N Group foretaget af BidCo; 

ii.	væsentligt begrænse eller forsinke eller pålægge væsentlige begrænsninger
på muligheden for BidCo eller et selskab i Hele Heineken Group eller Hele
Carlsberg Group eller et selskab i Hele S&N Group for at erhverve eller være i
besiddelse af eller direkte eller indirekte effektivt at udøve hele eller dele
af ejendomsretten til aktier eller andre værdipapirer (eller tilsvarende) i
eller udøve kontrol over et selskab i Hele S&N Group via stemmeafgivning eller
ledelse; 

iii.	fordre nogen afhændelse foretaget af BidCo eller et selskab i Hele
Heineken Group eller Hele Carlsberg Group af aktier eller andre værdipapirer i
et selskab i Hele S&N Group i et omfang, der er væsentligt i forhold til Hele
S&N Group under ét; 

iv.	fordre nogen afhændelse foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Heineken
Group eller Hele Carlsberg Group (i hvert enkelt tilfælde som følge af Buddet)
eller foretaget af et selskab i Hele S&N Group af alle eller dele af deres
respektive virksomheder, aktiver eller ejendom eller begrænse deres mulighed
for at drive deres respektive virksomheder (eller nogen af dem) eller for at
eje eller kontrollere deres respektive virksomheder, aktiver og ejendom eller
dele deraf i et omfang, der i hvert enkelt tilfælde måtte være væsentligt i
forhold til Hele Heineken Group, Hele Carlsberg Group eller Hele S&N Group
under ét; 

v.	kræve, at BidCo, et selskab i Hele Heineken Group eller et selskab i Hele
Carlsberg Group eller et selskab i Hele S&N Group erhverver eller tilbyder at
erhverve aktier eller andre værdipapirer (eller tilsvarende) eller en andel i
et selskab i Hele S&N Group, der ejes af en Tredjemand (bortset fra ved
gennemførelsen af Buddet), hvis en sådan erhvervelse ville være væsentlig i
forhold til Hele S&N Group under ét; 

vi.	begrænse muligheden for BidCo eller et selskab i Hele Heineken Group eller
Hele Carlsberg Group eller et selskab i Hele S&N Group for at drive eller
integrere eller koordinere deres virksomhed eller en del deraf med de
virksomheder eller dele af virksomheder, der drives af et selskab i Hele S&N
Group, der skal opkøbes af enten Heineken eller Carlsberg, i hvert enkelt
tilfælde på en måde, der er væsentlig i forhold til Scheme eller, afhængigt af
situationen, i hvert enkelt tilfælde i forhold til Hele S&N Group eller Hele
Heineken Group eller Hele Carlsberg Group under ét; 

vii.	begrænse muligheden for et selskab i Hele S&N Group for at drive eller
integrere eller koordinere sin virksomhed eller en del deraf med et andet
selskabs virksomhed; i det omfang, som er væsentligt i forhold til Hele S&N
Group under ét, eller 

viii.	på anden vis uhensigtsmæssigt påvirke alle eller dele af virksomheder,
aktiver, overskud eller den økonomiske eller handelsmæssige situation i et
selskab i Hele S&N Group i et sådant omfang, at dette er væsentligt i forhold
til Scheme eller, afhængigt af situationen, i forhold til Hele S&N Group under
ét, 

og alle gældende ventetider og andre tider (herunder eventuelle forlængelser af
sådanne ventetider og andre tider), i hvilke en Tredjemand kunne gribe ind på
en måde, som er væsentlig i forhold til Buddet, i henhold til gældende
lovgivning eller regler i en relevant retskreds, er udløbet, bortfaldet eller
bragt til ophør (alt efter hvad der gør sig gældende); 

I.	efter 31. december 2006 og bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for
regnskabsåret, der afsluttedes på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N
forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en
lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt fuldt og korrekt
oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dennes rådgivere
af eller på vegne af S&N, idet der ikke forefindes nogen bestemmelse i nogen
ordning, aftale, licens, tilladelse, lease, franchise eller andet dokument, som
et selskab i Hele S&N Group er part i, eller som et sådant selskab eller dets
aktiver er eller kan være forpligtet eller berettiget til eller underlagt,
eller ethvert forhold, der i hvert enkelt tilfælde som følge af Buddet eller
den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller
kontrollen med eller ledelsen af Scottish & Newcastle eller et andet selskab i
Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller
Hele Heineken Group eller på anden vis vil eller med rimelighed kan forventes
at ville medføre (i hvert enkelt tilfælde på en måde, der er væsentlig i
forhold til Scheme eller, afhængigt af situationen, i forhold til Hele S&N
Group under ét), at: 

i.	penge lånt eller anden gæld eller andre forpligtelser (faktiske eller
eventuelle) på vegne af eller støtte til rådighed for et selskab i Hele S&N
Group, der forfalder eller vil forfalde til betaling, eller som kan erklæres
forfalden til betaling straks eller forud for den angivne indløsningsdato eller
forfaldsdato, eller muligheden for et selskab i Hele S&N Group for at låne
penge eller pådrage sig gæld trækkes tilbage eller begrænses eller bliver i
stand til at blive trukket tilbage eller begrænset; 

ii.	oprettelsen eller inddrivelsen af pantebreve, behæftelser eller andre
former for sikkerhed i hele eller dele af virksomheden, ejendommen, aktiver
eller andele i et selskab i Hele S&N Group, eller hvor sådanne pantebreve,
behæftelser eller andre former for sikkerhed (hvor end disse måtte være
oprettet, opstår eller er opstået) får retskraft; 

iii.	enhver ordning, aftale, licens, tilladelse, lease, franchise eller andet
dokument eller rettigheder, forpligtelser, pligter eller andele på vegne af et
selskab i Hele S&N Group, der herunder kan eller bliver i stand til at kunne
blive bragt til ophør eller uhensigtsmæssigt ændret eller påvirket, eller et
uhensigtsmæssigt tiltag, der iværksættes, eller en pligt eller forpligtelse,
der måtte opstå herunder; 

iv.	aktiver eller andele i eller aktiver, der anvendes af et selskab i Hele S&N
Group, og som afhændes eller behæftes eller kommer under afhændelse eller
behæftelse eller ophører med at være tilgængelige for et selskab i Hele S&N
Group, eller enhver rettighed, der måtte opstå, og i henhold til hvilken
sådanne aktier eller andele kunne fordres afhændet eller behæftet, kunne ophøre
med at være tilgængelige for et selskab i Hele S&N Group; 

v.	et selskab i Hele S&N Group bliver ude af stand til at drive virksomhed
under et navn, som det p.t. driver virksomhed under; 

vi.	etablering af forpligtelser (faktiske eller eventuelle) for et selskab i
Hele S&N Group; 

vii.	rettigheder, forpligtelser, pligter eller andele på vegne af et selskab i
Hele S&N Group i henhold til enhver ordning, aftale, licens, tilladelse, lease,
franchise eller andet dokument eller andele eller virksomhed på vegne af et
sådant selskab eller med andre personer, virksomheder, selskaber eller organer
(eller en eventuel ordning eller ordninger med henblik på sådanne andele og
sådan virksomhed) bringes til ophør eller ændres eller påvirkes
uhensigtsmæssigt, eller der iværksættes uhensigtsmæssige tiltag; 

viii.	den økonomiske eller handelsmæssige situation eller værdien af et selskab
i Hele S&N Group forringes eller påvirkes uhensigtsmæssigt; eller 


J.	at intet selskab i Hele S&N Group efter den 31. december 2006, bortset fra
det i S&N's årsrapport oplyste for regnskabsåret, der sluttede på denne dato,
eller som i øvrigt meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved
afgivelse af meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller
som i øvrigt korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo
eller dens rådgivere af eller på vegne af S&N, har:: 


i.	udstedt eller indvilget i at udstede eller godkendt udstedelsen eller
tildelingen af yderligere aktier eller værdipapirer i en hvilken som helst
klasse, eller værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til, eller
rettigheder, tegningsoptioner eller optioner med henblik på at tegne eller
erhverve sådanne aktier, værdipapirer eller konvertible værdipapirer eller
overdraget eller solgt aktier ud af egen beholdning, dog undtagen: 

a)	til andre selskaber i S&N Group, eller
b)	optioner tildelt eller tildelinger eller aktier udstedt i henhold til
udnyttelsen af optioner eller tildelinger i hvert tilfælde, som er tilladt i
henhold til S&N's aktieordninger eller en medarbejders ansættelsesvilkår; 
ii.	købt eller indløst eller tilbagebetalt eller informeret om et forslag om at
købe, indløse eller tilbagebetale egne aktier eller andre værdipapirer eller,
bortset fra det i ovenstående punkt (i) nævnte, nedsat, foretaget eller
godkendt andre eventuelle ændringer i dele af dets aktiekapital; 

iii.	anbefalet, meddelt, betalt eller foranlediget bonus, udbytte eller anden
udlodning, det være sig kontant eller på anden vis, eller foretaget udstedelse
af fondsaktier (til andre end et selskab i S&N Group); 

iv.	foretaget eller godkendt eller tilkendegivet en intention om at foreslå
ændringer i lånekapitalen, dog undtagen mellem selskaberne i S&N Group; 

v.	fusioneret med, opspaltet eller opkøbt en juridisk person, et partnerskab
eller en virksomhed eller opkøbt eller solgt eller overdraget, foretaget
sikkerhedsstillelse eller stiftet en pantehæftelse i aktiver eller rettigheder,
adkomst til eller interesse i eventuelle aktiver (herunder aktier i
virksomheder og handelsinvesteringer) eller godkendt eller tilkendegivet en
intention om at fremsætte forslag herom, i et omfang, som i hvert tilfælde er
væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét, i hvert tilfælde ud over det,
der følger af normal forretningsgang, og bortset fra eventuelle transaktioner
mellem selskaberne i S&N Group; 

vi.	udstedt, indvilget i at udstede eller godkendt udstedelsen af, eller
foretaget ændringer i obligationer eller har påtaget sig eller øget en gæld
eller hæftelse (faktisk eller eventuel), i hvert tilfælde dog undtagen mellem
selskaberne i S&N Group og undtagen gæld, der måtte opstå som følge af den
normale forretningsgang og i hvert tilfælde i et omfang, som er væsentligt i
forhold til Hele S&N Group under ét; 

vii.	indtrådt i, ændret eller godkendt eller tilkendegivet en intention om at
indtræde i eller ændre en kontrakt, aftale, transaktion, ordning eller
forpligtelse ud over den, der normalt følger af normal forretningsgang, (hvad
enten det drejer sig om anlægsinvesteringer eller andet), som: 

a)	er af længerevarende, byrdefuld eller usædvanlig karakter eller omfang,
eller som indebærer eller med rimelighed kan forventes at indebære en
forpligtelse af en sådan art eller omfang, eller 

b)	begrænser eller med rimelighed kan forventes at begrænse driften i ethvert
selskab i Hele Scottish & Newcastle Group eller hele Carlsberg Group eller hele
Heineken Group; 

(som under alle omstændigheder er væsentlig i forhold til Hele S&N Group under
ét); 

viii.	indtrådt i, iværksat, gennemført eller godkendt eller tilkendegivet en
intention om at igangsætte en rekonstruktion eller fusion; 

ix.	anlagt et selskabsretligt søgsmål eller har været genstand for indgreb,
begæringer, anmeldelser til retten, påbud eller retsforfølgning eller trusler
herom, ud over gennem solvent konkurs for et selskab, som er inaktivt på det
pågældende tidspunkt, eller har modtaget begæring eller påbud om afvikling (ved
likvidation eller andet), opløsning eller omstrukturering eller om udpegelsen
af en bobestyrer, administrator, kurator eller lignende person for alle eller
dele af sine aktiver og indtægter eller tilsvarende retsskridt i enhver
jurisdiktion eller udpeget en tilsvarende person i enhver jurisdiktion; 

x.	været ude af stand til, eller skriftligt indrømmet, at det er ude af stand
til at betale sin gæld eller indledt forhandlinger med en eller flere af sine
kreditorer om en omlægning af gælden, eller har indstillet eller standset
(eller truet med at indstille eller standse) tilbagebetalingen af selskabets
gæld generelt, eller indstillet eller truet med at indstille hele eller store
dele af selskabets drift; 

xi.	givet afkald på, afgjort eller indgået forlig om eventuelle krav, der er
væsentlige i forhold til Hele S&N Group under ét; 

xii.	foretaget ændringer i selskabets stiftelsesoverenskomst eller vedtægter
eller andre stiftelsesdokumenter, der ville være væsentlige i forhold til
Scheme; 

xiii.	foretaget eller accepteret eller givet samtykke til væsentlige ændringer
(bortset fra de ændringer, der følger af ændringer i relevant lovgivning) i: 

a)	vilkårene i båndlæggelsesdokumenterne, der udgør den eller de
pensionsordninger, som er oprettet af et selskab i S&N Group på vegne af dets
bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere eller disses familiemedlemmer, eller 

b)	indbetalinger til sådanne ordninger og/eller optjente fordele eller til de
pensioner, der skal betales i henhold hertil; eller 

c)	grundlaget ud fra hvilket berettigelse til eller optjening af sådanne
fordele eller pensioner beregnes eller bestemmes; eller 


d)	grundlaget hvorpå forpligtelserne (herunder pensioner) for sådanne
pensionsordninger baseres eller vurderes; 

xiv.	foreslået, indvilget i at tilvejebringe eller væsentligt ændret vilkårene
i en aktieoptionsordning, bonusordning eller andre fordelsprogrammer vedrørende
Hele S&N Groups medarbejderes ansættelsesforhold eller ophøret heraf, eller 

xv.	indtrådt i en kontrakt, aftale, forpligtelse, transaktion eller arrangement
eller vedtaget en beslutning eller fremsat tilbud (som stadig er åben for
accept) eller foreslået eller tilkendegivet sine intentioner med hensyn til de
transaktioner, forhold eller begivenheder, der er nævnt i denne Betingelse
3(J); 


K.	efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for
regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N
forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en
lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt korrekt oplyst
forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens rådgivere af eller
på vegne af S&N, i hvert tilfælde i et omfang, som er væsentligt i forhold til
Hele S&N Group under ét: 

i.	har der ikke været nogen uhensigtsmæssig ændring eller nedgang i driften,
aktiverne, den økonomiske eller handelsmæssige situation eller indtjeningen
eller driftsmæssige resultater hos nogle af selskaberne i Hele S&N Group; 

ii.	er der ikke opstået eller fremkommet eller sket en stigning i
eventualforpligtelser eller andre forpligtelser hos nogen af selskaberne i Hele
S&N Group, som sandsynligvis under alle omstændigheder vil få en negativ
indflydelse på selskaberne i Hele S&N Group; 

iii.	har der ikke været trusler eller meddelelser om eller iværksættelse af
søgsmål, voldgiftssager, retsforfølgelse eller andre retsskridt, som et selskab
i Hele S&N Group måtte være part i (enten som forurettet, sagsøgte eller på
anden måde), og som er iværksat eller indledt af eller imod eller er udestående
mod et selskab i Hele S&N Group, som under alle omstændigheder med rimelighed
kan forventes at have negativ indflydelse på et selskab i Hele S&N Group; 

iv.	er der ikke truffet foranstaltninger, som med rimelig sandsynlighed vil
resultere i tilbagekaldelse, annullering, opsigelse eller ændring af en
eventuel licens, tilladelse eller godkendelse eller et eventuelt samtykke givet
til et selskab i Hele S&N Group, som er nødvendig for at selskabet kan
fortsætte driften på tilfredsstillende vis; 

v.	har der ikke været trusler eller meddelelser om eller iværksættelse af
undersøgelser foretaget af eller klager eller henvisninger til tredjemand, og
som er foretaget af eller imod eller er udestående mod et selskab i Hele S&N
Group (bortset fra det, der følger af Buddet), og 

vi.	er der ikke opstået eller har S&N ikke fået kendskab til
eventualforpligtelser eller andre forpligtelser i forhold til selskaberne i
Hele S&N Group;	 


L.	efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for
regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N
forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en
lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt korrekt oplyst
forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens rådgivere af eller
på vegne af S&N, har BidCo i hvert tilfælde i et omfang, som er væsentligt og
uhensigtsmæssigt i forhold til Hele S&N Group under ét, ikke konstateret: 

i.	økonomiske eller forretningsmæssige eller andre oplysninger om Hele S&N
Group, der til enhver tid offentliggøres af eller på vegne af et selskab i Hele
S&N Group, som er vildledende eller indeholder urigtigt anbringende om et
faktisk forhold eller ikke nævner forhold, der er nødvendige for at sikre, at
de pågældende oplysninger er korrekte, eller 

ii.	at et selskab i Hele S&N Group eller et partnerskab, selskab eller anden
enhed, hvori et selskab i Hele S&N Group har en betydelig økonomisk interesse,
og som ikke er et datterselskab af S&N, er underlagt et betydeligt ansvar
(faktisk eller eventuelt), som ikke er oplyst i S&N's årsrapport for
regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2006, eller 


iii.	oplysninger, der påvirker betydningen af oplysninger, der til enhver tid
offentliggøres af eller på vegne af et selskab i Hele S&N Group; 


M.	at BidCo efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport
oplyste for regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt
meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af
meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt
korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens
rådgivere af eller på vegne af S&N, ikke har konstateret, at: 

i.	tidligere eller nuværende selskaber i Hele S&N Group ikke har overholdt al
gældende lovgivning, retspraksis eller regler i et retsområde eller
enhver/ethvert bekendtgørelse, påbud eller krav vedrørende anvendelse,
behandling, håndtering, opbevaring, transport, frigivelse, bortskaffelse,
udtømning, udslip, tilstedeværelse eller udsivning af affald eller farlige
stoffer eller stoffer, der sandsynligvis vil forringe miljøet eller virke
skadelig på menneskers eller dyrs helbred, eller på anden måde påvirke
miljømæssige forhold eller en persons helbred og sikkerhed, eller at der i
øvrigt er sket en sådan anvendelse, behandling, håndtering, opbevaring,
transport, frigivelse, bortskaffelse, udtømning, udslip, tilstedeværelse eller
udsivning (hvad enten dette repræsenterer en persons manglende overholdelse af
eventuelle love eller regler, og hvorend dette måtte have fundet sted), som
under alle omstændigheder med rimelig sandsynlighed vil medføre ansvar (faktisk
eller eventuel) eller omkostninger for et selskab i Hele S&N Group, som under
alle omstændigheder er væsentlig i forhold til Hele S&N Group under ét; 

ii.	der påhviler eller sandsynligvis vil påhvile et tidligere eller nuværende
selskab i Hele S&N Group en forpligtelse eller et ansvar, det være sig faktisk
eller eventuelt, af denne eller en anden årsag, til at erstatte, reparere,
reetablere eller istandsætte enhver ejendom, som et tidligere eller nuværende
selskab i Hele S&N Group måtte eje, bebo eller benytte på nuværende eller et
tidligere tidspunkt eller enhver ejendom eller kontrollerede farvande i henhold
til miljølovgivning, retspraksis, regel, bekendtgørelse, cirkulære, påbud eller
andre lovmæssige krav fra den relevante myndighed eller tredjemand eller andet,
som er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét, eller 

iii.	der foreligger omstændigheder, hvor en person eller kreds af personer
sandsynligvis vil have et påkrav i forhold til et produkt eller en
produktionsproces eller materialer anvendt heri, som på nuværende eller et
tidligere tidspunkt er blevet solgt eller udført af et tidligere eller
nuværende selskab i Hele S&N Group, som under alle omstændigheder er væsentlig
i forhold til Hele S&N Group under ét. 

4.	Med forbehold af Panelets krav forbeholder BidCo sig ret til helt eller
delvist at ophæve Betingelse 3(A) til 3(M). Scheme træder ikke i kraft, før
alle Betingelserne er blevet opfyldt eller ophævet (hvis ophævelse er mulig),
eller BidCo eventuelt har bestemt, at de skal være opfyldt inden den 8. juli
2008 (eller på en anden dato, BidCo, S&N, Panelet, og om nødvendigt Retten
måtte tillade).   BidCo er ikke forpligtet til at ophæve Betingelse 3(A) til
3(M) eller behandle dem som værende opfyldt før den dato, der er anført i
Betingelse 1 til opfyldelse heraf, uanset at nogle af de ovennævnte Betingelser
3(A) til 3(M) måtte være blevet ophævet eller opfyldt før denne dato, og at der
på denne dato ikke er noget, der tyder på, at disse Betingelser ikke kan
opfyldes. 

5.	Hvis Panelet kræver, at BidCo afgiver bud på S&N-aktier i henhold til regel
9 i City Code, kan BidCo foretage de ændringer i ovennævnte Betingelser, som er
nødvendige for at overholde denne regel. 

DEL B: Vilkår for Buddet

1.	Buddet vil: 

(i)	i tilfælde af et Scheme ikke fortsætte, hvis (a) Buddet henvises til
konkurrencemyndighederne i UK før datoen for Retsmødet og den Ekstraordinære
Generalforsamling, eller (b) Europa-Kommissionen indleder en retssag i henhold
til Artikel 6, stk. 1c i EF-fusionsforordningen vedrørende Buddet, undtaget i
sådanne tilfælde, hvor Europa-Kommissionen ikke kræver, at Buddet bortfalder; 

(ii)	i tilfælde af et overtagelsestilbud bortfalde, hvis (a) Buddet henvises
til konkurrencemyndighederne i UK, før Buddets første fristdato eller den dato,
hvor Buddet bliver eller anses for at være ubetinget i henseende til accept
(alt efter hvilken der kommer sidst), eller (b) Europa-Kommissionen indleder en
retssag i henhold til Artikel 6, stk. 1c i EF-fusionsforordningen vedrørende
Buddet, undtaget i sådanne tilfælde, hvor Europa-Kommissionen ikke kræver, at
Buddet bortfalder. 

Hvis Buddet således bortfalder, vil det ikke kun betyde, at yderligere accept
af Buddet er umulig, men også at S&N's Aktionærer og BidCo herefter ikke
længere vil være bundet af tidligere accepter. 

BidCo forbeholder sig den fulde ret til at vælge at gennemføre Buddet ved hjælp
af et overtagelsestilbud (som defineret i Del 28 i Companies Act 2006) helt
efter eget skøn. I et sådant tilfælde vil buddet blive gennemført på samme
vilkår (med alle relevante ændringer, herunder, (men ikke begrænset til
Panelets samtykke), en betingelse for accept fastsat til 90 % (eller en lavere
procentdel (der er højere end 50 %) fastsat af BidCo) for (i) de S&N-aktier,
som buddet vedrører, og (ii) de stemmerettigheder, der normalt kan udnyttes på
S&N's generalforsamling, herunder til dette formål, stemmeret til S&N-aktier,
der uden forbehold tildeles eller udstedes, før overtagelsesbuddet bliver eller
anses for at være ubetinget i henseende til accepter, enten i overensstemmelse
med udnyttelsen af en eventuelt udestående tegning eller konverteringsret eller
på anden måde, i det omfang det er relevant, som dem, der ville gælde for
Scheme. 

I disse Betingelser anses Tredjemand for at have ”grebet ind”, hvis denne har
besluttet at iværksætte, indlede, gennemføre eller fremsætte trusler om
retsskridt, søgsmål, undersøgelse eller henvisning eller efter datoen for denne
meddelelse fremsat, truffet, foreslået eller vedtaget en lov, forordning,
afgørelse eller kendelse eller truffet foranstaltninger eller andre
forholdsregler eller fremsat krav om, at der tages skridt eller på anden måde
har gjort noget, der i hvert enkelte tilfælde måtte være væsentligt i forhold
til Buddet, og ”grebet ind” skal således fortolkes i overensstemmelse hermed. 


 
BILAG II
GRUNDLAG, KILDER OG ØVRIGE OPLYSNINGER

1.	Den værdi, der tilskrives S&N's eksisterende udstedte aktiekapital, er
baseret på 947. 467.862 S&N-aktier. S&N meddelte den 14. januar 2008, at der
var udstedt 947.467.862 S&N-aktier. Den værdi, der tilskrives den aktiekapitel,
Scottish & Newcastle allerede har udstedt og vil udstede i fremtiden, er
baseret på summen af (i) antallet af udstedte Scottish & Newcastle-aktier ved
arbejdstids ophør den 14. januar 2008 og (ii) yderligere 28 mio. S&N-aktier,
som kan udstedes i forbindelse med udnyttelsen af aktieoptioner pr. 31.
december 2006 ifølge S&N's årsrapport og regnskab for 2006. 

2.	De økonomiske oplysninger vedrørende S&N er uddrag af eller (uden væsentlige
ændringer) hentet fra S&N's årsrapport for det år, der sluttede den 31.
december 2006, samt S&N's halvårsregnskab pr. 30. juni 2007. 

3.	De økonomiske oplysninger vedrørende Carlsberg er uddrag af eller (uden
væsentlige ændringer) hentet fra Carlsbergs reviderede koncernregnskab for det
år, der sluttede den 31. december 2006. 

4.	De økonomiske oplysninger vedrørende Heineken er uddrag af eller (uden
væsentlige ændringer) hentet fra Heinekens reviderede koncernregnskab for det
år, der sluttede den 31. december 2006. 

5.	Alle kurser på S&N-aktier er hentet fra Daily Official List og repræsenterer
Slutkursen på den relevante dato. 

6.	S&N's EV/EBITDA-multipel for 2006 på 14,3x er baseret på S&N's EBITDA for
2006 på GBP 715 mio., jf. S&N's årsrapport for 2006, og en enterprise value på
GBP 10,2 mio. beregnet på følgende måde: 

a. 	S&N's fuldt udvandede aktiekapital beregnet i henhold til punkt 1 ovenfor og

b. 	summen af (i) S&N's nettorentebærende gæld pr. 31. december 2006 på GBP
1.912 mio., jf. S&N's årsrapport for 2006, (ii) GBP 221 mio. lig med 50 % af
BBH's nettorentebærende gæld pr. 31. december 2006, jf. S&N's fremlæggelse af
det foreløbige resultat for 2006 og omregnet til GBP ud fra
EUR/GBP-vekselkursen 0,6738 pr. 31. december 2006 (kilde: Factset), (iii)
nettopensionsforpligtelser på GBP 280 mio. i henhold til S&N's årsrapport for
2006, (iv) GBP 75 mio. lig med provenu fra optioner og kontant provenu fra
båndlagte aktier i forbindelse med medarbejder-incitamentsprogrammer, jf. S&N's
årsrapport for 2006, og (v) bogført værdi af minoritetsinteresser i joint
ventures på GBP 77 mio. og bogført værdi af minoritetsinteresser i associerede
virksomheder på GBP 1 mio., jf. S&N's årsrapport for 2006. 

7.	Enterprise value og EBITDA for Carlsberg-opkøbte Virksomheder er ifølge
Carlsbergs estimater. 

8.	Enterprise value og EBITDA for Heineken-opkøbte Virksomheder er ifølge
Heinekens estimater. 

9.	En valutakurs på 9,9876 er brugt til omregning fra DKK til GBP oplyst af
Factset den 24. januar 2008. 

 
BILAG III

OPLYSNINGER OM UIGENKALDELIGE TILSAGN

Følgende medlemmer af S&N's bestyrelse har givet uigenkaldeligt tilsagn, jf.
punkt 13 i denne meddelelse, vedrørende følgende antal S&N-aktier: 

Navn	Antal af
S&N-aktier	% of S&N's udstedte aktiekapital
1.1	Sir Brian Stewart	110,036	0,01
1.2	John Dunsmore	120,258	0,01
1.3	Ian McHoul	65,025	0,01
1.4	John Nicolson	98,155	0,01
1.5	Stephen Glancey	57,808	0,01
1.6	Philip Bowman	20,000	0,00
1.7	Erik Hartwall	6,000000	0,63
1.8	Erik Hartwall	3,000	0,00
1.9	Henrik Therman	3,055,859	0,32
1.10	Brian Wallace	1,300	0,00
1.11	Total	9,531,441	1,01
1.12			
1.13			
1.14			
1.15			

Medlemmerne af S&N's bestyrelse er desuden enige om, at tilsagnet om at stemme
for Scheme samt beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære
Generalforsamling udvides til at omfatte aktier, der er udstedt til dem, inden
Buddet træder i kraft, ved udnyttelsen af visse optioner. 









BILAG IV
DEFINITIONER


Følgende definitioner gælder generelt i denne meddelelse, medmindre andet
fremgår af sammenhængen. 

Autorisationer	Autorisationer, påbud, anvisninger, regler, overdragelser,
anerkendelser, bestemmelser, certificeringer, bekræftelser, samtykke, licenser,
tilladelser, bestemmelser, bemyndigelser og godkendelser 
BBH	Baltic Beverages Holding AB
BidCo	Sunrise Acquisitions Limited, et selskab, der er registreret på Jersey,
og som ejes i fællesskab af Heineken og Carlsberg. 
Bankdag	Enhver dag, som ikke er en officiel helligdag, lørdag eller søndag,
hvor clearing-bankerne i London er åbne for normal forretning 
Kapitalnedsættelse	Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen i S&N i
forbindelse med Scheme 
Carlsberg	Carlsberg A/S, et dansk aktieselskab, der er noteret på OMX Den
Nordiske Børs København 
Carlsberg-opkøbte Virksomheder	De virksomheder i Hele S&N Group, der opererer i
Carlsberg-landene i henhold til vilkårene og betingelserne i den
konsortieaftale, der er indgået mellem Carlsberg og Heineken 
Carlsberg-lande	Kina, Frankrig, Grækenland, Rusland, Hviderusland, Estland,
Letland, Litauen, Kasakhstan, Ukraine, Usbekistan og Vietnam 
Carlsbergfondet	Carlsbergfondet grundlagt af J.C. Jacobsen i 1876
Carlsberg Group	Carlsberg og dets datterselskaber
	
City Code eller Code	The City Code on Takeovers and Mergers
Slutkurs	Middelkursen ved lukning for en S&N-aktie, jf. Daily Official List 
Companies Act	Companies Act 1985 (som senere ændret eller erstattet)
Betingelser	Betingelserne for gennemførelsen af Buddet, jf. Bilag I til denne
meddelelse, som anføres i Scheme-dokumentet 
Konsortium	Carlsberg og Heineken
Retten	Retten i Edinburgh, Skotland
Forberedende Retsmøde	Rettens høring af begæringen vedrørende godkendelse af
Scheme, bekræftelse af Kapitalnedsættelsen og afsigelse af Endelig Retskendelse 
Retsmøde	Det eller de møder, som S&N's Aktionærer indkaldes til efter Rettens
kendelse, jf. § 425 i Companies Act, med henblik på at godkende Scheme (med
eller uden ændringer), herunder enhver udsættelse eller opsættelse af et sådant
møde 
Credit Suisse 	Credit Suisse Securities (Europe) Limited
Daily Official List	Den daglige officielle liste fra London Stock Exchange
Danske Bank	Nordea Bank A/S
Deutsche Bank	Deutsche Bank AG
DKK	Danske kroner
EBIT	Resultat før renter og skat
EBITDA	Resultat før renter, skat, af- og nedskrivninger
EF-fusionsforordningen	Rådets forordning (EF) nr. 139/2004
Ikrafttrædelsesdag	Den dato, hvor Scheme træder i kraft
Ekstraordinær Generalforsamling	Den Ekstraordinære Generalforsamling for S&N's
Aktionærer (eller enhver udsættelse heraf), der skal indkaldes med henblik på
at overveje og, hvis det accepteres, vedtage visse beslutninger, der er
nødvendige for at gennemføre Kapitalnedsættelsen, og visse andre forhold
vedrørende Scheme og Buddet 
Endelig Retskendelse	Kendelse fra Retten, som godkender Scheme i henhold til §
425 i Companies Act, bekræfter Kapitalnedsættelsen i henhold til § 137 i
Companies Act og autoriserer den fornyede registrering af S&N som et
aktieselskab i henhold til § 139 i Companies Act 
Heineken	Heineken N.V., et hollandsk selskab noteret på Euronext Amsterdam
Stock Exchange 
Heineken-opkøbte Virksomheder	De virksomheder i Hele S&N Group, der opererer i
Heineken-landene i henhold til vilkårene og betingelserne i den
konsortieaftale, der er indgået mellem Carlsberg og Heineken 
Heineken-lande	Belgien, Finland, Indien, Irland, Portugal, UK og USA
Heineken Group	Heineken og dets datterselskaber
Heineken Holding	Heineken Holding N.V.
Generalforsamling for Heineken Holdings Aktionærer	Generalforsamling for
aktionærer og generalforsamling for A-aktionærer i Heineken Holding NV, der
skal indkaldes med henblik på at overveje og, hvis det accepteres, godkende,
tiltræde og gennemføre BidCos Bud og overdragelsen af de Heineken-opkøbte
Virksomheder til Heineken 
Generalforsamling for Heinekens Aktionærer	Generalforsamling for aktionærer i
Heineken, der skal indkaldes med henblik på at overveje og, hvis det
accepteres, godkende, tiltræde og gennemføre BidCos Bud og overdragelsen af de
Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken 
Gennemførelsesaftale	Gennemførelsesaftale indgået af BidCo og S&N den 25.
januar 2008 
Lehman Brothers	Lehman Brothers Europe Limited eller Lehman Brothers Commercial
Paper Inc, afhængigt af sammenhængen 
Listing Rules	De til enhver tid gældende børsregler udstedt af den engelske
børsnoteringsmyndighed UK Listing Authority 
London Stock Exchange	London Stock Exchange plc
Møder	Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling
Medlemsstat	EU-medlemsstat
Nordea	Nordea Bank AB (publ)
Bud	Det foreslåede bud fra BidCo om opkøb af S&N, som skal gennemføres via
Scheme, og de øvrige forhold, der er relevante herfor, som skal behandles på
Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, eller med Panelets samtykke
gennem tilbud om overtagelse 
Official List	Den engelske børsnoteringsmyndigheds officielle liste
Panel	Panel on Takeovers and Mergers
Pence eller GBP	UK's officielle valuta
Registrar of Companies	Registrar of Companies for Skotland
(aktieselskabsregistret) 
Rothschild 	N M Rothschild & Sons Limited
S&N 	Scottish & Newcastle plc
S&N Group	S&N og dets datterselskaber
S&N's Aktionærer	De til enhver tid registrerede indehavere af S&N-aktier
S&N's Aktieordninger	S&N Executive Share Option Scheme 1994, S&N Savings
Related Share Option Scheme 2000, S&N Share Incentive Plan 2002, S&N
Performance Share Plan, S&N Restricted Share Plan 2002, S&N Global Share Plan,
S&N Irish Approved Employee Profit Sharing Scheme og S&N Irish Savings Related
Share Option Scheme 
S&N-aktier	Ordinære aktier a 20 pence i S&N's kapital
Scheme	Scheme of arrangement, der foreslås etableret i henhold til § 425 i
Companies Act mellem S&N og Aktionærer omfattet af Scheme med eller med
forbehold af senere ændringer, tilføjelser eller betingelser, som godkendes
eller pålægges af Retten, og som accepteres af BidCo 
Scheme-dokument	Det dokument, der indeholder og fastsætter de udførlige
betingelser og vilkår for Scheme mv., og som indeholder indkaldelser til
Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling 
Aktionærer omfattet af Scheme	Indehavere af Aktier omfattet af Scheme
Aktier omfattet af Scheme	S&N-aktier:
(i) der er udstedt på datoen for Scheme-dokumentet
(ii) der eventuelt er udstedt efter datoen for Scheme-dokumentet og før
Tidspunktet for Afstemning om Scheme og 
(iii) der eventuelt er udstedt på eller efter Tidspunktet for Afstemning om
Scheme og senest kl. 18.00 (London-tid) dagen før det Forberedende Retsmøde på
vilkår, som de oprindelige eller efterfølgende indehavere bindes af i henhold
til Scheme, og/eller som indehavere accepterer at være bundet af i henhold til
Scheme, 
men eksklusive alle S&N-aktier, der indehaves af Heineken, Carlsberg eller BidCo
Tidspunkt for Afstemning om Scheme	Det tidspunkt og den dato, der er angivet i
Scheme-dokumentet, og som udgør udgangspunktet for fastlæggelsen af retten til
at stemme om Scheme 
SEC	Securities and Exchange Commission (det amerikanske børstilsyn)
Datterselskab, dattervirksomhed, associeret virksomhed og virksomhed	Har de
betydninger, der er defineret i Companies Act 
Væsentlig Interesse	En direkte eller indirekte interesse på 10 % eller mere af
aktiekapitalen (jf. Companies Act) i et selskab eller en virksomhed eller
tilsvarende; 
Tredjemand	Ethvert eksempel på centralbanker, ministerier, regeringer,
statslige, delvist statslige (herunder EU), overstatslige, lovgivningsbestemte
eller efterforskende organer eller myndigheder (herunder enhver national eller
overnational antitrust- eller fusionskontrolmyndighed), nationale, statslige,
kommunale eller lokale myndigheder (herunder enhver underafdeling, domstol,
administrativ enhed eller kommission eller enhver myndighed herunder), private
organer eller andre myndigheder, handelssammenslutninger, institutioner eller
erhvervs- eller miljøorganer eller andre personer eller organer i en relevant
jurisdiktion, herunder navnlig Panelet 
UBS eller UBS Investment Bank	UBS Limited
UK	Storbritannien og Nordirland
UK Listing Authority	Den engelske børsnoteringsmyndighed, der er den ansvarlige
myndighed for børsnotering, jf. Financial Services and Markets Act fra 2000 
US eller USA	USA, dets territorier og besiddelser, enhver stat i USA og
District of Colombia 
US Exchange Act	Den amerikanske Securities Exchange Act fra 1934, som ændret,
og de regler og bestemmelser, der er bekendtgjort i henhold hertil 
Hele Carlsberg Group	Carlsberg samt Carlsbergs datterselskaber,
dattervirksomheder og associerede virksomheder (herunder alle joint ventures,
partnerskaber, firmaer eller selskaber), hvori et medlem af Carlsberg Group har
interesser, eller en virksomhed, hvori Carlsberg og sådanne virksomheder har en
Væsentlig Interesse (ved sammenlægning af deres interesser) 
Hele Heineken Group	Heineken samt Heinekens datterselskaber, dattervirksomheder
og associerede virksomheder (herunder alle joint ventures, partnerskaber,
firmaer eller selskaber), hvori et medlem af Heineken Group har interesser,
eller en virksomhed, hvori Heineken og sådanne virksomheder har en Væsentlig
Interesse (ved sammenlægning af deres interesser) 
Hele S&N Group	S&N samt S&N's datterselskaber, dattervirksomheder og
associerede virksomheder (herunder alle joint ventures, partnerskaber, firmaer
eller selskaber), hvori et medlem af S&N Group har interesser, eller en
virksomhed, hvori S&N og sådanne virksomheder har en Væsentlig Interesse (ved
sammenlægning af deres interesser) 


Henvisninger til en lovbestemmelse omfatter henvisning til den pågældende
lovbestemmelse, som den senere måtte være ændret, erstattet, konsolideret eller
videreført ved eller i henhold til anden lovgivning før eller efter datoen for
denne meddelelse. Alle henvisninger til tid i denne meddelelse er til
London-tid, medmindre andet er anført.