SELSKABSMEDDELELSE 6/2008 25. JANUAR 2008 SIDE 1 AF 37 TIL UDSENDELSE STRAKS MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, I, TIL ELLER FRA JURISDIKTIONER, HVOR DETTE ER I STRID MED JURISDIKTIONENS RELEVANTE LOVGIVNING 25. januar 2008 Anbefalet kontant bud på Scottish & Newcastle plc fra Sunrise Acquisitions Limited (et selskab, der ejes af Heineken og Carlsberg i forening) Sammendrag • Bestyrelsen i Sunrise Acquisitions Limited (”BidCo”) og Scottish & Newcastle plc (”S&N”) meddeler hermed, at de er nået til enighed om betingelserne for et anbefalet kontant bud fra BidCo, et nyligt stiftet selskab, som ejes i forening af Carlsberg A/S (”Carlsberg”) og Heineken N.V. (”Heineken”) på hele den aktiekapital, som er udstedt, og som skal udstedes for S&N (”Buddet”). • I henhold til Buddet vil Aktionærer omfattet af Scheme modtage 800 pence kontant for hver aktie i S&N. Buddet afgives i form af et af Retten godkendt såkaldt scheme of arrangement (”Scheme”). • I Buddet vurderes hele S&N's eksisterende udstedte aktiekapital til ca. GBP 7,6 mia. og hele aktiekapitalen, som er udstedt, og som skal udstedes, til ca. GBP 7,8 mia. Der udbetales ikke endeligt udbytte. • Buddet på 800 pence pr. aktie i S&N svarer til: - en overkurs på 50,7 % i forhold til Slutkursen på 531 pence pr. aktie i S&N pr. 28. marts 2007, som er dagen umiddelbart før de første spekulationer opstod om et muligt bud på S&N, - en overkurs på 25,7 % i forhold til Slutkursen på 637 pence pr. aktie i S&N pr. 16. oktober 2007, som er den sidste Bankdag, inden Carlsberg og Heineken bekendtgjorde, at de drøftede at danne et konsortium med henblik på at afgive et muligt bud på S&N, og - en multipel af 14,3 x S&N's EBITDA for regnskabsåret frem til den 31. december 2006. • S&N og Carlsberg er enige om at udsende fremskrevne oplysninger om BHH for 2008-2010 som anført i denne meddelelse. • Efter gennemførelsen af Buddet overføres S&N's andel af BBH samt de franske, græske, kinesiske og vietnamesiske aktiviteter til Carlsberg. Heineken beholder de resterende aktiviteter, navnlig i UK og Irland, Portugal, Finland, Belgien, USA og Indien. Aktiviteterne udskilles hurtigst muligt og under alle omstændigheder senest 12 måneder efter Ikrafttrædelsesdagen. • Buddet bygger på et overbevisende strategisk fornuftsgrundlag for både Carlsberg og Heineken. • For Carlsberg er det en handel, som betyder meget store forandringer, og som vil betyde en væsentlig forøgelse af kapaciteten og de langsigtede vækstmuligheder, og som vil resultere i etableringen af verdens hurtigst voksende globale bryggeriselskab. De primære fordele er: • fuld kontrol over BBH, der er Carlsbergs primære vækstaktiv, • yderligere forbedring af Carlsbergs adgang til attraktive vækstmarkeder, • forbedring af Carlsbergs position i Vesteuropa med supplerende virksomheder i Frankrig og Grækenland, • kapacitetsfordele med mulighed for at generere betydelige synergieffekter som følge af reducerede indirekte omkostninger, implementering af ”bedste bryggeripraksis” og besparelser på indkøbssiden, • forbedring af Carlsbergs portefølje af brands ved at supplere med premium brands med et stort lokalt og internationalt potentiale og • udvidelse af Carlsbergs tilstedeværelse i Asien på det attraktive kinesiske og vietnamesiske marked. • For Heineken vil handlen sikre en absolut førende position i Europa og væsentlige vækstmuligheder for Heinekens premium brand i rentable markeder. De primære fordele er: • tilgang af optimale muligheder for fremtidig vækst; - nye omfattende distributions- og porteføljeplatforme i UK og på andre markeder med henblik på at skabe vækst inden for Heinekens premium brands - stærke komplementære brands med international tiltrækningskraft og internationalt potentiale (Newcastle Brown Ale, Foster's, Strongbow cider) og - adgang til cidermarkedet i UK, som p.t. vokser med 18,6 % om året • førende positioner på vigtige europæiske markeder; - nr. et i UK og nr. to på de primære markeder i Portugal, Irland, Finland og Belgien, som er stabile og rentable markeder og - Heineken har opnået flotte resultater med hensyn til at skabe værdi på modne markeder gennem innovation, brandporteføljestrategier og stramme effektivitetsprogrammer • et gearskifte i omsætningsvæksten, hvilket vil sikre et betragteligt og pålideligt cashflow og overskud til støtte for fremtidig ekspansion; • nemmere adgang til udviklingsmarkeder og -segmenter med positioner i Indien og det amerikanske importmarked; • anslåede årlige synergier på GBP 120 mio., fordelt på omkostninger (60 %) og omsætning (30 %) og • Scheme-dokumentet, som indeholder yderligere oplysninger om Buddet, sendes til S&N's Aktionærer så hurtigt som muligt. Dette Scheme tilbydes Aktionærer omfattet af Scheme på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling. • Buddet er betinget af, at det godkendes af aktionærerne i Heineken og Heineken Holding N.V. (”Heineken Holding”). S&N har fået uigenkaldelige tilsagn fra de kontrollerende familieaktionærer med hensyn til hele deres beholdning af Heineken-aktier og Heineken Holding-aktier om at stemme for (eller formidle en stemme for) de beslutninger, der måtte være nødvendige for at godkende, iværksætte og gennemføre det Bud fra BidCo, der vil blive stillet som forslag på generalforsamlingen for Heinekens aktionærer og generalforsamlingen for Heineken Holdings aktionærer. • Der stilles ligeledes krav om godkendelse fra Europa-Kommissionen og andre konkurrencemyndigheder. Forudsat at Betingelserne opfyldes, forventes det, at Scheme træder i kraft i løbet af andet kvartal 2008. • S&N's bestyrelsesmedlemmer, som er blevet rådgivet af Deutsche Bank, Rothschild og UBS, mener, at vilkårene i Buddet er rimelige og fornuftige. I deres rådgivning har Deutsche Bank, Rothschild og UBS taget højde for S&N's bestyrelsesmedlemmers kommercielle vurdering. Således har S&N's bestyrelsesmedlemmer til hensigt enstemmigt at anbefale, at S&N's Aktionærer stemmer for Scheme og de beslutninger, som træffes på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, idet bestyrelsesmedlemmerne har forpligtet sig til nedenstående. • BidCo har fået uigenkaldelige tilsagn om at stemme for (eller formidle en stemme for) Scheme og beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling fra S&N's bestyrelsesmedlemmer med hensyn til hele deres egen aktiebeholdning i S&N, som i alt udgør 9.531.441 aktier i S&N, svarende til ca. 1,0 % af S&N's samlede eksisterende udstedte aktiekapital. Disse tilsagn vil være bindende, i tilfælde af at der afgives et konkurrerende bud på S&N. • BidCo har også modtaget et uigenkaldeligt tilsagn om at formidle en stemme for Scheme og beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling fra Hartwall Capital OY med hensyn til 86.710.607 S&N-aktier, svarende til ca. 9,2 % af S&N's samlede eksisterende udstedte aktiekapital. Dette tilsagn vil bortfalde, hvis en tredjemand senest kl. 17 på den dag, der ligger 20 dage efter udsendelse af Scheme-dokumentet, meddeler en fast intention om at afgive bud med en værdi på ikke under 850 pence pr. S&N-aktie. De 9.055.859 S&N-aktier, som Erik Hartwall og Henrik Therman har den egentlige ejendomsret til, er ikke omfattet af et sådant tilsagn, men som bestyrelsesmedlemmer i S&N har de givet tilsagn i forhold til disse aktier som anført ovenfor. I en kommentar til Buddet udtalte Carlsbergs President og CEO, Jørgen Buhl Rasmussen: ”Dette er en handel, som betyder meget store forandringer for Carlsberg. Med ét har vi etableret verdens hurtigst voksende globale bryggeri. Vi har nu fuld kontrol over vores skæbne i Rusland og andre BBH-lande, og jeg er virkelig spændt på de nye muligheder, som dette vil bringe.” I en kommentar til Buddet udtalte Heinekens bestyrelsesformand og CEO, Jean-François van Boxmeer: ”For Heineken er dette et vigtigt strategisk skridt. Vi bliver absolut førende i Europa med væsentlige muligheder for at skabe store vækstmuligheder for Heinekens premium brand på rentable markeder. Vores evne til at skabe værdi på modne markeder kombineret med dette gearskifte i omsætningsvæksten vil sikre fremtidig ekspansion. Jeg ser frem til at byde Scottish & Newcastles medarbejdere velkommen med alle deres erfaringer og kompetencer .” I en kommentar til Buddet udtalte S&N's bestyrelsesformand, Sir Brian Stewart: ”Ledelsen og medarbejderne i S&N har opbygget en koncern med stærke brands, der har en førende stilling på såvel de modne markeder i Vesteuropa som på en række udviklingsmarkeder. Disse udviklingsmarkeder omfatter de markeder, som dækkes af BHH, hvis fremtidsudsigter aktionærer vil have bedre muligheder for at vurdere som følge af dagens meddelelse. Bestyrelsen for S&N vurderer, at Konsortiets tilbud har en værdi, som står mål med S&N og virksomhedens vækstmuligheder. S&N's bestyrelse vil derfor anbefale aktionærerne at acceptere.” Carlsberg er vært ved en analytikerpræsentation kl. 9.00 (London-tid) på City Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP. Analytikerpræsentationen sendes direkte som webcast og kan ses via Carlsbergs website på adressen www.carlsberggroup.com. Analytikere, der ønsker at deltage i den direkte spørgerunde, som afholdes efter præsentationen, skal ringe +44 20 8515 2301. Webcast af analytikerpræsentationen kan ligeledes ses på Carlsbergs hjemmeside på www.carlsberggroup.com. Heineken er vært ved en analytikerpræsentation på City Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP kl. 10.00 (London-tid). Analytikerpræsentationen sendes direkte som webcast og kan ses via Heinekens website på adressen www.heinekeninternational.com. Analytikere, der ønsker at deltage i den direkte spørgerunde, som afholdes efter præsentationen, skal ringe +44 20 7190 1232. Webcast af analytikerpræsentationen kan ligeledes ses på Heinekens hjemmeside på www.heinekeninternational.com. Heineken afholder en pressekonference kl. 11.30 (London-tid) i City Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP. Pressekonferencen sendes direkte som webcast og kan ses via Heinekens website på www.heinekeninternational.com. For at deltage i den direkte spørgerunde skal medlemmer af pressen ringe på +44 20 8515 2378. Webcastet af pressekonferencen er også tilgængelig via Heinekens website på www.heinekeninternational.com. Carlsberg afholder en pressekonference kl. 12.15 (London-tid) i City Presentation Centre, 4 Chiswell Street, London EC1Y 4UP. Pressekonferencen sendes direkte som webcast og kan ses via Carlsbergs website på www.carlsberggroup.com. For at deltage i den direkte spørgerunde skal medlemmer af pressen ringe på +44 20 7190 1232. Webcastet af pressekonferencen er også tilgængelig via Carlsbergs website på www.carlsberggroup.com. Carlsberg afholder et telefonmøde pressekonference kl. 14.00 (London-tid) for analytikere og investorer med audio webcast. For at deltage i telefonmødet skal analytikere og investorer ringe på +1 480 248 5081. Heineken afholder et telefonmøde kl. 15.00 (London-tid) for analytikere og investorer med audio webcast. For at deltage i telefonmødet skal analytikere og investorer ringe på +1 480 629 1990. Dette sammendrag bør læses sammen med den fuldstændige meddelelse og bilagene. Scheme er underlagt Betingelserne og de yderligere vilkår i Bilag I til denne meddelelse og de fuldstændige vilkår og Betingelser i Scheme-dokumentet. Bilag II til denne meddelelse indeholder baggrunden for og kilder til visse oplysninger, som er indeholdt i denne meddelelse. Bilag III indeholder oplysninger i forbindelse med visse uigenkaldelige tilsagn. Bilag IV indeholder definitioner af visse betegnelser, som anvendes i denne meddelelse. Forespørgsler: Carlsberg Jens Peter Skaarup (danske medier) Mikael Bo Larsen Tlf: +45 3327 1417 Tlf: +45 3327 1223 Heineken Veronique Schyns (hollandske medier) Jan van de Merbel Tlf: +31 620 300 139 Tlf: +31 651 400 621 Lehman Brothers (finansiel rådgiver og Corporate Broker for BidCo og Carlsberg) Adrian Fisk Henry Phillips Ed Matthews (Corporate Broking) Tlf: +44 20 7102 1000 Credit Suisse (finansiel rådgiver og Corporate Broker for BidCo og Carlsberg) Bertrand Facon Stuart Upcraft James Leigh Pemberton (Corporate Broking) Tlf: +44 20 7888 8888 Finsbury (PR-rådgiver for konsortiet) Mike Smith Guy Lamming Tlf: +44 20 7251 3801 Scottish & Newcastle Richard Gibb: Head of Corporate Affairs Robert Ballantyne: Head of Corporate Communications Joanna Speed: Head of Investor Relations Tlf: +44 131 203 2000 Deutsche Bank (finansiel rådgiver og Corporate Broker for S&N) Nigel Meek Jeremy Quin James Arculus James Agnew (Corporate Broking) Tlf: +44 20 7545 8000 UBS (finansiel rådgiver for S&N) Akeel Sachak Nicholas Wrigley Robert Plowman Tlf.: +44 20 7280 5000 UBS (finansiel rådgiver og Corporate Broker for S&N) Heino Teschmacher James Robertson Tim Waddell (Corporate Broking) Tlf.: +44 20 7567 8000 Smithfield (finansiel PR-rådgiver for S&N) John Kiely Tlf: +44 20 7903 0667 Hensigten med denne meddelelse er ikke, og denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at afgive bud på at tegne eller købe eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer eller en opfordring til stemmeafgivelse eller godkendelse i en jurisdiktion i henhold til Buddet eller på anden vis, ligesom der ikke skal ske noget salg, nogen udstedelse eller overførsel af værdipapirer i en jurisdiktion i strid med gældende lovgivning. Ethvert svar i forhold til Buddet bør kun afgives på baggrund af oplysningerne i Scheme-dokumentet eller et andet dokument, som Buddet afgives i henhold til. S&N udarbejder Scheme-dokumentet, som omdeles til S&N's Aktionærer. S&N og BidCo opfordrer indtrængende S&N's Aktionærer til at læse Scheme-dokumentet, når det foreligger, da det vil indeholde væsentlige oplysninger i forhold til Buddet. S&N's Aktionærer kan rekvirere et gratis eksemplar af Scheme-dokumentet, når det foreligger, fra enten Deutsche Bank, Rothschild, UBS, Credit Suisse eller Lehman Brothers. Uanset om der stemmes af visse aktier i S&N på Retsmødet eller den Ekstraordinære Generalforsamling, vil de pågældende S&N-aktier, hvis Scheme træder i kraft, blive annulleret i henhold til Scheme ved betaling af 800 pence pr. S&N-aktie. Credit Suisse, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services Authority, handler udelukkende for Heineken og BidCo og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Heineken og BidCo med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Credit Suisse, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. Lehman Brothers, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services Authority, handler udelukkende for Carlsberg og BidCo og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Carlsberg og BidCo for at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Lehman Brothers, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller andre heri omtalte forhold. Deutsche Bank AG er godkendt i henhold til den tyske banklov (kompetent myndighed: BaFin - det tyske finanstilsyn) og med hensyn til britiske råvarederivater af det britiske finanstilsyn, Financial Services Authority, og reguleres af Financial Services Authority med hensyn til britiske aktiviteter. Deutsche Bank AG handler udelukkende for S&N og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end S&N med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Deutsche Bank AG, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. N M Rothschild & Sons Limited, som er godkendt og reguleret af Financial Services Authority i UK, handler for S&N og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig for andre end S&N med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos N M Rothschild & Sons Limited, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. UBS Investment Bank, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services Authority, handler udelukkende for S&N og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end S&N med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos UBS Investment Bank, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. Adgangen til Buddet for S&N's Aktionærer, som ikke er bosiddende i og borgere i UK, kan påvirkes af lovgivningen i den relevante jurisdiktion, hvor de er beliggende, eller hvor de er borgere. Personer, som ikke er bosiddende i UK, bør gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende lov- eller myndighedskrav i deres jurisdiktion. Yderligere oplysninger i forbindelse med udenlandske aktionærer findes i Scheme-dokumentet. Udsendelse, offentliggørelse eller distribution af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end UK kan være underlagt lovmæssige begrænsninger, og enhver person, som er underlagt lovgivningen i en anden jurisdiktion end UK, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde alle gældende krav. Manglende overholdelse af de gældende restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Så vidt det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, fralægger selskaberne i det foreslåede Bud sig ethvert ansvar og enhver forpligtelse i forbindelse med en persons overtrædelse af sådanne restriktioner. Denne meddelelse er udarbejdet i henhold til engelsk lovgivning, reglerne om børsnotering (Listing Rules), London Stock Exchanges regler og den såkaldte City Code, og de givne oplysninger kan adskille sig fra de oplysninger, som ville være blevet givet, hvis meddelelsen var blevet udarbejdet i henhold til lovgivningen i en jurisdiktion uden for UK. Buddet afgives ikke, hverken direkte eller indirekte, i, til eller fra en jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Kopier af denne meddelelse og den formelle dokumentation i forbindelse med Buddet vil og må derfor ikke blive sendt eller på anden måde videregivet, distribueret eller sendt i, til eller fra en jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Meddelelse til amerikanske investorer Buddet vedrører aktier i et skotsk selskab og gives ved hjælp af et såkaldt scheme of arrangement i henhold til aktieselskabslovningen i Skotland. En transaktion, som gennemføres ved hjælp af et såkaldt scheme of arrangement, er ikke underlagt reglerne om stemmefuldmagt og offentlige købstilbud i henhold til den amerikanske børslovgivning (Exchange Act). Buddet er således underlagt de krav og regler og den praksis vedrørende oplysningspligt, som er gældende i UK med hensyn til såkaldte schemes of arrangement, som adskiller sig fra oplysningskravene i de amerikanske regler om stemmefuldmagt og offentlige købstilbud. Økonomiske oplysninger i den relevante dokumentation er udarbejdet i overensstemmelse med gældende britiske regnskabsstandarder, som ikke nødvendigvis kan sammenlignes med regnskaber i amerikanske selskaber. Hvis BidCo efter Panelets godkendelse beslutter at gennemføre Buddet ved hjælp af et overtagelsesbud, afgives Buddet i overensstemmelse med gældende amerikanske love og regler. S&N er organiseret i henhold til skotsk lovgivning. Alle bestyrelsesmedlemmer i S&N er bosiddende i andre lande end USA, og stort set alle S&N's aktiver findes uden for USA. BidCo er et nystiftet selskab i Jersey, som ejes af Carlsberg, et dansk selskab, og Heineken, et hollandsk selskab, og som er stiftet i forbindelse med Buddet. Der kan ikke anlægges sag mod S&N, BidCo, Heineken eller Carlsberg ved en ret uden for USA for overtrædelser af den amerikanske værdipapirlovning. Hverken SEC eller et andet børstilsyn i en af USA's stater har (a) godkendt eller afvist Buddet; (b) udtalt sig om Buddets fordele eller rimelighed; eller (c) udtalt sig om tilstrækkeligheden eller korrektheden af oplysningerne i dette dokument. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA. Fremadrettede udsagn Denne meddelelse, mundtlige erklæringer i forbindelse med Buddet eller andre oplysninger offentliggjort af Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N indeholder udsagn, som er eller kan være ”fremadrettede udsagn”, herunder som defineret i den amerikanske lov om søgsmål i forbindelse med værdipapirer fra 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Disse udsagn er baseret på nuværende forventninger hos ledelsen i Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N og er i sagens natur behæftet med usikkerhed og forbehold for ændrede omstændigheder. De heri indeholdte fremadrettede udsagn omfatter udsagn om de forventede virkninger af Buddet for S&N g BidCo, den forventede timing og det forventede omfang af Buddet, synergier, andre strategiske muligheder og alle andre udsagn i denne meddelelse, som ikke er historiske kendsgerninger. Erklæringer i denne meddelelse vedrørende BBH er eller kan være ”fremadskuende erklæringer”, herunder afgivet af hensyn til The US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Disse erklæringer er baseret på nuværende forventninger hos ledelsen i Carlsberg og S&N og er naturligvis forbundet med usikkerhed og kan ændre sig, såfremt forholdene ændrer sig. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke begrænset til udsagn, som typisk indeholder ord som ”målretter”, ”planlægger”, ”sigter”, ”har til hensigt”, ”forventer”, ”forudser”, ”mener”, ”anslår”, ”vil”, ”kan” og ”bør” samt tilsvarende ord . I sagens natur er fremadrettede udsagn behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater og er ikke revideret af revisorer hos BidCo eller S&N. Der findes en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater og den faktiske udvikling adskiller sig væsentligt fra de resultater og den udvikling, som der gives udtryk for, eller som antydes i sådanne fremadrettede udsagn. Disse faktorer omfatter, men er ikke begrænset til opfyldelse af Buddets Betingelser samt yderligere faktorer som ændringer i de økonomiske forhold, ændringer i niveauet af anlægsinvesteringer, vellykkede erhvervs- og driftsinitiativer samt omstruktureringsmål, kundestrategier og stabilitet, ændringer i lovgivningsmæssige forhold, udsving i rentesatser og valutakurser, resultater af retssager, regeringsindgreb og naturkatastrofer som oversvømmelser, jordskælv og orkaner. Andre ukendte eller uforudsigelige faktorer kan medføre, at de faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra resultaterne i de fremadrettede udsagn. Investorer bør ikke forlade sig unødigt på fremadrettede udsagn, og hverken Heineken, Carlsberg, BidCo eller S&N påtager sig offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hverken som følge af nye oplysninger, fremtidige hændelser eller på anden vis, hvor dette ikke er krævet i henhold til lovgivningen. Oplysningskrav i forbindelse med handler I § 8, stk. 3, i City Code fastlægges det, at hvis en person er eller bliver ”interesseret” (direkte eller indirekte) i 1 % eller mere af en klasse af ”relevante værdipapirer” i S&N, skal alle ”handler” med ”relevante værdipapirer” i S&N (herunder med en option eller et derivat, der vedrører alle sådanne ”relevante værdipapirer”) oplyses offentligt senest kl. 15.30 (London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. Dette krav fastholdes indtil den dag, hvor Buddet træder i kraft, bortfalder eller på anden vis trækkes tilbage, eller hvor ”budperioden” på anden vis udløber. Hvis to eller flere personer handler sammen i henhold til en aftale eller en overenskomst, uanset om denne er formel eller uformel, med henblik på at erhverve en ”interesse” i ”relevante værdipapirer” i S&N, betragtes de som én person i henhold til § 8, stk. 3. I henhold til bestemmelserne i § 8, stk. 1, i City Code skal alle ”handler” med ”relevante værdipapirer” i S&N gennemført af Heineken, Carlsberg, BidCo eller S&N eller af en af deres ”associerede virksomheder” offentliggøres senest kl. 12 (London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. En oplysningstabel med oplysninger om de selskaber, i hvilke ”handler” med ”relevante værdipapirer” skal oplyses, samt antallet af sådanne udstedte værdipapirer, findes på Panelets website på www.thetakeoverpanel.org.uk. ”Interesser i værdipapirer” opstår kort fortalt, når en person over længere tid har en økonomisk risiko, enten betinget eller absolut, for ændringer i kursen på værdipapirer. I særdeleshed anses en person for at have en ”interesse”, hvis denne ejer eller kontrollerer værdipapirer eller har en option eller et derivat, som vedrører værdipapirer. Betegnelser i citationstegn er defineret i City Code, som ligeledes kan ses på Panelets website. Hvis De er i tvivl om, hvorvidt § 8 finder anvendelse for Dem, bedes De kontakte en uafhængig økonomisk rådgiver, som er godkendt i henhold til den britiske lov om finansielle tjenesteydelser og markeder af 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) eller se Panelets website på www.thetakeoverpanel.org.uk. MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, I, TIL ELLER FRA JURISDIKTIONER, HVOR DETTE ER I STRID MED JURISDIKTIONENS RELEVANTE LOVGIVNING 25. januar 2008 Anbefalet kontant bud på Scottish & Newcastle plc fra Sunrise Acquisitions Limited (et selskab, der ejes af Heineken og Carlsberg i forening) 1. Indledning Bestyrelsen i Sunrise Acquisitions Limited (”BidCo”) og Scottish & Newcastle plc (”S&N”) meddeler hermed, at de er nået til enighed om vilkårene for et anbefalet kontant bud fra BidCo, et nyligt stiftet selskab, som ejes i forening af Carlsberg A/S (”Carlsberg”) og Heineken N.V. (”Heineken”) på hele den aktiekapital, som er udstedt, og som skal udstedes for S&N (”Buddet”). 2. Buddet Det tilsigtes, at Buddet afgives i form af et af Retten godkendt såkaldt scheme of arrangement i henhold til § 425 i Companies Act. I henhold til Buddet, som vil være underlagt de Betingelser og yderligere vilkår, der fremgår af Bilag I til denne meddelelse, og som fastlægges i Scheme-dokumentet, vil Aktionærer omfattet af Scheme være berettiget til at modtage: for hver S&N-aktie 800 pence kontant I Buddet vurderes hele S&N's eksisterende udstedte aktiekapital til ca. GBP 7,6 mia. og hele aktiekapitalen, som er udstedt, og som skal udstedes, til ca. GBP 7,8 mia. Der udbetales ikke endeligt udbytte. Buddet på 800 pence pr. S&N-aktie repræsenterer en overkurs på: - 50,7 % i forhold til Slutkursen på 531 pence pr. aktie i S&N pr. 28. marts 2007, som er dagen umiddelbart før de første spekulationer opstod om et muligt bud på S&N, - en overkurs på 25,7 % i forhold til Slutkursen på 637 pence pr. aktie i Scottish & Newcastle pr. 16. oktober 2007, som er den sidste Bankdag, inden Carlsberg og Heineken bekendtgjorde, at de drøftede at danne et konsortium med henblik på at afgive et muligt bud på Scottish & Newcastle, og - en multipel af 14,3 x S&N's EBITDA for regnskabsåret frem til den 31. december 2006. 3. Anbefaling S&N's bestyrelsesmedlemmer, som er blevet rådgivet af Deutsche Bank, Rothschild og UBS, mener, at vilkårene i Buddet er rimelige og fornuftige. I deres rådgivning har Deutsche Bank, Rothschild og UBS taget højde for S&N's bestyrelsesmedlemmers kommercielle vurdering. Følgelig har bestyrelsesmedlemmerne i S&N til hensigt enstemmigt at anbefale S&N's Aktionærer at stemme for Scheme og de beslutninger, som foreslås truffet på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, idet de uigenkaldeligt har forpligtet sig dertil for så vidt angår deres egne beholdninger på 9.531.441 S&N-aktier, svarende til (på datoen for denne meddelelse) ca. 1,0 % af den eksisterende udstedte aktiekapital i S&N. 4. Baggrund og begrundelse for Buddet En kombination af S&N-aktier med henholdsvis Carlsberg og Heineken er udtryk for et klart strategisk fornuftsgrundlag. Konsolideringen i den globale bryggeribranche fortsætter og ved at deltage i denne konsolidering, vil Carlsberg og Heineken fortsat kunne styrke deres konkurrencedygtige positioner. Carlsberg opkøber S&N's aktier i BBH samt de franske, græske, kinesiske og vietnamesiske virksomheder. Heineken opkøber de resterende aktiviteter, navnlig i UK og Irland, Portugal, Finland, Belgien, USA og Indien. Carlsbergs begrundelse for Buddet Carlsbergs opkøb af 50 % af BBH og S&N's aktiviteter i Frankrig, Grækenland, Kina og Vietnam er en handel, som betyder meget store forandringer for Carlsberg, og som vil betyde en væsentlig forøgelse af kapaciteten og langsigtede vækstmuligheder. Handlen er et naturligt skridt fremad for Carlsberg og følger selskabets klare strategi om at opnå fuld kontrol over sine primære driftsaktiver. Carlsberg skønner på nuværende tidspunkt, at den såkaldte enterprise value uden gæld og likvider for de aktiver, som Carlsberg erhverver, udgør DKK 58,2 mia. (GBP 5,8 mia.), og at disse aktiver vil generere et skønnet EBITDA, ekskl. synergier, på DKK 4,8 mia. (GBP 479 mio. ) i det første hele år efter gennemførelsen. Carlsberg vurderer, at 50 % af BBH og de franske aktiviteter vil generere et anslået EBITDA, eksklusive synergier på henholdsvis DKK 3,5 mia. (GBP 355 mio.) og DKK 1,2 mia. (GBP 121 mio.), i det første hele år efter gennemførelse af aftalen. Det forventes, at handlen vil give Carlsberg følgende fordele: • fuld kontrol over BBH: Carlsberg vil få fuld kontrol over BBH, hvilket vil eliminere enhver usikkerhed om den langsigtede kontrol med aktivet og forbedre Carlsbergs langsigtede vækstprofil betydeligt. En samling af BBH-ejerskabet vil gøre det muligt for Carlsberg at maksimere potentialet for dets primære Carlsberg- og Tuborg-brands på BBH's markeder; • øget adgang til vækstmarkeder: Carlsberg vil øge sin adgang til vækstmarkeder for øl væsentligt; • styrket position i Vesteuropa som det andenstørste bryggeri: Tilgangen af de franske og græske aktiviteter er et godt supplement til Carlsbergs eksisterende førende positioner på de europæiske markeder; det giver øget kapacitet og skaber mulighed for at udvide Carlsbergs dokumenterede effektivitetsprogrammer; • kapacitetsfordele: Det forbedrede grundlag for ølproduktionen giver Carlsberg mulighed for at generere betydelige synergieffekter som følge af reducerede indirekte omkostninger, implementering af ”bedste bryggeripraksis” og besparelser på indkøbssiden, og • udvidelse af tilstedeværelsen i Asien: Handlen styrker Carlsbergs mangeårige og voksende tilstedeværelse i Asien gennem opkøbet af S&N's aktiviteter på det attraktive kinesiske og vietnamesiske marked. Disse fordele vil føre til skabelsen af verdens hurtigst voksende globale bryggeriselskab med væsentlig forøget kapacitet og langsigtet vækst. Carlsberg skønner, at handlen vil skabe ”run rate”-synergier på ca. DKK 1,35 mia. (GBP 126) før skat om året tre år efter afslutningen af opkøbet. Disse synergier forventes hovedsageligt at blive realiseret gennem: • integration af BBH i Carlsbergs globale aktiviteter med deraf følgende supply chain og kommercielle synergier (DKK 1,0 mia., GBP 100 mio.) og • effekten af Carlsbergs ”excellence”-programmer i forbindelse med aktiviteterne i Frankrig og Grækenland (DKK 0,3 mia., GBP 26 mio.). Carlsberg forventer, at handlen vil generere betydelig værdi på mellemlang sigt. Afkast af investeret kapital (ROIC) i forbindelse med handlen forventes at overstige Carlsbergs vægtede gennemsnitlige kapitalomkostninger tre år efter handlen. Heinekens begrundelse for Buddet Heinekens køb af S&N's aktiviteter i UK, Irland, Portugal, Finland, Belgien, USA og Indien fører til en absolut førende position i Europa, større tilstedeværelse i vækstmarkeder og -segmenter og skaber væsentlige muligheder for vækst for Heinekens premium brand i rentable markeder. Heineken anslår den såkaldte enterprise value uden gæld og likvider af de aktiver, som Heineken erhverver, til at være EUR 6,1 mia. (GBP 4,5 mia.), og at disse aktiver genererede et anslået EBITDA på EUR 472 mio. (GBP 350 mio.) i 2007. De primære fordele er: • tilgang af optimale muligheder for fremtidig vækst; - nye omfattende distributions- og porteføljeplatforme i UK og på andre markeder med henblik på at skabe vækst inden for Heinekens premium brands; - stærke komplementære brands med international tiltrækningskraft og internationalt potentiale (Newcastle Brown Ale, Foster's, Strongbow cider) og - adgang til cidermarkedet i UK, som p.t. vokser med 18,6 % om året • Heineken sikrer sig førende positioner på vigtige europæiske markeder; - nr. et i UK (det største marked i Europa) og nr. to på primære markeder I Portugal, Irland, Finland og Belgien, som er stabile og rentable markeder, og - Heineken har opnået flotte resultater med hensyn til at skabe værdi på modne markeder gennem innovation, brandporteføljestrategier og stramme effektivitetsprogrammer. • gearskifte, for så vidt angår omsætningsvækst, hvilket vil sikre et betragteligt og pålideligt cashflow og overskud til støtte for fremtidig • vækst, hvilket vil gøre det muligt for Heineken at fremme væksten for premium brands på de primære markeder. • nemmere adgang til udviklingsmarkeder og -segmenter med positioner i; - det hurtigt voksende indiske ølmarked; og - det voksende amerikanske ølimportsegment • anslåede synergier på GBP 162 mio. (GBP 120 mio.) fordelt med 70 % på omkostninger (produktion, distribution, supportfunktioner og implementering af bedste praksis) og 30 % på omsætningen (herunder Heineken og porteføljen af premium brands og gearing af S&N's porteføljebrands); • optimering af Heinekens kapitalstruktur; - højere gearing, men med fortsat stærk balance; - intet behov for en kapitalforhøjelse; - en nettogæld/EBITDA ville pro forma have været på 2,7x i 2007 og - aftalen genererer en indtjening pr. aktie fra starten. 5. Oplysninger om S&N S&N er en af verdens førende bryggerivirksomheder med fokus på øl og aktiviteter i 15 lande. S&N ejer tre af Europas 10 største ølmærker, nemlig Baltika (via dets joint venture i BBH med Carlsberg), Foster's og Kronenbourg 1664. Selskabets portefølje omfatter også nationale markedsledere som f.eks. John Smith's og Strongbow i UK, Kronenbourg i Frankrig, Sagres i Portugal og Lapin Kulta i Finland. S&N er verdens førende producent af cider og har væsentlige positioner inden for alkoholfri drikke i Finland og Portugal. I regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2006, tegnede UK sig for ca. 45 % af S&N's omsætning fra fortsatte aktiviteter, mens BBH tegnede sig for 17 % og resten af Europa og andre lande tegnede sig for ca. 38 %. I regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2006, opnåede S&N en omsætning fra datterselskaber, joint ventures og associerede selskaber på GBP 4.155 mio. (2005: GBP 3.926 mio.) og et nettoresultat på GBP 303 mio. (2005: GBP 248 mio.). Pr. 30. juni 2007 havde S&N en nettogæld på GBP 1.898 mio. (GBP 1.912 mio. pr. 31. december 2006) og en samlet egenkapital på GBP 3.426 mio. (GBP 3.352 mio. pr. 31. december 2006). S&N har over 15.000 ansatte. 6. Oplysninger om BBH BBH, det joint venture mellem S&N og Carlsberg, hvoraf begge ejer halvdelen, er holdingselskabet for en række virksomheder i SNG. Den største af disse er Baltika, som er den førende aktør på det russiske ølmarked. Virksomhedens vigtigste mærke, Baltika, er det tredjestørste ølmærke i Europa. BBH kontrollerer ligeledes virksomheder med en betydelig markedsposition i Ukraine, de baltiske lande og Kasakhstan. Økonomiske oplysninger om BBH Følgende forventede økonomiske oplysninger er udledt af BBH's forretningsplan, der blev udarbejdet til interne planlægningsformål i 3. kvartal 2007. BBH's forretningsplan blev udarbejdet i lokale valutaer for hver enkelt BBH-virksomhed og er blevet omregnet til EUR på baggrund af gældende valutakurser pr. 23. januar 2008 (den senest mulige dato før datoen for offentliggørelsen af denne meddelelse). Omregningen er sket til en vekselskurs mellem den russiske rubel og EUR på 35,996. Regnskabsåret, der sluttede 31. december 2008 2009 2010 Rusland Vækst i ølmarked (mængde) 5,0% 4,0% 3,0% I alt BBH Ølmængde (mio. hl) 60,4 64,6 68,8 EBITDA (mio. EUR) 950 1.100 1.250 EBIT (mio. EUR) 740 865 990 Anlægsinvesteringer (mio. EUR) 460 385 330 Tabellen viser de fremskrevne økonomiske tal for hele BBH. 7. Oplysninger om BidCo BidCo er en privatejet virksomhed, der blev stiftet i Jersey med det formål at afgive Buddet. BidCo har ikke udført nogen form for handel, eftersom selskabets stiftelse og eneste aktuelle aktivitet angår afgivelsen af Buddet. BidCo ejes indirekte af Carlsberg og Heineken i forening. Efter Ikrafttrædelsesdagen har Heineken og Carlsberg indgået aftale om, at Heineken overtager ledelsen af de Heineken-opkøbte Virksomheder, og at Carlsberg overtager ledelsen af de Carlsberg-opkøbte Virksomheder. Følgelig overdrages de Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg (eller et andet selskab i Carlsberg Group, som denne udpeger), og de Heineken-opkøbte Virksomheder (bortset fra i UK) overdrages til Heineken (eller et andet selskab i Heineken Group, som denne udpeger). 8. Oplysninger om Carlsberg Carlsberg er en af verdens største bryggerikoncerner og sælger sine produkter i mere end 150 lande på verdensplan. Carlsberg opererer på såvel modne markeder i Vesteuropa som udvalgte vækstmarkeder i Rusland og dets nabolande, andre dele af Østeuropa og Asien. Carlsberg ejer 75 bryggerier i mere end 24 lande. Med sin samlede ølproduktion på 73 mio. hektoliter i 2006 er Carlsberg det førende bryggeri i Nordeuropa og Rusland og det femtestørste ølbryggeri i verden beregnet ud fra mængde. I det regnskabsår, der blev afsluttet pr. 31. december 2006, udgjorde omsætningen DKK 41,1 mia. (2005: DKK 38,0 mia.), driftsresultatet beløb sig til DKK 4,0 mia. (2005: DKK 3,5 mia.), og resultatet efter skat udgjorde DKK 1,9 mia. (2005: DKK 1,1 mia.). Carlsbergs egenkapital pr. 31. december 2006 udgjorde DKK 17,6 mia. (2005: DKK 18,0 mia.). Carlsberg har over 30.000 ansatte. 9. Oplysninger om Heineken Heineken er et af verdens førende internationale bryggerier. Heinekens produkter sælges i stort set alle lande i verden, og selskabet ejer over 115 bryggerier i mere end 65 lande. Med sin samlede ølproduktion på 132 mio. hektoliter i 2006 var Heineken Group den fjerdestørste ølproducent i verden beregnet ud fra mængde. Heineken stræber efter at opnå optimale og bæredygtige økonomiske resultater gennem markedsføring af en bred vifte af stærke lokale og internationale brands med fokus på Heineken-brandet gennem en nøje udvalgt kombination af bred markedstilstedeværelse og førende positioner inden for udvalgte segmenter og gennem kontinuerlig fokus på omkostningsstyring. I det regnskabsår, der blev afsluttet pr. 31. december 2006, udgjorde omsætningen EUR 11,8 mia. (2005: EUR 10,8 mia.), EBIT før ekstraordinære poster og afskrivning af brands beløb sig til EUR 1,6 mia. (2005: EUR 1,4 mia.), og resultatet før ekstraordinære poster og afskrivning af brands udgjorde EUR 930 mio. (2005: EUR 840 mio.). Heinekens egenkapital pr. 31. december 2006 udgjorde EUR 5,0 mia. (2005: EUR 4,0 mia.). Heineken har over 57.500 ansatte. 10. Ledelse og medarbejdere BidCo sætter stor pris på de evner og den viden og ekspertise, som S&N's nuværende ledelse og medarbejdere besidder. BidCo har givet S&N's bestyrelse tilsagn om, at ledelsens og medarbejdernes nuværende rettigheder, herunder pensionsrettigheder, vil forblive uændrede efter ikrafttræden af Scheme. 11. S&N's Aktieordninger Buddet vil have betydning for de aktieoptioner og bonusordninger, der gives under S&N's Aktieordninger. Deltagere i S&N's Aktieordninger vil blive kontaktet med henblik på en orientering om, hvilken betydning Buddet har på deres rettigheder under disse ordninger, og der vil blive opstillet passende alternativer for sådanne deltagere på et senere tidspunkt. Yderligere oplysninger om disse alternativer vil fremgå af Scheme-dokumentet. 12. S&N's pensionsordninger Før denne meddelelse har bestyrelsesmedlemmerne i Scottish & Newcastle Pension Plan Trustee Limited (”Trustee”) haft indgående drøftelser med Heineken, og der er indgået en aftale med dem. I henhold til aftalen vil Heineken udstede en garanti. Som led i aftalen vil Heineken ligeledes fremskynde betalingen af udestående pensionsindbetalinger, som tidligere aftalt med S&N, kort tid efter lukning af aftalen, i form af en indbetaling på GBP 50 millioner til ordningen. Sammensætningen af Trustee-bestyrelsen forbliver uændret med en ligelig fordeling af uafhængige medlemmer og medlemmer udpeget af virksomheden. Trustee-bestyrelsesmedlemmerne forventer ligeledes at fortsætte med den nuværende investeringsstrategi. 13. Uigenkaldelige tilsagn BidCo har modtaget uigenkaldelige tilsagn fra S&N's bestyrelsesmedlemmer om, at de vil stemme for eller formidle en stemme for Scheme og forslagene på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, for så vidt angår de S&N-aktieandele, som de selv besidder, og som samlet set udgør 9,531,441 S&N-aktier, svarende til ca. 1,0 % af S&N's samlede eksisterende udstedte aktiekapital. Disse tilsagn vil være bindende, i tilfælde af at der afgives et konkurrerende bud på S&N. BidCo har også modtaget et uigenkaldeligt tilsagn om at formidle en stemme for Scheme og beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling fra Hartwall Capital OY med hensyn til 86.710.607 S&N-aktier, svarende til ca. 9,2 % af Scottish & Newcastles samlede eksisterende udstedte aktiekapital. Dette tilsagn vil bortfalde, hvis en tredjemand senest kl. 17 på den dag, der ligger 20 dage efter udsendelse af Scheme-dokumentet, meddeler en fast intention om at afgive bud med en værdi på ikke under 850 pence pr. S&N-aktie. De 9.055.859 S&N-aktier, som Erik Hartwall og Henrik Therman har den egentlige ejendomsret til, er ikke omfattet af et sådant tilsagn, men som bestyrelsesmedlemmer i S&N har de givet tilsagn i forhold til disse aktier som anført ovenfor. Yderligere oplysninger om disse uigenkaldelige tilsagn fremgår af Bilag III til denne meddelelse. 14. Voldgift Carlsberg og S&N har aftalt, at voldgiftssager i relation til BBH vil fortsætte, men vil blive ført i hemmelighed, indtil Buddet er gennemført, og at ingen parts stilling vil blive forringet som følge af fremsættelse af og anbefaling af Buddet. Begge parter forpligter sig til at gå videre med Buddet. 15. Konkurrencebegrænsning Buddet er betinget af, at fusionen godkendes (eller kan betragtes som godkendt) af EU i henhold til EF-fusionsforordningen, for så vidt angår: (i) den foreslåede overdragelse af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken eller Heinekens foreslåede opkøb af Heineken-opkøbte Virksomheder, og (ii) den foreslåede overdragelse af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder. Buddet er ligeledes betinget af, at fusionen godkendes (eller kan betragtes som godkendt) i USA, Rusland og Ukraine. 16. Finansiering af Buddet Carlsberg og Heineken har etableret hver deres bindende finansieringsordning med henblik på tilvejebringelse af den nødvendige kapital i BidCo til finansiering af den kontante købesum, som BidCo i henhold til Buddet skal betale til Aktionærerne omfattet af Scheme. Carlsberg Det samlede beløb, som Carlsberg skal betale, vil blive finansieret gennem bindende nye kredittilsagn og en ”equity bridge facility”, der garanteres af BNP Paribas, Danske Bank, Lehman Brothers og Nordea, med henblik på finansiering af selskabets bidrag til BidCo og refinansiering af S&N's gæld. Denne ”equity bridge facility” vil blive finansieret via provenuet fra en udstedelse af tegningsretter, efter at Scheme træder i kraft. Carlsberg har indgået en standbyaftale om garanti for egenkapitalen med BNP Paribas, Danske Bank, Lehman Brothers og Nordea, i henhold til hvilken disse banker forpligter sig til hver for sig at garantere Carlsbergs udstedelse af tegningsretter til Carlsberg-aktier til Carlsbergs eksisterende aktionærer med henblik på at opnå et nettoprovenu på op til DKK 31,5 mia. Udstedelsen af tegningsretter vil være af en sådan størrelsesorden, at der kan tilvejebringes et tilstrækkeligt provenu til at sikre, at Carlsberg kan bibeholde kreditvurderingen ”investment grade”, dog et beløb på maks. DKK 31,5 mia. Eksakte vilkår, timing og betingelser for udstedelsen af tegningsretter vil blive fastlagt på et senere tidspunkt og vil være afhængige af markedsforholdene. Carlsbergfondet støtter Buddet fuldt ud. I henhold til Carlsbergfondets fundats skal Carlsbergfondet til enhver tid besidde mindst 51 % af stemmerettighederne i Carlsberg og mere end 25 % af Carlsbergs samlede udestående aktiekapital. Konsortiet har modtaget tilsagn fra Carlsbergfondet om, at det vil støtte den godkendelse, der anmodes om, på enhver påkrævet ekstraordinær generalforsamling i Carlsberg, der skal øge den autoriserede aktiekapital med henblik på at muliggøre den planlagte kapitalforhøjelse gennem en udstedelse af tegningsretter. Heineken Heinekens finansiering sker gennem et nyt bindende lån fra Credit Suisse, Bank of America, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citibank N.A., Fortis Bank (Nederland) N.V., HSBC Bank plc, ING Bank N.V. og JP Morgan Chase Bank N.A. samt gennem eksisterende lånefaciliteter. Credit Suisse og Lehman Brothers, der er BidCos økonomiske rådgivere, vurderer, at BidCo råder over tilstrækkelige økonomiske ressourcer til at kunne erlægge hele den kontante købesum i henhold til Buddet. 17. Loan Notes BidCo har påtaget sig i forbindelse med Buddet at bestræbe sig på at stille et alternativ i form af garanterede eller sikrede loan notes til rådighed for S&N's aktionærer. 18. Godkendelser Buddet afgives med forbehold af godkendelse fra Heineken og Heineken Holdings aktionærer og vil blive forelagt Heineken og Heineken Holdings aktionærer på hhv. Generalforsamlingen for Heinekens Aktionærer og Generalforsamlingen for Heineken Holdings Aktionærer. De kontrollerende familieaktionærer i Heineken og Heineken Holding støtter fuldt ud Buddet. S&N har modtaget uigenkaldelige tilsagn fra de kontrollerende familieaktionærer med hensyn til hele deres egen aktiebeholdning af Heineken-aktier og Heineken Holding-aktier, svarende til 50,005 % af Heinekens samlede eksisterende aktiekapital og 58,78 % af Heineken Holdings samlede eksisterende aktiekapital], om at stemme for (eller formidle en stemme for) en beslutning eller beslutninger, der måtte være påkrævede med henblik på at godkende, iværksætte og gennemføre Buddet fra BidCo, som foreslås truffet på Generalforsamlingen for Heinekens Aktionærer og Generalforsamlingen for Heineken Holdings Aktionærer. 19. Buddets opbygning Buddet forventes at blive afgivet i form af et af Retten såkaldt godkendt scheme of arrangement mellem S&N og Aktionærerne omfattet af Scheme i henhold til § 425 i Companies Act. Proceduren indebærer, at S&N skal ansøge Retten om at godkende Scheme og bekræfte annulleringen af alle Aktier omfattet af Scheme, for hvilke Aktionærerne omfattet af Scheme vil modtage kontant betaling som beskrevet ovenfor. Scheme er underlagt de Betingelser og yderligere vilkår, der fremgår af Bilag I til denne meddelelse. Før den Endelige Retskendelse kan afsiges, skal Scheme godkendes af Aktionærerne omfattet af Scheme på Retsmødet, og visse beslutninger, som foreslås truffet på den Ekstraordinære Generalforsamling, skal godkendes af S&N's Aktionærer. Der indkaldes til Retsmødet efter bemyndigelse fra Retten med henblik på at behandle og, såfremt det skønnes passende, godkende Scheme (med eller uden ændringer). Scheme anses for at være godkendt på Retsmødet, hvis et flertal af deltagerne svarende til mindst 75 % i værdi af de Aktionærer omfattet af Scheme, som er til stede og stemmer, enten personligt eller ved fuldmagt, stemmer for Scheme. Der indkaldes til den Ekstraordinære Generalforsamling med henblik på at behandle og, såfremt det skønnes passende, godkende et eller flere særlige forslag om nedsættelse af S&N's aktiekapital og de ændringer af S&N's vedtægter, der er nødvendige for at gennemføre Scheme, samt træffe andre beslutninger, der måtte være nødvendige. Når de nødvendige godkendelser fra S&N's Aktionærer er indhentet, og de øvrige Betingelser er opfyldt eller (hvor det er relevant) frafaldet, træder Scheme i kraft efter Rettens godkendelse og registrering af den Endelige Retskendelse hos Registrar of Companies. Når Scheme er trådt i kraft, er den bindende for alle Aktionærer omfattet af Scheme, uanset om de har deltaget i og stemt på Retsmødet eller den Ekstraordinære Generalforsamling. I henhold til Scheme vil hver Aktie omfattet af Scheme blive annulleret, og nye fuldt betalte S&N-aktier vil blive udstedt til BidCo. Som vederlag for annulleringen af Aktierne omfattet af Scheme, vil Aktionærerne omfattet af Scheme modtage betaling i henhold til vilkårene i Buddet som anført ovenfor. BidCo og S&N har aftalt, med forbehold af Panelets samtykke, at BidCo kan vælge at gennemføre Buddet ved hjælp af et overtagelsesbud. Hvis dette er tilfældet, vil et sådant bud så vidt muligt blive gennemført på de samme vilkår som dem, der gælder for Scheme. Såfremt BidCo vælger at gennemføre Buddet som et overtagelsesbud, og såfremt der kan opnås tilstrækkelig accept af et sådant bud, og/eller der i øvrigt erhverves tilstrækkelige S&N-aktier, er det BidCos hensigt at gøre brug af bestemmelserne i § 979 til 982 (begge inklusive) i Companies Act af 2006 med henblik på et tvungent opkøb af tilbageværende S&N-aktier, som måtte være omfattet af et sådant bud. 20. Forventet tidsplan Det tilsigtes, at Scheme-dokumentet, der indeholder yderligere oplysninger om Scheme, udsendes til S&N's Aktionærer og som orientering til deltagere i S&N's Aktieordninger så snart som muligt. Scheme-dokumentet vil indeholde indkaldelser til Møderne, samtlige oplysninger om Scheme og den forventede tidsplan samt oplysninger om, hvilke foranstaltninger der skal træffes af S&N's Aktionærer. Scheme forventes at træde i kraft i løbet af andet kvartal 2008. 21. Gennemførelsesaftale S&N, BidCo, Carlsberg og Heineken har indgået Gennemførelsesaftalen, der indeholder visse forpligtelser i forhold til gennemførelsen af Scheme og udøvelsen af S&N's aktiviteter forud for Ikrafttrædelsesdagen eller udløbet af en sådan aftale. I henhold til Gennemførelsesaftalen har S&N aftalt et tilskyndelseshonorar med BidCo svarende til 1 % af værdien af den seneste budpris for S&N, der er tilkendegivet fra BidCos side, og som skal beregnes ved at multiplicere budprisen pr. S&N-aktie med det samlede antal ordinære aktier, der udstedt eller skal udstedes i S&N, samt ”see-through”-værdien af udestående optioner og tegningsoptioner. Tilskyndelseshonoraret skal erlægges af S&N, hvis, i kortfattet gengivelse: (i) S&N's bestyrelse (eller en komité herunder) trækker sin anbefaling af Buddet tilbage og/eller beslutter ikke at gå videre med Buddet, før Buddet udløber eller trækkes tilbage, undtaget i sådanne tilfælde, hvor et afbrydelseshonorar skal betales af BidCo, Carlsberg eller Heineken; eller (ii) et konkurrerende forslag fra en tredjemand, der ikke optræder samlet med BidCo (herunder, men ikke begrænset til, et konkurrerende bud (eller scheme), en fusion eller virksomhedssammenslutning, en opspaltning og/eller en væsentlig reorganisering af S&N Group eller en transaktion, der svarer til en ”class 1”-afhændelse for S&N i henhold til Listing Rules (i hvert enkelt tilfælde, uanset om det måtte dreje sig om én transaktion eller en række transaktioner)), meddeles (med eller uden forhåndsbetingelser, og uanset om det er i henhold til Rule 2.4 eller Rule 2.5 i Code eller i øvrigt), før Buddet udløber eller trækkes tilbage, og hvor et sådant konkurrerende tilbud efterfølgende bliver gjort eller erklæres som værende ubetinget i enhver henseende eller på anden vis fuldendes eller gennemføres. I henhold til Gennemførelsesaftalen har BidCo, Carlsberg og Heineken aftalt med S&N at betale et tilskyndelsesvederlag, som BidCo skal betale til S&N, svarende til det tilskyndelsesvederlag til S&N, som er beskrevet ovenfor, såfremt Buddet sammenfattende ikke bliver gjort ubetinget som følge af at de Betingelser, der henvises til i stk. 3(B) til 3(E), eller i det omfang sådanne afsnit vedrører konkurrencebegrænsning stk. 3(F) eller 3(G) i Del A af Bilag 1 til denne meddelelse, ikke bliver opfyldt. Hvis disse Betingelser ikke bliver opfyldt udelukkende af årsager, der hidrører Carlsberg-opkøbte virksomheder, skal Carlsberg betale tilskyndelsesvederlaget, og det skal nedsættes til 50 % af det beløb, som skulle have været betalt af BidCo. Hvis disse Betingelser ikke bliver opfyldt udelukkende af årsager, der hidrører Heineken-opkøbte virksomheder, skal Heineken betale tilskyndelsesvederlaget, og det skal nedsættes til 50 % af det beløb, som skulle have været betalt af BidCo. 22. Redegørelse for interesser i S&N Bortset fra det nedenfor anførte og bortset fra de i afsnit 13 ovenfor beskrevne uigenkaldelige tilsagn har hverken Heineken, Carlsberg, BidCo eller bestyrelsesmedlemmerne i Heineken, Carlsberg eller BidCo eller, så vidt som bestyrelsesmedlemmerne i Heineken, Carlsberg eller BidCo er orienteret, personer, der optræder samlet med Heineken, Carlsberg eller BidCo med henblik på Buddet pr. 23. januar 2008 (den sidste praktisk mulige dag før datoen for denne meddelelse) nogen interesser i, ret til at tegne eller lånt eller udlånt S&N-aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til S&N-aktier (i det følgende kaldet ”S&N-værdipapirer”), ej heller har sådanne personer korte positioner (det være sig betingede eller ubetingede og ”in the money” eller andet), herunder korte positioner i afledte instrumenter, aftaler om at sælge, forpligtelse til at overdrage eller ret til at kræve, at en anden person køber eller får overdraget S&N-værdipapirer. Part Interesser i S&N-aktier Lehman Brothers Lang Kort Netto 407.251 19.503 387.748 I denne forbindelse omfatter ”ordning” erstatnings- eller optionsordninger eller ordninger eller overenskomster, det være sig formelle eller uformelle, i en hvilken som helst form, der angår S&N-værdipapirer, og som kan være en tilskyndelse til at handle med eller afstå fra at handle med sådanne værdipapirer. For at sikre fortrolighed før denne meddelelse har BidCo i denne forbindelse ikke foretaget nogen henvendelser med hensyn til de forhold, der fremgår af dette afsnit, for visse parter, som af Panelet muligvis skønnes at optræde samlet med dem med henblik på Scheme. Henvendelser vedrørende sådanne parter vil blive foretaget hurtigst muligt efter datoen for denne meddelelse, og væsentlige oplysninger om sådanne parter vil blive medtaget i Scheme-dokumentet. 23. Afnotering og genregistrering Det tilsigtes, at BidCo efter ikrafttræden af Scheme og i henhold til London Stock Exchanges gældende krav sikrer, at S&N anmoder London Stock Exchange om at ophæve adgangen til handel med S&N-aktierne på London Stock Exchanges primære marked for børsnoterede aktier, og at S&N anmoder UK Listing Authority om at ophæve noteringen af S&N-aktierne på deres Official List. Det tilsigtes ligeledes, at S&N som en del af Scheme genregistreres som et anpartsselskab (private limited company). 24. Udenlandske aktionærer De af S&N Aktionærer, som ikke er bosiddende i UK, kan muligvis blive omfattet af Buddet, hvis lovgivningen i det land, hvor de er bosiddende, tillader det. Sådanne personer skal selv gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende lov- eller myndighedskrav i deres jurisdiktion. De af S&N's Aktionærer, som er i tvivl om sådanne forhold, bør hurtigst muligt kontakte en passende uafhængig professionel rådgiver i den relevante jurisdiktion. 25. Generelt Buddet overholder UK Listing Authoritys og London Stock Exchanges gældende regler og bestemmelser samt de regler og bestemmelser, der er fastlagt i City Code. Scheme reguleres af skotsk lov og vil være underlagt de skotske domstoles kompetence og de Betingelser og yderligere vilkår, der fremgår af Bilag I til denne meddelelse, og som vil fremgå af Scheme-dokumentet. Grundlaget for og kilderne til visse af de økonomiske oplysninger i denne meddelelse fremgår af Bilag II til denne meddelelse. Visse af de begreber, der anvendes i denne meddelelse, er defineret i Bilag IV til denne meddelelse. Hensigten med denne meddelelse er ikke, og denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at afgive bud på at tegne eller købe eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer eller en opfordring til stemmeafgivelse eller godkendelse i en jurisdiktion i henhold til Buddet eller på anden vis, ligesom der ikke skal ske noget salg, nogen udstedelse eller overførsel af værdipapirer i en jurisdiktion i strid med gældende lovgivning. Ethvert svar i forhold til Buddet bør kun afgives på baggrund af oplysningerne i Scheme-dokumentet eller et andet dokument, som Buddet afgives i henhold til. S&N udarbejder Scheme-dokumentet, som omdeles til S&N's Aktionærer. S&N og BidCo opfordrer indtrængende S&N's Aktionærer til at læse Scheme-dokumentet, når det foreligger, da det vil indeholde væsentlige oplysninger i forhold til Buddet. S&N's Aktionærer kan rekvirere et gratis eksemplar af Scheme-dokumentet, når det foreligger, fra enten Deutsche Bank, UBS, Rothschild, Credit Suisse eller Lehman Brothers. Uanset om der stemmes af visse aktier i S&N på Retsmødet eller den Ekstraordinære Generalforsamling, vil de pågældende aktier i S&N, hvis Scheme træder i kraft, blive annulleret i henhold til Scheme ved betaling af 800 pence pr. aktie i S&N. Credit Suisse, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services Authority, handler udelukkende for Heineken og BidCo og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Heineken og BidCo med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Credit Suisse, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. Lehman Brothers, som er godkendt og reguleret i UK af Financial Services Authority, handler UK udelukkende for Carlsberg og BidCo og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Carlsberg og BidCo for at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Lehman Brothers, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller andre heri omtalte forhold. Deutsche Bank AG er godkendt i henhold til den tyske banklov (kompetent myndighed: BaFin - det tyske finanstilsyn) og med hensyn til britiske råvarederivater af det britiske finanstilsyn, Financial Services Authority, og reguleres af Financial Services Authority med hensyn til britiske aktiviteter. Deutsche Bank AG handler udelukkende for S&N og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end S&N med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos Deutsche Bank AG, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. N M Rothschild & Sons Limited, som er godkendt og reguleret af Financial Services Authority i UK, handler for S&N og ingen andre i forbindelse med Buddet og vil ikke være ansvarlig for andre end S&N med hensyn til at yde den beskyttelse, som ydes til kunder hos N M Rothschild & Sons Limited, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Buddet eller heri omtalte forhold. Adgangen til Buddet for S&N's aktionærer, som ikke er bosiddende i og borgere i UK, kan påvirkes af lovgivningen i den relevante jurisdiktion, hvor de er beliggende, eller hvor de er borgere. Personer, som ikke er bosiddende i UK, bør gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende lov- eller myndighedskrav i deres jurisdiktion. Yderligere oplysninger i forbindelse med udenlandske aktionærer findes i Scheme-dokumentet. Udsendelse, offentliggørelse eller distribution af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end UK kan være underlagt lovmæssige begrænsninger, og enhver person, som er underlagt lovgivningen i en anden jurisdiktion end UK, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde alle gældende krav. Manglende overholdelse af de gældende restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Så vidt det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, fralægger selskaberne i det foreslåede Bud sig ethvert ansvar og enhver forpligtelse i forbindelse med en persons overtrædelse af sådanne restriktioner. Denne meddelelse er udarbejdet i henhold til engelsk lovgivning, reglerne om børsnotering (Listing Rules), London Stock Exchanges regler og den såkaldte City Code, og de givne oplysninger kan adskille sig fra de oplysninger, som ville være blevet givet, hvis meddelelsen var blevet udarbejdet i henhold til lovgivningen i en jurisdiktion uden for UK. Buddet afgives ikke, hverken direkte eller indirekte, i, til eller fra en jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Kopier af denne meddelelse og den formelle dokumentation i forbindelse med Buddet vil og må derfor ikke blive sendt eller på anden måde videregivet, distribueret eller sendt i, til eller fra en jurisdiktion, hvor en sådan handling ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Meddelelse til amerikanske investorer Buddet vedrører aktier i et skotsk selskab og gives ved hjælp af et såkaldt scheme of arrangement i henhold til aktieselskabslovningen i Skotland. En transaktion, som gennemføres ved hjælp af et såkaldt scheme of arrangement, er ikke underlagt reglerne om stemmefuldmagt og offentlige købstilbud i henhold til den amerikanske børslovgivning (Exchange Act). Buddet er således underlagt de krav og regler og den praksis vedrørende oplysningspligt, som er gældende i UK med hensyn til såkaldte schemes of arrangement, som adskiller sig fra oplysningskravene i de amerikanske regler om stemmefuldmagt og offentlige købstilbud. Økonomiske oplysninger i den relevante dokumentation er udarbejdet i overensstemmelse med gældende britiske regnskabsstandarder, som ikke nødvendigvis kan sammenlignes med regnskaber i amerikanske selskaber. Hvis BidCo udøver sin ret til at gennemføre Buddet ved hjælp af et overtagelsesbud, afgives Buddet i overensstemmelse med gældende amerikanske love og regler. S&N er organiseret i henhold til skotsk lovgivning. Alle bestyrelsesmedlemmer i S&N er bosiddende i andre lande end USA, og stort set alle S&N's aktiver findes uden for USA. BidCo er et nystiftet selskab i Jersey, som ejes af Carlsberg, et dansk selskab, og Heineken, et hollandsk selskab, og som er stiftet i forbindelse med Buddet. Der kan ikke anlægges sag mod S&N, BidCo, Heineken eller Carlsberg ved en ret uden for USA for overtrædelser af den amerikanske værdipapirlovning. Hverken SEC eller et andet børstilsyn i en af USA's stater har (a) godkendt eller afvist Buddet; (b) udtalt sig om Buddets fordele eller rimelighed; eller (c) udtalt sig om tilstrækkeligheden eller korrektheden af oplysningerne i dette dokument. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA. Fremadrettede udsagn Denne meddelelse, mundtlige erklæringer i forbindelse med Buddet eller andre oplysninger offentliggjort af Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N indeholder udsagn, som er eller kan være ”fremadrettede udsagn”, herunder som defineret i den amerikanske lov om søgsmål i forbindelse med værdipapirer fra 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Disse udsagn er baseret på nuværende forventninger hos ledelsen i Heineken, Carlsberg, BidCo og S&N og er i sagens natur behæftet med usikkerhed og forbehold for ændrede omstændigheder. De heri indeholdte fremadrettede udsagn omfatter udsagn om de forventede virkninger af Buddet for S&N og BidCo, den forventede timing og det forventede omfang af Buddet, synergier, andre strategiske muligheder og alle andre udsagn i denne meddelelse, som ikke er historiske kendsgerninger. Erklæringer i denne meddelelse vedrørende BBH er eller kan være ”fremadskuende erklæringer”, herunder afgivet af hensyn til The US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Disse erklæringer er baseret på nuværende forventninger hos ledelsen i Carlsberg og S&N og er naturligvis forbundet med usikkerhed og kan ændre sig, såfremt forholdene ændrer sig. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke begrænset til udsagn, som typisk indeholder ord som ”målretter”, ”planlægger”, ”sigter”, ”har til hensigt”, ”forventer”, ”forudser”, ”mener”, ”anslår”, ”vil”, ”kan” og ”bør” samt tilsvarende ord. I sagens natur er fremadrettede udsagn behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater og er ikke revideret af revisorer hos BidCo eller S&N. Der findes en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater og den faktiske udvikling adskiller sig væsentligt fra de resultater og den udvikling, som der gives udtryk for, eller som antydes i sådanne fremadrettede udsagn. Disse faktorer omfatter, men er ikke begrænset til opfyldelse af Buddets Betingelser samt yderligere faktorer som ændringer i de økonomiske forhold, ændringer i niveauet af anlægsinvesteringer, vellykkede erhvervs- og driftsinitiativer samt omstruktureringsmål, kundestrategier og stabilitet, ændringer i lovgivningsmæssige forhold, udsving i rentesatser og valutakurser, resultater af retssager, regeringsindgreb og naturkatastrofer som oversvømmelser, jordskælv og orkaner. Andre ukendte eller uforudsigelige faktorer kan medføre, at de faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra resultaterne i de fremadrettede udsagn. Investorer bør ikke forlade sig unødigt på fremadrettede udsagn, og hverken Heineken, Carlsberg, BidCo eller S&N påtager sig offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hverken som følge af nye oplysninger, fremtidige hændelser eller på anden vis, hvor dette ikke er krævet i henhold til lovgivningen. Oplysningskrav i forbindelse med handler I § 8, stk. 3, i City Code fastlægges det, at hvis en person er eller bliver ”interesseret” (direkte eller indirekte) i 1 % eller mere af en klasse af ”relevante værdipapirer” i S&N, skal alle ”handler” med ”relevante værdipapirer” i S&N (herunder med en option eller et derivat, der vedrører alle sådanne ”relevante værdipapirer”) oplyses offentligt senest kl. 15.30 (London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. Dette krav fastholdes indtil den dag, hvor Buddet træder i kraft, bortfalder eller på anden vis trækkes tilbage, eller hvor ”budperioden” på anden vis udløber. Hvis to eller flere personer handler sammen i henhold til en aftale eller en overenskomst, uanset om denne er formel eller uformel, med henblik på at erhverve en ”interesse” i ”relevante værdipapirer” i S&N, betragtes de som én person i henhold til § 8, stk. 3. I henhold til bestemmelserne i § 8, stk. 1, i City Code skal alle ”handler” med ”relevante værdipapirer” i S&N gennemført af Heineken, Carlsberg, BidCo eller S&N eller af en af deres ”associerede virksomheder” offentliggøres senest kl. 12 (London-tid) på Bankdagen efter den relevante transaktionsdag. En oplysningstabel med oplysninger om de selskaber, i hvilke ”handler” med ”relevante værdipapirer” skal oplyses, samt antallet af sådanne udstedte værdipapirer, findes på Panelets website www.thetakeoverpanel.org.uk. ”Interesser i værdipapirer” opstår kort fortalt, når en person over længere tid har en økonomisk risiko, enten betinget eller absolut, for ændringer i kursen på værdipapirer. I særdeleshed anses en person for at have en ”interesse”, hvis denne ejer eller kontrollerer værdipapirer eller har en option eller et derivat, som vedrører værdipapirer. Betegnelser i citationstegn er defineret i City Code, som ligeledes kan ses på Panelets website. Hvis De er i tvivl om, hvorvidt § 8 finder anvendelse for Dem, bedes De kontakte en uafhængig økonomisk rådgiver, som er godkendt i henhold til den britiske lov om finansielle tjenesteydelser og markeder af 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) eller se Panelets website på www.thetakeoverpanel.org.uk. BILAG I BETINGELSER OG YDERLIGERE VILKÅR FOR BUDDET DEL A: Betingelser for Buddet 1. Hvis det gennemføres i henhold til Scheme, vil Buddet være betinget af, at Scheme gøres ubetinget og træder i kraft i henhold til City Code senest 8. juli 2008 eller på en eventuel senere dato, som BidCo, S&N, Panelet og (om nødvendigt) Retten måtte tillade. 2. Scheme vil være betinget af følgende: A. godkendelse af Scheme af et flertal af de Aktionærer omfattet af Scheme, der er berettiget til at stemme og er til stede og som stemmer, enten personligt eller ved fuldmagt, på Retsmødet eller på et eventuelt udsat Retsmøde, og hvor de på et sådant møde afgivne stemmer for Scheme repræsenterer 75 % eller mere af det samlede antal stemmer afgivet på mødet; B. alle de beslutninger, der er påkrævede, for at Scheme kan godkendes og gennemføres som anført i indkaldelsen til den Ekstraordinære Generalforsamling i Scheme-dokumentet, skal vedtages af det påkrævede flertal på den Ekstraordinære Generalforsamling eller på en eventuel udsat Ekstraordinær Generalforsamling og må ikke efterfølgende ophæves; og C. godkendelse (uden ændringer eller med sådanne ændringer, der måtte aftales mellem S&N og BidCo) af Scheme og Rettens bekræftelse af den hermed forbundne Kapitalnedsættelse: i. indgivelse af en udskrift af den Endelige Retskendelse med protokollatet for Kapitalnedsættelsen vedhæftet til Registrar of Companies; og ii. registrering vedrørende Kapitalnedsættelsen af den Endelige Retskendelse hos Registrar of Companies. 3. Derudover har BidCo og S&N aftalt, at Buddet i henhold til stk. 4 nedenfor vil være betinget af følgende Betingelser, og følgelig vil de påkrævede tiltag, der skal iværksættes, for at Scheme kan træde i kraft, herunder indgivelsen af en udskrift af den Endelige Retskendelse med protokollatet for Kapitalnedsættelsen vedhæftet til Registrar of Companies og registreringen vedrørende Kapitalnedsættelsen af den Endelige Retskendelse hos Registrar of Companies, ikke blive iværksat, medmindre Betingelserne (med ændringer, i det omfang disse måtte være nødvendige) er opfyldt (og forbliver opfyldt, indtil det Forberedende Retsmødes start) eller frafaldes: A. vedtagelse på Generalforsamlingen for Heinekens Aktionærer og Generalforsamlingen for Heineken Holdings Aktionærer (eller på en eventuel udsat Generalforsamling for Heinekens eller Heineken Holdings Aktionærer) af en beslutning eller beslutninger, der måtte være påkrævede med henblik på at godkende, iværksætte og gennemføre Scheme fra BidCos side og overdragelsen af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken; B. Europa-Kommissionen tilkendegiver, at Europa-Kommissionen ikke agter at anlægge sag i henhold til artikel 6(1)(c) i EF-fusionsforordningen i forhold til den foreslåede overdragelse af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken eller Heinekens foreslåede opkøb af Heineken-opkøbte Virksomheder eller Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet eller Heinekens rolle i Buddet, og, hvis Europa-Kommissionen i henhold til artikel 9 i EF-fusionsforordningen helt eller delvist henviser sagen til de kompetente myndigheder i en eller flere medlemsstater, og hvor det fastslås på vilkår, der er tilfredsstillende for Heineken (som optræder på en måde, der er rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen), at den foreslåede overdragelse af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken eller Heinekens foreslåede opkøb af Heineken-opkøbte Virksomheder eller Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet eller Heinekens rolle i Buddet, har opnået godkendelse i det væsentlige (eller anses for at have opnået en sådan godkendelse) i den eller de pågældende medlemsstater; og med disse formål for øje skal meddelelsen af en undtagelse eller en anden lovmæssig bestemmelse eller erklæring eller tilkendegivelse fra Europa-Kommissionen eller en medlemsstats kompetente myndighed, der giver tilladelse til fuld eller delvis gennemførelse af opkøbet forud for en i det væsentlige opnået godkendelse, anses som en i det væsentlige opnået godkendelse; C. Europa-Kommissionen tilkendegiver, at Europa-Kommissionen ikke agter at anlægge sag i henhold til artikel 6(1)(c) i EF-fusionsforordningen i forhold til den foreslåede overdragelse af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder eller Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet eller Carlsbergs rolle i Buddet, og, hvis Europa-Kommissionen i henhold til artikel 9 i EF-fusionsforordningen helt eller delvist henviser sagen de kompetente myndigheder i en eller flere medlemsstater, og hvor det fastslås på vilkår, der er tilfredsstillende for Carlsberg (som optræder på en måde, der er rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen), at den foreslåede overdragelse af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder eller Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre Buddet eller Carlsbergs rolle i Buddet, har opnået godkendelse i det væsentlige (eller anses for at have opnået en sådan godkendelse) i den eller de pågældende medlemsstater; og med disse formål for øje skal meddelelsen af en undtagelse eller en anden lovmæssig bestemmelse eller erklæring eller tilkendegivelse fra Europa-Kommissionen eller en medlemsstats kompetente myndighed, der giver tilladelse til fuld eller delvis gennemførelse af opkøbet forud for en i det væsentlige opnået godkendelse, anses som en i det væsentlige opnået godkendelse; D. alle relevante anmeldelser er indgivet i henhold til den amerikanske konkurrencelov Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (med senere ændringer) eller de bestemmelser, der er fastlagt i medfør af denne, og alle relevante ventetider i henhold til denne lov eller sådanne bestemmelser i hvert enkelt tilfælde er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør, alt efter hvad der gør sig gældende, i forbindelse med Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre det foreslåede opkøb af S&N; E. i Rusland og Ukraine (i) godkendelse bevilges af de relevante myndigheder, der håndhæver fusionskontrollovgivningen i den pågældende jurisdiktion, eller (ii) alle eller dele af relevante ventetider i den pågældende jurisdiktion er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør, alt efter hvad der gør sig gældende, i forhold til en eventuel påbudt fusionskontrolgodkendelse, der ellers ville bevirke, at alt eller dele af følgende ville være ulovligt eller på anden vis hindre: (A) Buddet (for så vidt det anses som værende underlagt separat fusionskontrol i den pågældende jurisdiktion); (B) den foreslåede overdragelse af Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken eller Heinekens foreslåede opkøb af Heineken-opkøbte Virksomheder; (C) den foreslåede overdragelse af Carlsberg-opkøbte Virksomheder til Carlsberg eller Carlsbergs foreslåede opkøb af Carlsberg-opkøbte Virksomheder; eller (D) ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af eller vedrøre noget af det foranstående; F. alle andre Autorisationer, der er påkrævede i en relevant retskreds, og som er væsentlige for eller i forhold til Buddet eller den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group eller et selskab i Hele S&N Group i forbindelse med et sådant selskabs drift af virksomhed, og som er opnået på vilkår og i en form, der er tilfredsstillende for Carlsberg og Heineken (som optræder på en måde, der er rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen), fra alle relevante Tredjemænd, og sådanne Autorisationer skal forblive fuldt gyldige, og der må ikke foreligge meddelelse eller tilkendegivelse om nogen intention om at tilbagekalde, ophæve, begrænse, ændre eller ikke forny sådanne Autorisationer i forbindelse med Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group; G. hvor alle væsentlige orienteringer, anmeldelser og ansøgninger, der er påkrævede, er foretaget, hvor alle væsentlige relevante ventetider eller andre tider (herunder eventuelle forlængelser af sådanne ventetider eller andre tider) i henhold til de gældende love og regler i en relevant retskreds er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør (alt efter hvad der gør sig gældende), og alle væsentlige og påkrævede lovpligtige eller lovgivningsmæssige godkendelser i en relevant retskreds i hvert enkelt tilfælde er opnået på vilkår og i en form, der er tilfredsstillende for Carlsberg og Heineken (som optræder på en måde, der er rimeligt forenelig med Gennemførelsesaftalen) i forbindelse med Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group, medmindre BidCo på anden vis har givet afkald herpå, og hvor der ikke foreligger noget midlertidigt forbud, midlertidigt eller permanent fogedforbud eller andet påbud eller er varslet eller udstedt eller består fra en kompetent domstol eller en anden kompetent Tredjemand, der bevirker, at Buddet bliver ulovligt, eller som på anden vis er til hinder for fuldbyrdelsen af Buddet eller ethvert andet anliggende, der måtte udspringe af den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group; H. bortset fra som påtænkt i Gennemførelsesaftalen ingen indgriben fra nogen Tredjemand (som defineret nedenfor), og der ikke fortsat er nogen udestående beslutning eller påbud fra Tredjemands side, der vil eller med rimelighed kan forventes at ville: i. bevirke, at Buddet eller dettes gennemførelse eller erhvervelsen eller den foreslåede erhvervelse foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af et selskab i Hele S&N Group er ugyldigt, ulovligt eller uden retskraft i en retskreds, eller på anden vis væsentligt direkte eller indirekte indskrænke, forhindre, hindre, begrænse eller forsinke dette eller pålægge væsentlige yderligere forudsætninger eller forpligtelser i forhold til Buddet eller en sådan erhvervelse eller fordre ændringer i vilkårene for Buddet eller den foreslåede erhvervelse af S&N-aktier eller kontrollen med eller ledelsen af S&N eller Hele S&N Group foretaget af BidCo; ii. væsentligt begrænse eller forsinke eller pålægge væsentlige begrænsninger på muligheden for BidCo eller et selskab i Hele Heineken Group eller Hele Carlsberg Group eller et selskab i Hele S&N Group for at erhverve eller være i besiddelse af eller direkte eller indirekte effektivt at udøve hele eller dele af ejendomsretten til aktier eller andre værdipapirer (eller tilsvarende) i eller udøve kontrol over et selskab i Hele S&N Group via stemmeafgivning eller ledelse; iii. fordre nogen afhændelse foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Heineken Group eller Hele Carlsberg Group af aktier eller andre værdipapirer i et selskab i Hele S&N Group i et omfang, der er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét; iv. fordre nogen afhændelse foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Heineken Group eller Hele Carlsberg Group (i hvert enkelt tilfælde som følge af Buddet) eller foretaget af et selskab i Hele S&N Group af alle eller dele af deres respektive virksomheder, aktiver eller ejendom eller begrænse deres mulighed for at drive deres respektive virksomheder (eller nogen af dem) eller for at eje eller kontrollere deres respektive virksomheder, aktiver og ejendom eller dele deraf i et omfang, der i hvert enkelt tilfælde måtte være væsentligt i forhold til Hele Heineken Group, Hele Carlsberg Group eller Hele S&N Group under ét; v. kræve, at BidCo, et selskab i Hele Heineken Group eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller et selskab i Hele S&N Group erhverver eller tilbyder at erhverve aktier eller andre værdipapirer (eller tilsvarende) eller en andel i et selskab i Hele S&N Group, der ejes af en Tredjemand (bortset fra ved gennemførelsen af Buddet), hvis en sådan erhvervelse ville være væsentlig i forhold til Hele S&N Group under ét; vi. begrænse muligheden for BidCo eller et selskab i Hele Heineken Group eller Hele Carlsberg Group eller et selskab i Hele S&N Group for at drive eller integrere eller koordinere deres virksomhed eller en del deraf med de virksomheder eller dele af virksomheder, der drives af et selskab i Hele S&N Group, der skal opkøbes af enten Heineken eller Carlsberg, i hvert enkelt tilfælde på en måde, der er væsentlig i forhold til Scheme eller, afhængigt af situationen, i hvert enkelt tilfælde i forhold til Hele S&N Group eller Hele Heineken Group eller Hele Carlsberg Group under ét; vii. begrænse muligheden for et selskab i Hele S&N Group for at drive eller integrere eller koordinere sin virksomhed eller en del deraf med et andet selskabs virksomhed; i det omfang, som er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét, eller viii. på anden vis uhensigtsmæssigt påvirke alle eller dele af virksomheder, aktiver, overskud eller den økonomiske eller handelsmæssige situation i et selskab i Hele S&N Group i et sådant omfang, at dette er væsentligt i forhold til Scheme eller, afhængigt af situationen, i forhold til Hele S&N Group under ét, og alle gældende ventetider og andre tider (herunder eventuelle forlængelser af sådanne ventetider og andre tider), i hvilke en Tredjemand kunne gribe ind på en måde, som er væsentlig i forhold til Buddet, i henhold til gældende lovgivning eller regler i en relevant retskreds, er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør (alt efter hvad der gør sig gældende); I. efter 31. december 2006 og bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for regnskabsåret, der afsluttedes på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt fuldt og korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dennes rådgivere af eller på vegne af S&N, idet der ikke forefindes nogen bestemmelse i nogen ordning, aftale, licens, tilladelse, lease, franchise eller andet dokument, som et selskab i Hele S&N Group er part i, eller som et sådant selskab eller dets aktiver er eller kan være forpligtet eller berettiget til eller underlagt, eller ethvert forhold, der i hvert enkelt tilfælde som følge af Buddet eller den foreslåede erhvervelse af aktier eller andre værdipapirer i eller kontrollen med eller ledelsen af Scottish & Newcastle eller et andet selskab i Hele S&N Group foretaget af BidCo eller et selskab i Hele Carlsberg Group eller Hele Heineken Group eller på anden vis vil eller med rimelighed kan forventes at ville medføre (i hvert enkelt tilfælde på en måde, der er væsentlig i forhold til Scheme eller, afhængigt af situationen, i forhold til Hele S&N Group under ét), at: i. penge lånt eller anden gæld eller andre forpligtelser (faktiske eller eventuelle) på vegne af eller støtte til rådighed for et selskab i Hele S&N Group, der forfalder eller vil forfalde til betaling, eller som kan erklæres forfalden til betaling straks eller forud for den angivne indløsningsdato eller forfaldsdato, eller muligheden for et selskab i Hele S&N Group for at låne penge eller pådrage sig gæld trækkes tilbage eller begrænses eller bliver i stand til at blive trukket tilbage eller begrænset; ii. oprettelsen eller inddrivelsen af pantebreve, behæftelser eller andre former for sikkerhed i hele eller dele af virksomheden, ejendommen, aktiver eller andele i et selskab i Hele S&N Group, eller hvor sådanne pantebreve, behæftelser eller andre former for sikkerhed (hvor end disse måtte være oprettet, opstår eller er opstået) får retskraft; iii. enhver ordning, aftale, licens, tilladelse, lease, franchise eller andet dokument eller rettigheder, forpligtelser, pligter eller andele på vegne af et selskab i Hele S&N Group, der herunder kan eller bliver i stand til at kunne blive bragt til ophør eller uhensigtsmæssigt ændret eller påvirket, eller et uhensigtsmæssigt tiltag, der iværksættes, eller en pligt eller forpligtelse, der måtte opstå herunder; iv. aktiver eller andele i eller aktiver, der anvendes af et selskab i Hele S&N Group, og som afhændes eller behæftes eller kommer under afhændelse eller behæftelse eller ophører med at være tilgængelige for et selskab i Hele S&N Group, eller enhver rettighed, der måtte opstå, og i henhold til hvilken sådanne aktier eller andele kunne fordres afhændet eller behæftet, kunne ophøre med at være tilgængelige for et selskab i Hele S&N Group; v. et selskab i Hele S&N Group bliver ude af stand til at drive virksomhed under et navn, som det p.t. driver virksomhed under; vi. etablering af forpligtelser (faktiske eller eventuelle) for et selskab i Hele S&N Group; vii. rettigheder, forpligtelser, pligter eller andele på vegne af et selskab i Hele S&N Group i henhold til enhver ordning, aftale, licens, tilladelse, lease, franchise eller andet dokument eller andele eller virksomhed på vegne af et sådant selskab eller med andre personer, virksomheder, selskaber eller organer (eller en eventuel ordning eller ordninger med henblik på sådanne andele og sådan virksomhed) bringes til ophør eller ændres eller påvirkes uhensigtsmæssigt, eller der iværksættes uhensigtsmæssige tiltag; viii. den økonomiske eller handelsmæssige situation eller værdien af et selskab i Hele S&N Group forringes eller påvirkes uhensigtsmæssigt; eller J. at intet selskab i Hele S&N Group efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens rådgivere af eller på vegne af S&N, har:: i. udstedt eller indvilget i at udstede eller godkendt udstedelsen eller tildelingen af yderligere aktier eller værdipapirer i en hvilken som helst klasse, eller værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til, eller rettigheder, tegningsoptioner eller optioner med henblik på at tegne eller erhverve sådanne aktier, værdipapirer eller konvertible værdipapirer eller overdraget eller solgt aktier ud af egen beholdning, dog undtagen: a) til andre selskaber i S&N Group, eller b) optioner tildelt eller tildelinger eller aktier udstedt i henhold til udnyttelsen af optioner eller tildelinger i hvert tilfælde, som er tilladt i henhold til S&N's aktieordninger eller en medarbejders ansættelsesvilkår; ii. købt eller indløst eller tilbagebetalt eller informeret om et forslag om at købe, indløse eller tilbagebetale egne aktier eller andre værdipapirer eller, bortset fra det i ovenstående punkt (i) nævnte, nedsat, foretaget eller godkendt andre eventuelle ændringer i dele af dets aktiekapital; iii. anbefalet, meddelt, betalt eller foranlediget bonus, udbytte eller anden udlodning, det være sig kontant eller på anden vis, eller foretaget udstedelse af fondsaktier (til andre end et selskab i S&N Group); iv. foretaget eller godkendt eller tilkendegivet en intention om at foreslå ændringer i lånekapitalen, dog undtagen mellem selskaberne i S&N Group; v. fusioneret med, opspaltet eller opkøbt en juridisk person, et partnerskab eller en virksomhed eller opkøbt eller solgt eller overdraget, foretaget sikkerhedsstillelse eller stiftet en pantehæftelse i aktiver eller rettigheder, adkomst til eller interesse i eventuelle aktiver (herunder aktier i virksomheder og handelsinvesteringer) eller godkendt eller tilkendegivet en intention om at fremsætte forslag herom, i et omfang, som i hvert tilfælde er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét, i hvert tilfælde ud over det, der følger af normal forretningsgang, og bortset fra eventuelle transaktioner mellem selskaberne i S&N Group; vi. udstedt, indvilget i at udstede eller godkendt udstedelsen af, eller foretaget ændringer i obligationer eller har påtaget sig eller øget en gæld eller hæftelse (faktisk eller eventuel), i hvert tilfælde dog undtagen mellem selskaberne i S&N Group og undtagen gæld, der måtte opstå som følge af den normale forretningsgang og i hvert tilfælde i et omfang, som er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét; vii. indtrådt i, ændret eller godkendt eller tilkendegivet en intention om at indtræde i eller ændre en kontrakt, aftale, transaktion, ordning eller forpligtelse ud over den, der normalt følger af normal forretningsgang, (hvad enten det drejer sig om anlægsinvesteringer eller andet), som: a) er af længerevarende, byrdefuld eller usædvanlig karakter eller omfang, eller som indebærer eller med rimelighed kan forventes at indebære en forpligtelse af en sådan art eller omfang, eller b) begrænser eller med rimelighed kan forventes at begrænse driften i ethvert selskab i Hele Scottish & Newcastle Group eller hele Carlsberg Group eller hele Heineken Group; (som under alle omstændigheder er væsentlig i forhold til Hele S&N Group under ét); viii. indtrådt i, iværksat, gennemført eller godkendt eller tilkendegivet en intention om at igangsætte en rekonstruktion eller fusion; ix. anlagt et selskabsretligt søgsmål eller har været genstand for indgreb, begæringer, anmeldelser til retten, påbud eller retsforfølgning eller trusler herom, ud over gennem solvent konkurs for et selskab, som er inaktivt på det pågældende tidspunkt, eller har modtaget begæring eller påbud om afvikling (ved likvidation eller andet), opløsning eller omstrukturering eller om udpegelsen af en bobestyrer, administrator, kurator eller lignende person for alle eller dele af sine aktiver og indtægter eller tilsvarende retsskridt i enhver jurisdiktion eller udpeget en tilsvarende person i enhver jurisdiktion; x. været ude af stand til, eller skriftligt indrømmet, at det er ude af stand til at betale sin gæld eller indledt forhandlinger med en eller flere af sine kreditorer om en omlægning af gælden, eller har indstillet eller standset (eller truet med at indstille eller standse) tilbagebetalingen af selskabets gæld generelt, eller indstillet eller truet med at indstille hele eller store dele af selskabets drift; xi. givet afkald på, afgjort eller indgået forlig om eventuelle krav, der er væsentlige i forhold til Hele S&N Group under ét; xii. foretaget ændringer i selskabets stiftelsesoverenskomst eller vedtægter eller andre stiftelsesdokumenter, der ville være væsentlige i forhold til Scheme; xiii. foretaget eller accepteret eller givet samtykke til væsentlige ændringer (bortset fra de ændringer, der følger af ændringer i relevant lovgivning) i: a) vilkårene i båndlæggelsesdokumenterne, der udgør den eller de pensionsordninger, som er oprettet af et selskab i S&N Group på vegne af dets bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere eller disses familiemedlemmer, eller b) indbetalinger til sådanne ordninger og/eller optjente fordele eller til de pensioner, der skal betales i henhold hertil; eller c) grundlaget ud fra hvilket berettigelse til eller optjening af sådanne fordele eller pensioner beregnes eller bestemmes; eller d) grundlaget hvorpå forpligtelserne (herunder pensioner) for sådanne pensionsordninger baseres eller vurderes; xiv. foreslået, indvilget i at tilvejebringe eller væsentligt ændret vilkårene i en aktieoptionsordning, bonusordning eller andre fordelsprogrammer vedrørende Hele S&N Groups medarbejderes ansættelsesforhold eller ophøret heraf, eller xv. indtrådt i en kontrakt, aftale, forpligtelse, transaktion eller arrangement eller vedtaget en beslutning eller fremsat tilbud (som stadig er åben for accept) eller foreslået eller tilkendegivet sine intentioner med hensyn til de transaktioner, forhold eller begivenheder, der er nævnt i denne Betingelse 3(J); K. efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens rådgivere af eller på vegne af S&N, i hvert tilfælde i et omfang, som er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét: i. har der ikke været nogen uhensigtsmæssig ændring eller nedgang i driften, aktiverne, den økonomiske eller handelsmæssige situation eller indtjeningen eller driftsmæssige resultater hos nogle af selskaberne i Hele S&N Group; ii. er der ikke opstået eller fremkommet eller sket en stigning i eventualforpligtelser eller andre forpligtelser hos nogen af selskaberne i Hele S&N Group, som sandsynligvis under alle omstændigheder vil få en negativ indflydelse på selskaberne i Hele S&N Group; iii. har der ikke været trusler eller meddelelser om eller iværksættelse af søgsmål, voldgiftssager, retsforfølgelse eller andre retsskridt, som et selskab i Hele S&N Group måtte være part i (enten som forurettet, sagsøgte eller på anden måde), og som er iværksat eller indledt af eller imod eller er udestående mod et selskab i Hele S&N Group, som under alle omstændigheder med rimelighed kan forventes at have negativ indflydelse på et selskab i Hele S&N Group; iv. er der ikke truffet foranstaltninger, som med rimelig sandsynlighed vil resultere i tilbagekaldelse, annullering, opsigelse eller ændring af en eventuel licens, tilladelse eller godkendelse eller et eventuelt samtykke givet til et selskab i Hele S&N Group, som er nødvendig for at selskabet kan fortsætte driften på tilfredsstillende vis; v. har der ikke været trusler eller meddelelser om eller iværksættelse af undersøgelser foretaget af eller klager eller henvisninger til tredjemand, og som er foretaget af eller imod eller er udestående mod et selskab i Hele S&N Group (bortset fra det, der følger af Buddet), og vi. er der ikke opstået eller har S&N ikke fået kendskab til eventualforpligtelser eller andre forpligtelser i forhold til selskaberne i Hele S&N Group; L. efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens rådgivere af eller på vegne af S&N, har BidCo i hvert tilfælde i et omfang, som er væsentligt og uhensigtsmæssigt i forhold til Hele S&N Group under ét, ikke konstateret: i. økonomiske eller forretningsmæssige eller andre oplysninger om Hele S&N Group, der til enhver tid offentliggøres af eller på vegne af et selskab i Hele S&N Group, som er vildledende eller indeholder urigtigt anbringende om et faktisk forhold eller ikke nævner forhold, der er nødvendige for at sikre, at de pågældende oplysninger er korrekte, eller ii. at et selskab i Hele S&N Group eller et partnerskab, selskab eller anden enhed, hvori et selskab i Hele S&N Group har en betydelig økonomisk interesse, og som ikke er et datterselskab af S&N, er underlagt et betydeligt ansvar (faktisk eller eventuelt), som ikke er oplyst i S&N's årsrapport for regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2006, eller iii. oplysninger, der påvirker betydningen af oplysninger, der til enhver tid offentliggøres af eller på vegne af et selskab i Hele S&N Group; M. at BidCo efter den 31. december 2006, bortset fra det i S&N's årsrapport oplyste for regnskabsåret, der sluttede på denne dato, eller som i øvrigt meddelt af S&N forud for datoen for denne meddelelse (ved afgivelse af meddelelse til en lovgivningsmæssig informationstjeneste), eller som i øvrigt korrekt oplyst forud for datoen for denne meddelelse til BidCo eller dens rådgivere af eller på vegne af S&N, ikke har konstateret, at: i. tidligere eller nuværende selskaber i Hele S&N Group ikke har overholdt al gældende lovgivning, retspraksis eller regler i et retsområde eller enhver/ethvert bekendtgørelse, påbud eller krav vedrørende anvendelse, behandling, håndtering, opbevaring, transport, frigivelse, bortskaffelse, udtømning, udslip, tilstedeværelse eller udsivning af affald eller farlige stoffer eller stoffer, der sandsynligvis vil forringe miljøet eller virke skadelig på menneskers eller dyrs helbred, eller på anden måde påvirke miljømæssige forhold eller en persons helbred og sikkerhed, eller at der i øvrigt er sket en sådan anvendelse, behandling, håndtering, opbevaring, transport, frigivelse, bortskaffelse, udtømning, udslip, tilstedeværelse eller udsivning (hvad enten dette repræsenterer en persons manglende overholdelse af eventuelle love eller regler, og hvorend dette måtte have fundet sted), som under alle omstændigheder med rimelig sandsynlighed vil medføre ansvar (faktisk eller eventuel) eller omkostninger for et selskab i Hele S&N Group, som under alle omstændigheder er væsentlig i forhold til Hele S&N Group under ét; ii. der påhviler eller sandsynligvis vil påhvile et tidligere eller nuværende selskab i Hele S&N Group en forpligtelse eller et ansvar, det være sig faktisk eller eventuelt, af denne eller en anden årsag, til at erstatte, reparere, reetablere eller istandsætte enhver ejendom, som et tidligere eller nuværende selskab i Hele S&N Group måtte eje, bebo eller benytte på nuværende eller et tidligere tidspunkt eller enhver ejendom eller kontrollerede farvande i henhold til miljølovgivning, retspraksis, regel, bekendtgørelse, cirkulære, påbud eller andre lovmæssige krav fra den relevante myndighed eller tredjemand eller andet, som er væsentligt i forhold til Hele S&N Group under ét, eller iii. der foreligger omstændigheder, hvor en person eller kreds af personer sandsynligvis vil have et påkrav i forhold til et produkt eller en produktionsproces eller materialer anvendt heri, som på nuværende eller et tidligere tidspunkt er blevet solgt eller udført af et tidligere eller nuværende selskab i Hele S&N Group, som under alle omstændigheder er væsentlig i forhold til Hele S&N Group under ét. 4. Med forbehold af Panelets krav forbeholder BidCo sig ret til helt eller delvist at ophæve Betingelse 3(A) til 3(M). Scheme træder ikke i kraft, før alle Betingelserne er blevet opfyldt eller ophævet (hvis ophævelse er mulig), eller BidCo eventuelt har bestemt, at de skal være opfyldt inden den 8. juli 2008 (eller på en anden dato, BidCo, S&N, Panelet, og om nødvendigt Retten måtte tillade). BidCo er ikke forpligtet til at ophæve Betingelse 3(A) til 3(M) eller behandle dem som værende opfyldt før den dato, der er anført i Betingelse 1 til opfyldelse heraf, uanset at nogle af de ovennævnte Betingelser 3(A) til 3(M) måtte være blevet ophævet eller opfyldt før denne dato, og at der på denne dato ikke er noget, der tyder på, at disse Betingelser ikke kan opfyldes. 5. Hvis Panelet kræver, at BidCo afgiver bud på S&N-aktier i henhold til regel 9 i City Code, kan BidCo foretage de ændringer i ovennævnte Betingelser, som er nødvendige for at overholde denne regel. DEL B: Vilkår for Buddet 1. Buddet vil: (i) i tilfælde af et Scheme ikke fortsætte, hvis (a) Buddet henvises til konkurrencemyndighederne i UK før datoen for Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, eller (b) Europa-Kommissionen indleder en retssag i henhold til Artikel 6, stk. 1c i EF-fusionsforordningen vedrørende Buddet, undtaget i sådanne tilfælde, hvor Europa-Kommissionen ikke kræver, at Buddet bortfalder; (ii) i tilfælde af et overtagelsestilbud bortfalde, hvis (a) Buddet henvises til konkurrencemyndighederne i UK, før Buddets første fristdato eller den dato, hvor Buddet bliver eller anses for at være ubetinget i henseende til accept (alt efter hvilken der kommer sidst), eller (b) Europa-Kommissionen indleder en retssag i henhold til Artikel 6, stk. 1c i EF-fusionsforordningen vedrørende Buddet, undtaget i sådanne tilfælde, hvor Europa-Kommissionen ikke kræver, at Buddet bortfalder. Hvis Buddet således bortfalder, vil det ikke kun betyde, at yderligere accept af Buddet er umulig, men også at S&N's Aktionærer og BidCo herefter ikke længere vil være bundet af tidligere accepter. BidCo forbeholder sig den fulde ret til at vælge at gennemføre Buddet ved hjælp af et overtagelsestilbud (som defineret i Del 28 i Companies Act 2006) helt efter eget skøn. I et sådant tilfælde vil buddet blive gennemført på samme vilkår (med alle relevante ændringer, herunder, (men ikke begrænset til Panelets samtykke), en betingelse for accept fastsat til 90 % (eller en lavere procentdel (der er højere end 50 %) fastsat af BidCo) for (i) de S&N-aktier, som buddet vedrører, og (ii) de stemmerettigheder, der normalt kan udnyttes på S&N's generalforsamling, herunder til dette formål, stemmeret til S&N-aktier, der uden forbehold tildeles eller udstedes, før overtagelsesbuddet bliver eller anses for at være ubetinget i henseende til accepter, enten i overensstemmelse med udnyttelsen af en eventuelt udestående tegning eller konverteringsret eller på anden måde, i det omfang det er relevant, som dem, der ville gælde for Scheme. I disse Betingelser anses Tredjemand for at have ”grebet ind”, hvis denne har besluttet at iværksætte, indlede, gennemføre eller fremsætte trusler om retsskridt, søgsmål, undersøgelse eller henvisning eller efter datoen for denne meddelelse fremsat, truffet, foreslået eller vedtaget en lov, forordning, afgørelse eller kendelse eller truffet foranstaltninger eller andre forholdsregler eller fremsat krav om, at der tages skridt eller på anden måde har gjort noget, der i hvert enkelte tilfælde måtte være væsentligt i forhold til Buddet, og ”grebet ind” skal således fortolkes i overensstemmelse hermed. BILAG II GRUNDLAG, KILDER OG ØVRIGE OPLYSNINGER 1. Den værdi, der tilskrives S&N's eksisterende udstedte aktiekapital, er baseret på 947. 467.862 S&N-aktier. S&N meddelte den 14. januar 2008, at der var udstedt 947.467.862 S&N-aktier. Den værdi, der tilskrives den aktiekapitel, Scottish & Newcastle allerede har udstedt og vil udstede i fremtiden, er baseret på summen af (i) antallet af udstedte Scottish & Newcastle-aktier ved arbejdstids ophør den 14. januar 2008 og (ii) yderligere 28 mio. S&N-aktier, som kan udstedes i forbindelse med udnyttelsen af aktieoptioner pr. 31. december 2006 ifølge S&N's årsrapport og regnskab for 2006. 2. De økonomiske oplysninger vedrørende S&N er uddrag af eller (uden væsentlige ændringer) hentet fra S&N's årsrapport for det år, der sluttede den 31. december 2006, samt S&N's halvårsregnskab pr. 30. juni 2007. 3. De økonomiske oplysninger vedrørende Carlsberg er uddrag af eller (uden væsentlige ændringer) hentet fra Carlsbergs reviderede koncernregnskab for det år, der sluttede den 31. december 2006. 4. De økonomiske oplysninger vedrørende Heineken er uddrag af eller (uden væsentlige ændringer) hentet fra Heinekens reviderede koncernregnskab for det år, der sluttede den 31. december 2006. 5. Alle kurser på S&N-aktier er hentet fra Daily Official List og repræsenterer Slutkursen på den relevante dato. 6. S&N's EV/EBITDA-multipel for 2006 på 14,3x er baseret på S&N's EBITDA for 2006 på GBP 715 mio., jf. S&N's årsrapport for 2006, og en enterprise value på GBP 10,2 mio. beregnet på følgende måde: a. S&N's fuldt udvandede aktiekapital beregnet i henhold til punkt 1 ovenfor og b. summen af (i) S&N's nettorentebærende gæld pr. 31. december 2006 på GBP 1.912 mio., jf. S&N's årsrapport for 2006, (ii) GBP 221 mio. lig med 50 % af BBH's nettorentebærende gæld pr. 31. december 2006, jf. S&N's fremlæggelse af det foreløbige resultat for 2006 og omregnet til GBP ud fra EUR/GBP-vekselkursen 0,6738 pr. 31. december 2006 (kilde: Factset), (iii) nettopensionsforpligtelser på GBP 280 mio. i henhold til S&N's årsrapport for 2006, (iv) GBP 75 mio. lig med provenu fra optioner og kontant provenu fra båndlagte aktier i forbindelse med medarbejder-incitamentsprogrammer, jf. S&N's årsrapport for 2006, og (v) bogført værdi af minoritetsinteresser i joint ventures på GBP 77 mio. og bogført værdi af minoritetsinteresser i associerede virksomheder på GBP 1 mio., jf. S&N's årsrapport for 2006. 7. Enterprise value og EBITDA for Carlsberg-opkøbte Virksomheder er ifølge Carlsbergs estimater. 8. Enterprise value og EBITDA for Heineken-opkøbte Virksomheder er ifølge Heinekens estimater. 9. En valutakurs på 9,9876 er brugt til omregning fra DKK til GBP oplyst af Factset den 24. januar 2008. BILAG III OPLYSNINGER OM UIGENKALDELIGE TILSAGN Følgende medlemmer af S&N's bestyrelse har givet uigenkaldeligt tilsagn, jf. punkt 13 i denne meddelelse, vedrørende følgende antal S&N-aktier: Navn Antal af S&N-aktier % of S&N's udstedte aktiekapital 1.1 Sir Brian Stewart 110,036 0,01 1.2 John Dunsmore 120,258 0,01 1.3 Ian McHoul 65,025 0,01 1.4 John Nicolson 98,155 0,01 1.5 Stephen Glancey 57,808 0,01 1.6 Philip Bowman 20,000 0,00 1.7 Erik Hartwall 6,000000 0,63 1.8 Erik Hartwall 3,000 0,00 1.9 Henrik Therman 3,055,859 0,32 1.10 Brian Wallace 1,300 0,00 1.11 Total 9,531,441 1,01 1.12 1.13 1.14 1.15 Medlemmerne af S&N's bestyrelse er desuden enige om, at tilsagnet om at stemme for Scheme samt beslutningerne fra Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling udvides til at omfatte aktier, der er udstedt til dem, inden Buddet træder i kraft, ved udnyttelsen af visse optioner. BILAG IV DEFINITIONER Følgende definitioner gælder generelt i denne meddelelse, medmindre andet fremgår af sammenhængen. Autorisationer Autorisationer, påbud, anvisninger, regler, overdragelser, anerkendelser, bestemmelser, certificeringer, bekræftelser, samtykke, licenser, tilladelser, bestemmelser, bemyndigelser og godkendelser BBH Baltic Beverages Holding AB BidCo Sunrise Acquisitions Limited, et selskab, der er registreret på Jersey, og som ejes i fællesskab af Heineken og Carlsberg. Bankdag Enhver dag, som ikke er en officiel helligdag, lørdag eller søndag, hvor clearing-bankerne i London er åbne for normal forretning Kapitalnedsættelse Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen i S&N i forbindelse med Scheme Carlsberg Carlsberg A/S, et dansk aktieselskab, der er noteret på OMX Den Nordiske Børs København Carlsberg-opkøbte Virksomheder De virksomheder i Hele S&N Group, der opererer i Carlsberg-landene i henhold til vilkårene og betingelserne i den konsortieaftale, der er indgået mellem Carlsberg og Heineken Carlsberg-lande Kina, Frankrig, Grækenland, Rusland, Hviderusland, Estland, Letland, Litauen, Kasakhstan, Ukraine, Usbekistan og Vietnam Carlsbergfondet Carlsbergfondet grundlagt af J.C. Jacobsen i 1876 Carlsberg Group Carlsberg og dets datterselskaber City Code eller Code The City Code on Takeovers and Mergers Slutkurs Middelkursen ved lukning for en S&N-aktie, jf. Daily Official List Companies Act Companies Act 1985 (som senere ændret eller erstattet) Betingelser Betingelserne for gennemførelsen af Buddet, jf. Bilag I til denne meddelelse, som anføres i Scheme-dokumentet Konsortium Carlsberg og Heineken Retten Retten i Edinburgh, Skotland Forberedende Retsmøde Rettens høring af begæringen vedrørende godkendelse af Scheme, bekræftelse af Kapitalnedsættelsen og afsigelse af Endelig Retskendelse Retsmøde Det eller de møder, som S&N's Aktionærer indkaldes til efter Rettens kendelse, jf. § 425 i Companies Act, med henblik på at godkende Scheme (med eller uden ændringer), herunder enhver udsættelse eller opsættelse af et sådant møde Credit Suisse Credit Suisse Securities (Europe) Limited Daily Official List Den daglige officielle liste fra London Stock Exchange Danske Bank Nordea Bank A/S Deutsche Bank Deutsche Bank AG DKK Danske kroner EBIT Resultat før renter og skat EBITDA Resultat før renter, skat, af- og nedskrivninger EF-fusionsforordningen Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 Ikrafttrædelsesdag Den dato, hvor Scheme træder i kraft Ekstraordinær Generalforsamling Den Ekstraordinære Generalforsamling for S&N's Aktionærer (eller enhver udsættelse heraf), der skal indkaldes med henblik på at overveje og, hvis det accepteres, vedtage visse beslutninger, der er nødvendige for at gennemføre Kapitalnedsættelsen, og visse andre forhold vedrørende Scheme og Buddet Endelig Retskendelse Kendelse fra Retten, som godkender Scheme i henhold til § 425 i Companies Act, bekræfter Kapitalnedsættelsen i henhold til § 137 i Companies Act og autoriserer den fornyede registrering af S&N som et aktieselskab i henhold til § 139 i Companies Act Heineken Heineken N.V., et hollandsk selskab noteret på Euronext Amsterdam Stock Exchange Heineken-opkøbte Virksomheder De virksomheder i Hele S&N Group, der opererer i Heineken-landene i henhold til vilkårene og betingelserne i den konsortieaftale, der er indgået mellem Carlsberg og Heineken Heineken-lande Belgien, Finland, Indien, Irland, Portugal, UK og USA Heineken Group Heineken og dets datterselskaber Heineken Holding Heineken Holding N.V. Generalforsamling for Heineken Holdings Aktionærer Generalforsamling for aktionærer og generalforsamling for A-aktionærer i Heineken Holding NV, der skal indkaldes med henblik på at overveje og, hvis det accepteres, godkende, tiltræde og gennemføre BidCos Bud og overdragelsen af de Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken Generalforsamling for Heinekens Aktionærer Generalforsamling for aktionærer i Heineken, der skal indkaldes med henblik på at overveje og, hvis det accepteres, godkende, tiltræde og gennemføre BidCos Bud og overdragelsen af de Heineken-opkøbte Virksomheder til Heineken Gennemførelsesaftale Gennemførelsesaftale indgået af BidCo og S&N den 25. januar 2008 Lehman Brothers Lehman Brothers Europe Limited eller Lehman Brothers Commercial Paper Inc, afhængigt af sammenhængen Listing Rules De til enhver tid gældende børsregler udstedt af den engelske børsnoteringsmyndighed UK Listing Authority London Stock Exchange London Stock Exchange plc Møder Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling Medlemsstat EU-medlemsstat Nordea Nordea Bank AB (publ) Bud Det foreslåede bud fra BidCo om opkøb af S&N, som skal gennemføres via Scheme, og de øvrige forhold, der er relevante herfor, som skal behandles på Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling, eller med Panelets samtykke gennem tilbud om overtagelse Official List Den engelske børsnoteringsmyndigheds officielle liste Panel Panel on Takeovers and Mergers Pence eller GBP UK's officielle valuta Registrar of Companies Registrar of Companies for Skotland (aktieselskabsregistret) Rothschild N M Rothschild & Sons Limited S&N Scottish & Newcastle plc S&N Group S&N og dets datterselskaber S&N's Aktionærer De til enhver tid registrerede indehavere af S&N-aktier S&N's Aktieordninger S&N Executive Share Option Scheme 1994, S&N Savings Related Share Option Scheme 2000, S&N Share Incentive Plan 2002, S&N Performance Share Plan, S&N Restricted Share Plan 2002, S&N Global Share Plan, S&N Irish Approved Employee Profit Sharing Scheme og S&N Irish Savings Related Share Option Scheme S&N-aktier Ordinære aktier a 20 pence i S&N's kapital Scheme Scheme of arrangement, der foreslås etableret i henhold til § 425 i Companies Act mellem S&N og Aktionærer omfattet af Scheme med eller med forbehold af senere ændringer, tilføjelser eller betingelser, som godkendes eller pålægges af Retten, og som accepteres af BidCo Scheme-dokument Det dokument, der indeholder og fastsætter de udførlige betingelser og vilkår for Scheme mv., og som indeholder indkaldelser til Retsmødet og den Ekstraordinære Generalforsamling Aktionærer omfattet af Scheme Indehavere af Aktier omfattet af Scheme Aktier omfattet af Scheme S&N-aktier: (i) der er udstedt på datoen for Scheme-dokumentet (ii) der eventuelt er udstedt efter datoen for Scheme-dokumentet og før Tidspunktet for Afstemning om Scheme og (iii) der eventuelt er udstedt på eller efter Tidspunktet for Afstemning om Scheme og senest kl. 18.00 (London-tid) dagen før det Forberedende Retsmøde på vilkår, som de oprindelige eller efterfølgende indehavere bindes af i henhold til Scheme, og/eller som indehavere accepterer at være bundet af i henhold til Scheme, men eksklusive alle S&N-aktier, der indehaves af Heineken, Carlsberg eller BidCo Tidspunkt for Afstemning om Scheme Det tidspunkt og den dato, der er angivet i Scheme-dokumentet, og som udgør udgangspunktet for fastlæggelsen af retten til at stemme om Scheme SEC Securities and Exchange Commission (det amerikanske børstilsyn) Datterselskab, dattervirksomhed, associeret virksomhed og virksomhed Har de betydninger, der er defineret i Companies Act Væsentlig Interesse En direkte eller indirekte interesse på 10 % eller mere af aktiekapitalen (jf. Companies Act) i et selskab eller en virksomhed eller tilsvarende; Tredjemand Ethvert eksempel på centralbanker, ministerier, regeringer, statslige, delvist statslige (herunder EU), overstatslige, lovgivningsbestemte eller efterforskende organer eller myndigheder (herunder enhver national eller overnational antitrust- eller fusionskontrolmyndighed), nationale, statslige, kommunale eller lokale myndigheder (herunder enhver underafdeling, domstol, administrativ enhed eller kommission eller enhver myndighed herunder), private organer eller andre myndigheder, handelssammenslutninger, institutioner eller erhvervs- eller miljøorganer eller andre personer eller organer i en relevant jurisdiktion, herunder navnlig Panelet UBS eller UBS Investment Bank UBS Limited UK Storbritannien og Nordirland UK Listing Authority Den engelske børsnoteringsmyndighed, der er den ansvarlige myndighed for børsnotering, jf. Financial Services and Markets Act fra 2000 US eller USA USA, dets territorier og besiddelser, enhver stat i USA og District of Colombia US Exchange Act Den amerikanske Securities Exchange Act fra 1934, som ændret, og de regler og bestemmelser, der er bekendtgjort i henhold hertil Hele Carlsberg Group Carlsberg samt Carlsbergs datterselskaber, dattervirksomheder og associerede virksomheder (herunder alle joint ventures, partnerskaber, firmaer eller selskaber), hvori et medlem af Carlsberg Group har interesser, eller en virksomhed, hvori Carlsberg og sådanne virksomheder har en Væsentlig Interesse (ved sammenlægning af deres interesser) Hele Heineken Group Heineken samt Heinekens datterselskaber, dattervirksomheder og associerede virksomheder (herunder alle joint ventures, partnerskaber, firmaer eller selskaber), hvori et medlem af Heineken Group har interesser, eller en virksomhed, hvori Heineken og sådanne virksomheder har en Væsentlig Interesse (ved sammenlægning af deres interesser) Hele S&N Group S&N samt S&N's datterselskaber, dattervirksomheder og associerede virksomheder (herunder alle joint ventures, partnerskaber, firmaer eller selskaber), hvori et medlem af S&N Group har interesser, eller en virksomhed, hvori S&N og sådanne virksomheder har en Væsentlig Interesse (ved sammenlægning af deres interesser) Henvisninger til en lovbestemmelse omfatter henvisning til den pågældende lovbestemmelse, som den senere måtte være ændret, erstattet, konsolideret eller videreført ved eller i henhold til anden lovgivning før eller efter datoen for denne meddelelse. Alle henvisninger til tid i denne meddelelse er til London-tid, medmindre andet er anført.
Anbefalet kontant bud på Scottish & Newcastle plc fra Sunrise Acquisitions Limited (et selskab, der ejes af Heineken og Carlsberg i forening)
| Source: Carlsberg A/S