Selskabsvedtægter


MEDDELELSE NR. 55 
5. februar 2008 
VEDTÆGTER 
for 
COMENDO A/S 
CVR-nr. 26 68 56 21 
1
 Navn 
1.1
 Selskabets navn er Comendo A/S. 
1.2
 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: 
VPS A/S (Comendo A/S) 
Virus Protection Systems A/S (Comendo A/S) 
2
 Hjemsted 
2.1
 Selskabets hjemsted er Gladsaxe Kommune. 
3
 Formål 
3.1
 Selskabets formål er at drive IT Business virksomhed og 
hermed beslægtet virksomhed. 
4
 Selskabets kapital 
4.1
 Selskabets aktiekapital udgør DKK 21.135.569 fordelt på 
aktier à DKK 1. 
.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 
5
 Aktier 
5.1
 Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder. 
5.2
 Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse. 
5.3
 Aktierne, der skal være omsætningspapirer, skal lyde på 
navn, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes 
omsættelighed. Aktierne skal noteres i selskabets aktiebog 
med angivelse af den enkelte aktionærs navn, adresse og 
eventuel e-mailadresse samt aktiernes størrelse. 
5.4
 Aktiebogen kan efter bestyrelsens valg føres enten hos 
selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet 
udpeget aktiebogfører. 
5.5
 Enhver meddelelse i henhold til lovgivningen eller selskabets 
vedtægter kan med bindende virkning for aktionæren 
fremsendes til den i aktiebogen anførte berettigede via brev 
eller e-mail. 
5.6
 Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de for 
omsætningspapirer til enhver tid gældende lovregler. 
5.7
 Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, 
anføres som Selskabets aktiebogfører. 

 
6
 Bemyndigelser 
6.1
 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 31.703.085 
aktier á nominelt DKK 1 i forbindelse med opkøb af 
virksomheder. Hvis de nye aktier udstedes som betaling for 
overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på 
anden måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske 
til markedskurs, svarende til gennemsnittet af børskursen 
for selskabets aktier de seneste 10 børsdage. 
Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige 
aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn og skal være 
omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i 
de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder 
indtil 25. oktober 2011. 
6.2
 Bestyrelsen er bemyndiget til frem til 25. oktober 2011 at 
udstede 429.425 warrants á DKK 1 ad en eller flere gange 
samt til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse i 
forbindelse med en senere udnyttelse af warrants. 
Udnyttelse af warrants skal ske kontant til en efter 
bestyrelsens skøn nærmere fastsat kurs. Warrants udstedes i 
forbindelse med en generel medarbejderaktieordning. 
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de warrants, 
som måtte blive udstedt i henhold til nærværende 
bemyndigelse, ligesom selskabets aktionærer ikke har 
fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på 
grundlag af udstedte warrants. 
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af 
tegningsoptioner hører til selskabets eksisterende 
aktieklasse. Udstedte aktier noteres i selskabets aktiebog. 
Warrants giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet 
af tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger 
vilkårene for erhvervelsen af en aktie på grundlag af en 
warrant. Bestyrelsen har samtidig modtaget bemyndigelse til 
at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i 
nærværende bestemmelse omhandlede warrants. 
6.3
 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 750.000 
aktier á nominelt DKK 1. Tegning skal ske til markedskurs, 
svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets 
aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker uden 
fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal 
lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke 
gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. 
Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober 2011. 
6.4
 Med virkning fra 2. juli 2007 har bestyrelsen tildelt 
tegningsoptioner (warrants) for nominelt DKK 320.575 
vederlagsfrit til direktion og ledende medarbejdere samt 
øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de 
eksisterende aktionærer, jf. bemyndigelse til bestyrelse i 
vedtægternes § 6.2. Vilkårene for udstedelse af 
tegningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 1. 
Beslutningen er truffet i henhold til bemyndigelse fra 
generalforsamlingen i overensstemmelse med 
aktieselskabslovens § 40 b, jf. § 37. 
7
 Udbytte 
7.1
 Udbytte, der er deklareret på selskabets generalforsamling, 
kan af selskabet alene med frigørende virkning udbetales til 
den, der i selskabets aktiebog er noteret som berettiget på 
tidspunktet for udbetalingen. 
7.2
 Såfremt udbytte ikke er hævet inden 5 år efter datoen for 
den generalforsamling, hvor det blev besluttet at deklarere 
udbyttet, tilfalder det selskabet. 
8
 Generalforsamling 
8.1
 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at 
den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til 
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i 
Styrelsen inden udløbet af den til enhver tid i henhold til 
årsregnskabsloven gældende frist. 
8.2
 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på Sjælland. 
8.3
 Indkaldelse og forslag: 
Indkaldelse skal ske med mindst 8 dages og højst 4 ugers 
varsel ved almindeligt brev eller e-mail til de i selskabets 
aktiebog noterede aktionærer, der har ønsket dette 
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for 
generalforsamlingen samt hovedpunkter af eventuelle 
fremsatte forslag. 

 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal 
omfatter: 
1.
 Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed 
i det forløbne år. 
2.
 Fremlæggelse af revideret årsrapport til 
godkendelse samt beslutning om meddelelse af 
decharge for bestyrelse og direktion. 
3.
 Beslutning om anvendelse af overskud eller 
dækning af tab i henhold til den godkendte 
årsrapport. 

 4.
 Valg af bestyrelsesmedlemmer. 

 5.
 Valg af revisor. 

 6.
 Indkomne forslag. 

 7.
 Eventuelt. 
8.4
 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når 
bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder 
det hensigtsmæssigt, eller hvis begæring herom fremsættes 
af aktionærer, der tilsammen repræsenterer 1/10 af 
selskabets samlede nominelle aktiekapital. 
Begæring skal over for bestyrelsen fremsættes skriftligt og 
angive de emner, der ønskes behandlet. Indkaldelsen til 
ekstraordinær generalforsamling skal foretages inden 14 
dage efter begæringens modtagelse med det ovenfor nævnte 
varsel. 
Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse skal 
dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den 
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige 
årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning 
fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets 
kontor. 
8.5
 Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner, 
herunder forslag, behandlet på selskabets såvel ordinære 
som ekstraordinære generalforsamling. Emner, der ønskes 
behandlet på den ordinære generalforsamling, må være 
bestyrelsen i hænde senest 4 uger inden 
generalforsamlingens afholdelse, for at de kan komme på 
dagsordenen for generalforsamlingen. 
8.6
 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én 
stemme. 
Enhver aktionær er berettiget til at møde op og stemme på 
generalforsamlingen, hvis aktionæren senest 5 dage før 
generalforsamlingens afholdelse har fået udleveret 
adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udstedes til 
den, der i følge aktiebogen er noteret som aktionær, eller - i 
det omfang selskabets aktier udstedes gennem 
værdipapircentral - mod forevisning af en ikke mere end fem 
dage gammel udskrift fra det kontoførende pengeinstitut. 
Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring om, at 
aktionæren ikke har overdraget eller vil overdrage aktierne til 
andre, inden generalforsamlingen er afholdt. 
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der 
kun kan meddeles gældende for en enkelt 
generalforsamling. 
8.7
 Såvel den ordinære som den ekstraordinære 
generalforsamling ledes af en af bestyrelsen udpeget 
dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes 
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. 
8.8
 Det på generalforsamlingen passerede indføres i en 
protokol, der underskrives af dirigenten. 
8.9
 Stemmeafgivningen sker mundtligt, med mindre blot en 
aktionær forlanger skriftlig afstemning, eller dirigenten 
foreskriver dette. 
8.10
 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt 
stemmeflertal, med mindre andet er fastsat i lovgivningen 
eller nærværende vedtægter. 
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller 
selskabets opløsning kræves dog, at 2/3 af aktiekapitalen er 
repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget 
vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer 
som af den på generalforsamlingen repræsenterede 
stemmeberettigede aktiekapital. 
Hvis der ikke er repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen på 
generalforsamlingen, men er forslaget vedtaget med 2/3 
majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den 
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes 
snarest muligt en ny generalforsamling, hvor forslaget kan 
vedtages med 2/3 majoritet af de afgivne uden hensyn til 
den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagter til 
den første generalforsamling er gyldige også til den anden, 
med mindre der foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse fra 
fuldmagtsgiveren. 
9
 Selskabets ledelse 
9.1
 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt 
bestyrelse, bestående af 3 - 6 medlemmer. Bestyrelsen 
vælger en formand af sin midte. I tilfælde af stemmelighed 
er formandens stemme udslagsgivende. 
9.2
 Medlemmerne af bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen, og 
afgår samlet på selskabets ordinære generalforsamling. 
Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. 
9.3
 Til foreståelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter 
bestyrelsen en direktion bestående af 1 - 3 medlemmer. 
10
 Tegningsregel 
10.1
 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, to 
bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et 
bestyrelsesmedlem i forening med en direktør. 
10.2
 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv. 
11
 Incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse 
.1 Retningslinierne for incitamentsaflønning af direktionen og 

 bestyrelsen, jf. bilag 2, er godkendt. 
12
 Årsrapport og revision 
12.1
 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen 
for 1 år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. Genvalg 
kan finde sted. 
12.2
 Selskabets regnskabsår er 1. juli - 30. juni. 
12.3
 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets 
aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat 
og opgøres under foretagelse af nødvendige afskrivninger 
og henlæggelser. 
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 5. 
februar 2008. 
København, den 5. februar 2008 
Foranstående tiltrådt af bestyrelsen: 
Direktør Thorkil Sten Hansen, formand 
Pia Thim Jensen 
Advokat Mads Roikjer 
- - -

Attachments

meddelelse 55.pdf