MEDDELELSE NR. 55
5. februar 2008
VEDTÆGTER
for
COMENDO A/S
CVR-nr. 26 68 56 21
1
Navn
1.1
Selskabets navn er Comendo A/S.
1.2
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:
VPS A/S (Comendo A/S)
Virus Protection Systems A/S (Comendo A/S)
2
Hjemsted
2.1
Selskabets hjemsted er Gladsaxe Kommune.
3
Formål
3.1
Selskabets formål er at drive IT Business virksomhed og
hermed beslægtet virksomhed.
4
Selskabets kapital
4.1
Selskabets aktiekapital udgør DKK 21.135.569 fordelt på
aktier à DKK 1.
.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
5
Aktier
5.1
Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder.
5.2
Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse.
5.3
Aktierne, der skal være omsætningspapirer, skal lyde på
navn, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes
omsættelighed. Aktierne skal noteres i selskabets aktiebog
med angivelse af den enkelte aktionærs navn, adresse og
eventuel e-mailadresse samt aktiernes størrelse.
5.4
Aktiebogen kan efter bestyrelsens valg føres enten hos
selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet
udpeget aktiebogfører.
5.5
Enhver meddelelse i henhold til lovgivningen eller selskabets
vedtægter kan med bindende virkning for aktionæren
fremsendes til den i aktiebogen anførte berettigede via brev
eller e-mail.
5.6
Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de for
omsætningspapirer til enhver tid gældende lovregler.
5.7
Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte,
anføres som Selskabets aktiebogfører.
6
Bemyndigelser
6.1
Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 31.703.085
aktier á nominelt DKK 1 i forbindelse med opkøb af
virksomheder. Hvis de nye aktier udstedes som betaling for
overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på
anden måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske
til markedskurs, svarende til gennemsnittet af børskursen
for selskabets aktier de seneste 10 børsdage.
Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige
aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn og skal være
omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i
de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder
indtil 25. oktober 2011.
6.2
Bestyrelsen er bemyndiget til frem til 25. oktober 2011 at
udstede 429.425 warrants á DKK 1 ad en eller flere gange
samt til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse i
forbindelse med en senere udnyttelse af warrants.
Udnyttelse af warrants skal ske kontant til en efter
bestyrelsens skøn nærmere fastsat kurs. Warrants udstedes i
forbindelse med en generel medarbejderaktieordning.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de warrants,
som måtte blive udstedt i henhold til nærværende
bemyndigelse, ligesom selskabets aktionærer ikke har
fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på
grundlag af udstedte warrants.
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af
tegningsoptioner hører til selskabets eksisterende
aktieklasse. Udstedte aktier noteres i selskabets aktiebog.
Warrants giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet
af tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger
vilkårene for erhvervelsen af en aktie på grundlag af en
warrant. Bestyrelsen har samtidig modtaget bemyndigelse til
at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i
nærværende bestemmelse omhandlede warrants.
6.3
Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 750.000
aktier á nominelt DKK 1. Tegning skal ske til markedskurs,
svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets
aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker uden
fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal
lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke
gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober 2011.
6.4
Med virkning fra 2. juli 2007 har bestyrelsen tildelt
tegningsoptioner (warrants) for nominelt DKK 320.575
vederlagsfrit til direktion og ledende medarbejdere samt
øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer, jf. bemyndigelse til bestyrelse i
vedtægternes § 6.2. Vilkårene for udstedelse af
tegningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 1.
Beslutningen er truffet i henhold til bemyndigelse fra
generalforsamlingen i overensstemmelse med
aktieselskabslovens § 40 b, jf. § 37.
7
Udbytte
7.1
Udbytte, der er deklareret på selskabets generalforsamling,
kan af selskabet alene med frigørende virkning udbetales til
den, der i selskabets aktiebog er noteret som berettiget på
tidspunktet for udbetalingen.
7.2
Såfremt udbytte ikke er hævet inden 5 år efter datoen for
den generalforsamling, hvor det blev besluttet at deklarere
udbyttet, tilfalder det selskabet.
8
Generalforsamling
8.1
Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at
den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i
Styrelsen inden udløbet af den til enhver tid i henhold til
årsregnskabsloven gældende frist.
8.2
Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på Sjælland.
8.3
Indkaldelse og forslag:
Indkaldelse skal ske med mindst 8 dages og højst 4 ugers
varsel ved almindeligt brev eller e-mail til de i selskabets
aktiebog noterede aktionærer, der har ønsket dette
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for
generalforsamlingen samt hovedpunkter af eventuelle
fremsatte forslag.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal
omfatter:
1.
Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed
i det forløbne år.
2.
Fremlæggelse af revideret årsrapport til
godkendelse samt beslutning om meddelelse af
decharge for bestyrelse og direktion.
3.
Beslutning om anvendelse af overskud eller
dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport.
4.
Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5.
Valg af revisor.
6.
Indkomne forslag.
7.
Eventuelt.
8.4
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når
bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder
det hensigtsmæssigt, eller hvis begæring herom fremsættes
af aktionærer, der tilsammen repræsenterer 1/10 af
selskabets samlede nominelle aktiekapital.
Begæring skal over for bestyrelsen fremsættes skriftligt og
angive de emner, der ønskes behandlet. Indkaldelsen til
ekstraordinær generalforsamling skal foretages inden 14
dage efter begæringens modtagelse med det ovenfor nævnte
varsel.
Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse skal
dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige
årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning
fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor.
8.5
Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner,
herunder forslag, behandlet på selskabets såvel ordinære
som ekstraordinære generalforsamling. Emner, der ønskes
behandlet på den ordinære generalforsamling, må være
bestyrelsen i hænde senest 4 uger inden
generalforsamlingens afholdelse, for at de kan komme på
dagsordenen for generalforsamlingen.
8.6
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én
stemme.
Enhver aktionær er berettiget til at møde op og stemme på
generalforsamlingen, hvis aktionæren senest 5 dage før
generalforsamlingens afholdelse har fået udleveret
adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udstedes til
den, der i følge aktiebogen er noteret som aktionær, eller - i
det omfang selskabets aktier udstedes gennem
værdipapircentral - mod forevisning af en ikke mere end fem
dage gammel udskrift fra det kontoførende pengeinstitut.
Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring om, at
aktionæren ikke har overdraget eller vil overdrage aktierne til
andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der
kun kan meddeles gældende for en enkelt
generalforsamling.
8.7
Såvel den ordinære som den ekstraordinære
generalforsamling ledes af en af bestyrelsen udpeget
dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.
8.8
Det på generalforsamlingen passerede indføres i en
protokol, der underskrives af dirigenten.
8.9
Stemmeafgivningen sker mundtligt, med mindre blot en
aktionær forlanger skriftlig afstemning, eller dirigenten
foreskriver dette.
8.10
På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt
stemmeflertal, med mindre andet er fastsat i lovgivningen
eller nærværende vedtægter.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller
selskabets opløsning kræves dog, at 2/3 af aktiekapitalen er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget
vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Hvis der ikke er repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen på
generalforsamlingen, men er forslaget vedtaget med 2/3
majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes
snarest muligt en ny generalforsamling, hvor forslaget kan
vedtages med 2/3 majoritet af de afgivne uden hensyn til
den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagter til
den første generalforsamling er gyldige også til den anden,
med mindre der foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse fra
fuldmagtsgiveren.
9
Selskabets ledelse
9.1
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt
bestyrelse, bestående af 3 - 6 medlemmer. Bestyrelsen
vælger en formand af sin midte. I tilfælde af stemmelighed
er formandens stemme udslagsgivende.
9.2
Medlemmerne af bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen, og
afgår samlet på selskabets ordinære generalforsamling.
Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges.
9.3
Til foreståelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter
bestyrelsen en direktion bestående af 1 - 3 medlemmer.
10
Tegningsregel
10.1
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, to
bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et
bestyrelsesmedlem i forening med en direktør.
10.2
Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
11
Incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse
.1 Retningslinierne for incitamentsaflønning af direktionen og
bestyrelsen, jf. bilag 2, er godkendt.
12
Årsrapport og revision
12.1
Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen
for 1 år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. Genvalg
kan finde sted.
12.2
Selskabets regnskabsår er 1. juli - 30. juni.
12.3
Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets
aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat
og opgøres under foretagelse af nødvendige afskrivninger
og henlæggelser.
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 5.
februar 2008.
København, den 5. februar 2008
Foranstående tiltrådt af bestyrelsen:
Direktør Thorkil Sten Hansen, formand
Pia Thim Jensen
Advokat Mads Roikjer
- - -
