Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 8.2.2008 klo 17.15 ATINE GROUP OY ON TEHNYT TARJOUKSEN KAIKISTA TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Turvatiimi Oyj on tänään vastaanottanut Atine Group Oy:ltä liitteenä olevan tiedotteen, jonka mukaisesti yhtiön aikomuksena on hankkia osakkuusyrityksensä Turvatiimi Oyj:n kaikki osakkeet ja optio-oikeudet. Atine Group Oy:n osakkeista tarjoama vastike on 22 senttiä (EUR 0,22) osakkeelta ja 1 senttiä (EUR 0,01) optio-oikeudelta. Turvatiimi Oyj Hallitus Lisätietoja: Hannu Mikkonen, hallituksen puheenjohtaja, matkapuhelin 040 580 2179, puhelin (09) 6122 340 Juhani Erma, hallituksen varapuheenjohtaja, matkapuhelin 050 2478 JAKELU OMX Nordic Exchange Helsinki Oy LIITE TIEDOTE 8.2.2008 Atine Group Oy:n julkinen ostotarjous Turvatiimi Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 11.2.2008. Virala-konserniin kuuluva sijoitus- ja kehitysyhtiö Atine Group Oy (”Atine” tai ”Tarjouksentekijä”) on 22.1.2008 ilmoittanut tekevänsä julkisen käteisostotarjouksen osakkuusyrityksensä Turvatiimi Oyj:n (”Turvatiimi” tai ”Yhtiö”) kaikista liikkeeseen laskemista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja osakkeiden merkintään oikeuttavista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä Atine omistaa Ostotarjouksen alkaessa 19.804.355 Osaketta, mikä vastaa 29,99 % Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Tarjottava vastike on 0,22 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakkeen tarjoushinta on noin 22 % korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi (0,18 euroa) Helsingin Pörssissä 21.1.2008 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Osakkeen tarjoushinta vastaa Osakkeista Helsingin Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa yhden (1) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamisajankohtaa korotettuna 16 prosentin suuruisella preemiolla. Optio-oikeuksista tarjottava vastike on 0,01 euroa Optio-oikeudelta. Ostotarjous alkaa 11.2.2008 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.3.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), jollei Ostotarjousta jatketa tai keskeytetä sen ehtojen mukaisesti. Useimmat suomalaisista tilinhoitajayhteisöistä lähettävät Turvatiimin osakasluetteloon 6.2.2008 osakkeenomistajiksi merkityille asiakkailleen Ostotarjouksesta ilmoituksen sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyminen tulee antaa asianmukaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan tai Evli Pankki Oyj:tä (”Evli”), voivat ottaa yhteyttä Evliin, josta tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Rahoitustarkastus on 7.2.2008 hyväksynyt ostotarjousasiakirjan diaarinumerolla 2/252/2008. Ostotarjousasiakirja on saatavilla 11.2.2008 alkaen Atine Group Oy:n pääkonttorissa, Eteläranta 6 A 9, 00130 Helsinki, Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttorissa, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki ja OMX Way:ssä, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä internetissä 11.2.2008 alkaen osoitteessa www.evli.com. Evli antaa lisätietoja Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen osalta, puh. +358 (0) 9 4766 9931, sähköpostiosoite: operations@evli.com. Atine Group Oy Hallitus Lisätietoja: Alexander Ehrnrooth Toimitusjohtaja Atine Group Oy Puhelin +358 (0) 9 6122 340 JAKELU OMX Nordic Exchange Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet LIITE Ostotarjouksen ehdot Tämä ei ole arvopapereiden myynti- tai ostotarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the US Securities Market Act of 1933) mukaisesti. Osakkeiden liikkeeseenlaskija ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa Ostotarjouksesta Yhdysvalloissa eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole esite, eikä se siten ole ostotarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee tehdä päätös Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myymisestä tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49 (2)(a) - (d) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai Australiaan. Tämä tiedote ei ole ostotarjous tai kehotus ostotarjouksen tekemiseen ja tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa tai missään muussa valtiossa, jossa tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tätä tiedotetta ja tarjousta ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat kyseisen valtion lainsäädäntöä. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Turvatiimi Oyj:n (”Yhtiö”) liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa. Ostotarjous toteutetaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä mainittuna vapaaehtoisena ostotarjouksena. Tarjoushinta Osakkeet Osakkeen tarjoushinta on 22 senttiä (0,22 euroa) käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Mikäli Turvatiimin yhtiökokous päättää jakaa osinkoa tilikaudelta 2007 tai yhtiön muita varoja osakkeenomistajille, Osakkeen tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Optio-oikeudet Optio-oikeuksien tarjoushinta on 1 senttiä (0,01 euroa) käteisenä kultakin Optio-oikeudelta. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 11.2.2008 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.3.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa tai jatkettua Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin aina vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tai keskeyttämisestä tiedotteella viimeistään viisi (5) päivää ennen tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa tai keskeyttää Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana. Tarjouksentekijän oikeus olla toteuttamatta Ostotarjousta Tarjouksentekijällä on oikeus olla toteuttamatta Ostotarjous mikäli Tarjousajan (tai jatketun tarjousajan) aikana tapahtuu tai ilmenee olosuhde tai seikka, joka aiheuttaa tai todennäköisesti aiheuttaa olennaisen haitallisen muutoksen a) Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan volyymissa, rahoitusasemassa, liiketoiminnan edellytyksissä, toiminnan tuloksessa taikka Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiöiden toiminnan tai tuloksen tulevaisuudennäkymissä taikka b) rahoituksen ehdoissa kotimaisilla tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla taikka yleisessä kurssikehityksessä arvopaperimarkkinoilla. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon 6.2.2008 merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan tai Evli Pankki Oyj:tä (”Evli”), voivat ottaa yhteyttä Evliin, josta tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaat), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Evliin hyväksyväkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Evli toimii kaupoissa Tarjouksentekijän arvopaperinvälittäjänä. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asian-omaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Optio-oikeudet Evli lähettää Australian, Hongkongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen. Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä osoitteella Evli/Operations, PL 1081, 00101 Helsinki, Finland tai scannattuna sähköpostitse osoitteeseen opera-tions@evli.com. Palauttamalla allekirjoitetun hyväksymislomakkeen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Evlin hoitamaan Optio-oikeuksien myynnin Tarjouksentekijälle ja ryhtymään muihin tarjoushinnan tilittämisen kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin. Lomakkeen liitteenä tulee olla kopio virallisesta henkilöllisyystodistuksesta. Optio-oikeuksia ei ole laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä eikä niitä ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Ostotarjoukseen liittyvien Optio-oikeuksien kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan ”Maksuehdot ja selvitys” mukaisesti. Muilta osin Ostotarjouksen hyväksymiseen Optio-oikeuksien osalta sovelletaan Osakkeiden osalta edellä sanottua soveltuvin osin. Osakkeet, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeen-omistajan on tässä yhteydessä luovutettava Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä tulee ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta toisena Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään kolmas Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden kauppa tapahtuu joko Helsingin Pörssissä tai muutoin OTC kauppana arvopaperinvälittäjän välityksellä. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”) toimitusmaksua vastaan periaatteella (DVP). Osakkeen tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Evlin kautta tehtävät osakkeiden myynnit maksetaan Evlille hyväksymislomakkeessa ilmoitetulle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Optio-oikeuksien maksuehdot Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään kolmas Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Optio-oikeuksien kauppa tapahtuu arvopaperinvälittäjän välityksellä. Optio-oikeuksien tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Optio-oikeuden haltijan Evlille hyväksymislomakkeessa ilmoittamalle pankkitilille. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optio-oikeuksien tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeiden tai vastaavasti Optio-oikeuksien tarjoushinnan maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (katso kohta ”Verotus”). Kaupat on tarkoitus tehdä arvopaperinvälittäjän kautta, joten varainsiirtoverolain mukaan Osakkeiden myynnistä ei ole suoritettava varainsiirtoveroa. Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai tarjoushinnan maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa tai päättää Ostotarjouksen raukeamisesta, jos kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana Osakkeita koskevan kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti missään valtiossa, joissa sen tekeminen olisi lainvastaista eikä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta eikä lähetetä eikä niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksin tai sähköpostin välityksellä tai puhelimitse taikka millään muulla tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.
ATINE GROUP OY ON TEHNYT TARJOUKSEN KAIKISTA TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
| Source: Turvatiimi