Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 april 2008
klockan 16.00 i Auditoriet på Moderna museet, Skeppsholmen i Stockholm.
Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 28 mars 2008,
dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00
fredagen den 28 mars 2008. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något
av följande sätt:

• Per post till Fabege AB, ”Årsstämman”, Box 47022, SE-100 74 Stockholm
• Per telefon 08-775 01 11
• Per fax 08-775 01 95
• Via Fabeges hemsida www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som
förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid
årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 28 mars 2008. För att
detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela
förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av
fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och
d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt
fondemission.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens
redogörelse för sitt arbete.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
16. Beslut om courtagefri handel.
17. Övriga ärenden.
18. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut 

Punkt 8 b) och 8 d) - Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2007 lämnas med
4 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 8 april 2008.
Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av
VPC AB den 11 april 2008.

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
samt fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagets aktiekapital skall
minskas med 260 794 180,50 kronor genom indragning av 9 150 673 aktier.
Ändamålet med minskningen är att minskningsbeloppet skall avsättas till fond för
att kunna disponeras såsom fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras
genom indragning av 9 150 673 egna aktier som bolaget förvärvat efter styrelsens
beslut enligt bemyndigande av tidigare stämmor. 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fondemission enligt följande.
Aktiekapitalet skall genom fondemissionen tillföras 270 893 196,80 kronor, utan
utgivning av nya aktier. Syftet med fondemissionen är att återställa
aktiekapitalet efter minskningen enligt denna punkt, avrundat uppåt för att
uppnå ett för bolaget önskvärt kvotvärde. Bolagets aktiekapital skall ökas genom
överföring från fritt eget kapital.

Punkt 14 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om
fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra
anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen är följande:

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda
prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen ska reflekteras i
ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Fabege har en
vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till
vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget kapital och är
maximerad till ett basbelopp per år och anställd. Eventuell ersättning utöver
den fasta lönen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Övriga
förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna. 

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen
eller vara avgiftsbaserade med maximal avsättning om 35 procent av den
pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget
inte överstiga 24 månadslöner. 

Punkt 15 - Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande,
längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv
får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal
aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna
aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av
högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga
bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen
som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband
med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan
erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med
villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets
kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna
överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller
företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkt 16 - Courtagefri handel
I syfte att åstadkomma en ändamålsenlig ägarstruktur och förbättra likviditeten
i handeln med bolagets aktier, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att
bolagets aktieägare, för det fall styrelsen så beslutar, erbjuds att
courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier som krävs för att uppnå ett
innehav motsvarande hela handelsposter (en handelspost f.n. = 100 aktier).
Beslut om erbjudandetiden och de närmare villkoren för sådant erbjudande
föreslås överlämnas till styrelsen; dock att erbjudandet, om det genomförs,
skall genomföras före årsstämman 2009.


Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 10, 11, 12, 13  - Val av stämmoordförande, beslut om antal
styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och
styrelseordförande samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma
2007, utsetts Peter Lindh (Maths O Sundqvist), Anders Silverbåge (Brinova
Fastigheter AB), Per Ovrén (Investment AB Öresund) samt Carl Rosén (Andra
AP-fonden). Anders Silverbåge har varit valberedningens ordförande. De fyra
ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 32 procent av rösterna i
Fabege.


Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2008 att besluta:
• att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
• att utse åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Göte Dahlin, Christian Hermelin, Sven-Åke
Johansson, Märtha Josefsson, Helen Olausson, Mats Qviberg, Erik Paulsson samt
Svante Paulsson,
• att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson 
• att styrelsearvode utgår med totalt 2 445 000 kr att fördelas med 375 000 kr
till styrelsens ordförande, 185 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot, 835
000 kr till Erik Paulsson såsom särskilt arvode för att bistå koncernledningen i
två projekt samt 125 000 kr för arbete i revisionsutskottet,
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att utseende av valberedning inför 2009 års stämma ska ske enligt oförändrade
principer, dvs att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2009
bestående av representanter för de fyra största aktieägarna. 

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets hemsida,
www.fabege.se.

Övrig information

I bolaget finns totalt 178 458 921 aktier och röster. Årsredovisning,
revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och motiverade
yttrande enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt
fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor från och med den 11
mars 2008 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.fabege.se.
Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående
förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets
årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat
att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Innehavare av konvertibelt förlagslån (2004/2009 KV 5) måste, för att ha rätt
till utdelning enligt punkt 8 d, senast den 7 mars ha anmält konvertiblerna till
konvertering.

Stockholm i februari 2008
Fabege AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Fabege AB (publ) kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl 13.00 den
28 februari 2008.

Fabege AB (publ) är ett av Sveriges ledande fastighetsbolag med inriktning mot
kommersiella lokaler och äger fastigheter till ett bok¬fört värde av 30,8
miljarder kronor. Fastighetsbeståndet, som är koncentrerat till
Stockholmsregionen, har ett hyresvärde på helårsbasis uppgående till 2,5
miljarder kronor och en uthyrningsbar yta på 1,5 miljoner kvadratmeter.
Fabegeaktien är noterad på Stockholmsbörsen, Large Cap-segmentet.