Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 3.3.2008 klo 11.35
HALLITUKSEN LAUSUNTO TURVATIIMI OYJ:N KAIKKIA OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA
KOSKEVASTA ATINE GROUP OY:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
Virala- konserniin kuuluva sijoitus- ja kehitysyhtiö Atine Group Oy (”Atine”) on
tarjoutunut arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisella vapaaehtoisella
ostotarjouksella ostamaan 7.2.2008 päivätyn tarjousasiakirjan
(”Tarjousasiakirja”) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Turvatiimi Oyj:n
(”Yhtiö”) osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) sekä Osakkeisiin
oikeuttavat optio-oikeudet (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”). Tarjousasiakirjaa
on täydennetty 13.2.2008 ja 28.2.2008.
Turvatiimi Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”)
pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TUT1V. Tarjouksentekijä Atine Group Oy on
Suomen lakien mukaan perustettu osakeyhtiö.
Tarjousasiakirjan mukaan Atinen tavoitteena on hankkia omistukseensa Yhtiön koko
osakekanta. Ostotarjous ei kuitenkaan ole sidottu tietyn omistusosuuden
saavuttamiseen. Mikäli Atinen omistus Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamista äänistä ei Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena nouse yli 90
prosenttiin, Tarjouksentekijän tavoitteena on Yhtiön Osakkeiden säilyttäminen
julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä.
Tarjottava vastike on 0,22 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuksista tarjottava vastike on
0,01 euroa Optio-oikeudelta.
Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkoi 11.2.2008 klo 10.00 (Suomen
aikaa) ja päättyy 12.3.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa
jatketa.
Tarjouksen tarkemmat ehdot ilmenevät Tarjousasiakirjasta.
Hallituksen lausunto
Turvatiimiin hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan, OKO Corporate Finance Oy:ltä hankkimansa lausunnon sekä muun
käytettävissään olleen tiedon perusteella ja antaa arvopaperimarkkinalain 6
luvun 6 §:n mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta.
Hallituksen käsityksen mukaan Atine on yhtiö, jonka tavoitteena on mm. tukea
aktiivisesti tytär- ja osakkuusyhtiöitään, osallistua hallitustyöskentelyn
kautta monin tavoin näiden liiketoiminnan strategiseen suunnitteluun ja
hallinnon kehittämiseen sekä pyrkiä siten kehittämään tytär- ja
osakkuusyhtiöitään hyvin hallinnoiduiksi ja omalla toimialallaan oikean
kokoluokan toimijoiksi.
Hallituksen käsityksen mukaan Atinen kaltainen pääomistaja on eduksi edelleen
kasvu- ja kehitysvaiheessa olevalle Yhtiölle. Hallitus arvioi, että pääomistajan
sitoutumisella Ostotarjouksen kautta sekä myös 11.2.2008 päätetyssä suunnatussa
osakeannissa tekemällään lisäsijoituksella Yhtiön omistajuuteen sekä
pitkäaikaiseen ja aktiiviseen kehittämiseen on positiivinen vaikutus Yhtiön
liiketoimintaan, toimintaympäristöön, henkilöstön motivaatioon ja sitoutumiseen
sekä sidosryhmien ja asiakkaiden luottamukseen Yhtiötä ja sen palvelutarjontaa
kohtaan. Tämän hallitus näkee luovan hyvän perustan Turvatiimi Oyj:n toiminnan
ja palvelutarjonnan edelleen kehittämiselle sekä tuottavuuden ja tuloksen
kohentamiselle.
Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Ostotarjouksella ei
ole välittömiä vaikutuksia Turvatiimin omaisuuteen tai johdon ja työntekijöiden
tulevaan asemaan. Hallitus kuitenkin arvioi, että Atinen vahvistuvalla
sitoutumisella Yhtiöön on positiivinen vaikutus Yhtiön oman ja vieraan pääoman
ehtoisen rahoituksen saatavuuteen ja -ehtoihin sekä kilpailuasemaan kiristyvillä
rekrytointimarkkinoilla.
Atinen Yhtiön operatiivista liiketoimintaa koskevat Tarjousasiakirjassa
esittämät strategiset suunnitelmat ovat yhdenmukaiset Yhtiön nykyisten
strategisten suunnitelmien kanssa. Hallituksen näkemyksen mukaan Atinen
Tarjousasiakirjassa esittämä tavoite varmistaa, että Turvatiimillä on parhaat
mahdolliset edellytykset toimia aktiivisena osapuolena meneillään olevassa
rakennemuutoksissa Yhtiön päätoimialoilla (Turvapalvelut ja Care- segmentti), on
sekä Yhtiön että sen osakkeenomistajien edun mukainen.
Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Atine tulee
strategiansa mukaisesti jatkamaan pääomistajana Yhtiössä riippumatta
Ostotarjouksen toteutumisasteesta. Koska Atine jo ennen Ostotarjouksen
päättymistä on Yhtiössä huomattavaa määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, ei
Ostotarjous hallituksen arvion mukaan tule olennaisella tavalla muuttamaan
Yhtiön omistajaohjausta. Atine tulee hallituksen arvion mukaan jatkossakin
käyttämään merkittävälle osakkeenomistajalle kuuluvaa äänivaltaa Yhtiön
yhtiökokouksissa vaikuttaen mm. hallituksen jäsenvalintoihin ja tätä kautta
Yhtiön strategiatyöhön ja kehittämiseen.
Hallituksen 11.2.2008 päättämässä suunnatussa osakeannissa Atine sekä kaksi
yhtiön suurimpiin instituutio-omistajiin kuuluvaa osakkeenomistajaa merkitsivät
yhteensä 13.650.000 uutta Yhtiön osaketta. Sen jälkeen kun kaikki osakeannissa
merkityt uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä, Atinen uusi
omistusosuus Turvatiimin rekisteröidystä osake- ja äänimäärästä on 40,22 %. Jos
Ostotarjous hyväksyttäisiin vain osittain ja Osakkeiden noteeraus jatkuisi
Helsingin Pörssissä, Yhtiön osakkeenomistus ja määräysvalta keskittyisivät
entisestään. Osakeomistuksen keskittyminen on omiaan heikentämään Turvatiimi
Oyj:n osakkeiden likviditeettiä Helsingin Pörssissä.
Hallitus ei tietoisena Atinen pitkäaikaisesta sitoutumisesta Yhtiön
osakkeenomistajaksi ole aktiivisesti pyrkinyt etsimään vaihtoehtoisia tai
kilpailevia ostotarjouksia. Hallitus ei myöskään ole vastaanottanut
vaihtoehtoisia tai kilpailevia ostotarjouksia tai saanut tietoonsa aikeita
sellaisten valmistelemisesta.
Hallituksen suositus
Yhtiön osakkeenomistajilla on vaihtoehtoina jäädä osakkeenomistajaksi ja
optionhaltijoiksi Yhtiöön, jossa tarjouksentekijä käyttää merkittävää
määräysvaltaa Ostotarjouksen toteutumisasteesta riippumatta, tai hyväksyä
Ostotarjous.
Hallitus arvioi, että Atinen sitoutuminen Yhtiöön sekä 11.2.2008 päätetyssä
osakeannissa kerätty lisäpääoma ovat omiaan tukemaan Yhtiötä sen strategian ja
liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisessa. Mikäli Yhtiö onnistuu
liiketoimintasuunnitelmansa toimeenpanemisessa ja liiketoiminnan kääntämisessä
voitolliseksi, Osakkeiden omistaminen voi pitkällä tähtäimellä olla kohtuullinen
sijoitus ja mahdollistaa Ostotarjouksessa tarjottua kauppahintaa korkeamman
hinnan saamisen Osakkeesta, mutta sisältää mm. Yhtiön historialliset
taloudelliset tunnusluvut ja osakemarkkinoiden kehityksen epävarmuuden
huomioiden merkittävän taloudellisen riskin.
Hallitus on pyytänyt OKO Corporate Finance Oy:ltä lausunnon Tarjousasiakirjassa
esitetystä tarjousvastikkeesta (ns. Fairness Opinion), jonka mukaan Atinen
tarjoama vastike on lausunnossa mainitut varaumat huomioiden Yhtiön
osakkeenomistajien ja myös optio-oikeuden haltijoiden näkökulmasta
taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Mikäli osakkeenomistaja haluaa hyväksyä
Osakkeiden Ostotarjouksen, myös hallitus arvioi Osakkeiden tarjoushinnan 0,22
euroa/Osake olevan osakkeenomistajille kohtuullisen.
Hallitus on Osakkeiden tarjoushintaa arvioidessaan huomioinut mm. Osakkeen
Ostotarjouksen esittämisajankohtaa edeltäneen pörssikurssin, Osakkeen
pörssikurssin tämän lausunnon päivämääränä, Yhtiön verrokkiyhtiöiden
kauppahinta-kertoimet, Yhtiön taloudelliset tunnusluvut 31.12.2007 ja sitä
aiemmin päättyneiltä tilikausilta sekä muut osakeomistukseen sisältyvät edellä
kuvatut riskit. Hallitus on tässä arviossaan myös huomioinut, että mikäli Atinen
omistusosuus Yhtiön osakkeista ja äänistä nousee Ostotarjouksen johdosta yli
puoleen, Atinella ei ole Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen velvollisuutta
tehdä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaista pakollista ostotarjousta
Osakkeista ja Optio-oikeuksista. Turvatiimin osakkeenomistajille syntyy
kuitenkin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 § 1 momentin
mukainen oikeus vaatia omistamiensa Osakkeiden lunastamista, mikäli Atinen
omistus Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Ostotarjouksen
toteuttamisen seurauksena tai muutoin nousee yli 90 prosentin.
Hallitus toteaa, että se ei pysty edellä mainituista syistä arvioimaan, kumpi
vaihtoehdoista, Ostotarjouksen hyväksyminen tai hyväksymättä jättäminen, on
taloudellisesti arvioituna osakkeenomistajan kannalta edullisempaa. Hallitus on
arvioinut Ostotarjousta ajankohtana, jolloin Yhtiön taloudelliset tunnusluvut
31.12.2007 päättyneeltä tilikaudelta sekä osakemarkkinoiden yleinen negatiivinen
kehitys ovat keskeisesti vaikuttaneet lausuntoon.
Ostotarjouksessa tarkoitettujen Optio-oikeuksien mukainen osakkeen merkintähinta
on 0,50 euroa/osake. Osakkeiden merkintäaika 30.3.2004 ja 30.3.2005 liikkeeseen
laskettujen Optio-oikeuksien perusteella päättyy 31.12.2008. Osakkeiden
merkintäaika 13.3.2006 liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien perusteella
päättyy 28.2.2009. Mikäli optionhaltija haluaa hyväksyä Optio-oikeuksien
Ostotarjouksen, hallitus arvioi Tarjoushinnan olevan optionhaltijoille
kohtuullisen huomioiden Optio-oikeuksien mukainen osakkeen merkintähinta,
jäljellä olevat osakkeiden merkintäajat sekä Osakkeen viimeaikaiset
kaupankäyntikurssit Helsingin Pörssissä.
Hallitus korostaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan
osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen yleensä
liittyviä riskejä. Hallitus kehottaa Yhtiön osakkeenomistajia ja optio-oikeuden
haltijoita huomioimaan, että osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden
tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Atinen tekemän Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta. Päätöstä tehtäessä tulee
ottaa huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä hallituksen
lausunto kokonaisuudessaan sekä muut olosuhteet, mukaan lukien Yhtiön Osakkeen
pörssikurssi sillä hetkellä kun osakkeenomistaja tai optio-oikeuden haltija
tekee päätöksensä. Hallitus ei voi taata, että Yhtiön osakkeenomistajat ja
Optio-oikeuksien haltijat saisivat tulevaisuudessa arvopapereistaan
Ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta paremman hinnan.
Turvatiimiin hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa
yksimielisenä kokoonpanossa, johon kuuluvat hallituksen varapuheenjohtaja Juhani
Erma sekä jäsenet, Mika Aarnikka, Teija Andersen, Jan Laukka ja Kim Nyberg.
Hallituksen puheenjohtaja Hannu Mikkonen, joka toimii päätoimessaan johtajana
Atine Group Oy:ssä, ei osallistunut lausunnon valmisteluun eikä tämän asian
käsittelyyn. Hallituksen arvion mukaan muilla hallituksen jäsenillä ei ole
sellaisia sidonnaisuuksia, jotka vaikuttaisivat asian käsittelyyn.
Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen
kohtuullisuuden arvioimisessa on toiminut OKO Corporate Finance Oy. Hallituksen
oikeudellisena neuvonantajana on toiminut FinIT Law Offices Oy.
Helsingissä 3. maaliskuuta 2008
Turvatiimi Oyj:n hallitus
Turvatiimi Oyj:n henkilöstöedustajan lausunto koskien Atine Group Oy:n antamaa
ostotarjousta Turvatiimi Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista
Turvatiimi Oyj:n vartijoiden henkilöstöedustajana haluan antaa lausuntoni Atine
Group Oy:n tekemään ostotarjoukseen Turvatiimi Oyj:n osakkeista. Tämä lausunto
ei ole koko Turvatiimin henkilöstön yhteinen vaan ainoastaan edustamani
suurimman henkilöstöryhmän eli vartijoiden antama lausunto.
Vartijoiden henkilöstöedustajana oletan, että mikäli Atine Group Oy saa
enemmistö omistusosuuden yhtiöstä, tarkoittaa se 22.1.2008 julkaistun
pörssitiedotteen mukaisesti panostamista yhtiöön. Uskon, että tämä tarkoittaa
nimenomaan perusasioiden kuntoon laittamista ja henkilöstöön satsaamista.
Turvatiimissä on muutaman vuoden aikana tapahtunut paljon muutoksia ja tämän
jatkuvan kuohumisen toivoisi pikku hiljaa rauhoittuvan. Henkilöstö on jatkuvasta
muutoksesta ja epätietoisuudesta tulevan suhteen stressaantunut ja siksi toivon,
että ostotarjous osoittaa Atine Groupin luottamusta yhtiöön ja sen toiminnan
jatkumiseen myös tulevaisuudessa. Vahva pääomistaja luo omalla toiminnallaan
uskoa myös työyhteisöön. Atine Group Oy:n ostotarjous on osoitus vahvasta
taloudellisesta panostamisesta Turvatiimi Oyj:hin ja se on sinällään hyvä asia,
jotta yhtiöllä olisi hyvät edellytykset menestymiseen tulevaisuudessa.
Oletan, että Turvatiimin toiminta jatkuu myös tulevaisuudessa siten, että
keskitytään yhtiön todelliseen ydinosaamiseen eli vartiointiin.
Henkilöstön ja henkilöstöedustajien puolesta,
Markku Saikkonen
vartioiden pääluottamusmies
Turvatiimi Oyj
Lisätietoja:
Juhani Erma, hallituksen varapuheenjohtaja, matkapuhelin 050 2478
Jakelu:
Pohjoismainen Pörssi, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.turvatiimi.com
HALLITUKSEN LAUSUNTO TURVATIIMI OYJ:N KAIKKIA OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVASTA ATINE GROUP OY:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
| Source: Turvatiimi