KUTSU TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Print
| Source: Tulikivi Oyj
multilang-release
KUTSU TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 17.4.2008 kello 12 alkaen Juuan
Nunnanlahdessa, Kivikylän auditoriossa.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
         
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n
mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
         
2. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi

Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että seuraavalle
toimikaudelle hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Juhani
Erma, Risto Jääskeläinen (Piispa Ambrosius), Maarit Toivanen-
Koivisto, Eero Makkonen, Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja
Matti Virtaala.

3. Ehdotus tilintarkastajaksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Ari Eskelinen.

4. Osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa
maksetaan A-sarjan osakkeelle 0,0450 euroa/osake, ja K-sarjan
osakkeelle 0,0433 euroa/osake. Yhtiökokouksen päättämä osinko
maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 22.4.2008.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
29.4.2008.

5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta
seuraavin ehdoin:

a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa
rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voi myös hankkia
käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin
edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397
kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000
kappaletta.

c) Osakkeita hankitaan siten, että;

(i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen
mukaisesti muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä OMX
Pohjoismaisessa Pörssissä Helsingissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan OMX Pohjoismaisen Pörssin/Helsinki sääntöjä
noudattaen;

(ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien
omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan
osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava
hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän
kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa
kaupankäynnissä OMX Pohjoismaisessa Pörssissä Helsingissä
toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita
ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua
määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden
omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen
osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan
hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon
myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka
hankinta jaetaan tarjoajien kesken.
     
d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2009
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää
yhtiön hallitus.

6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeanneista ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet
voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän
osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

Uusia osakkeita voitaisiin antaa seuraavasti: yhteensä enintään
5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan
osakkeita. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voitaisiin
luovuttaa seuraavasti: yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta A-
sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita.

Lisäksi valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien
osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15
luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla
tavalla.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat
saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta
maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen.

Hallitus voisi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön
osakepalkkioita.

Hallituksella olisi oikeus päättää muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista.

Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2009
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Asiakirjojen nähtävillä pitäminen

Yhtiön tilinpäätösasiakirjat sekä yhtiökokoukselle tehnyt
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä 17.3.2008 alkaen
yhtiön pääkonttorissa Nunnanlahdessa ja yhtiön Internet-sivuilla
osoitteessa www.tulikivi.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään
pyynnöstä jäljennös asiakirjoista. Vuosikertomus postitetaan
kaikille osakkeenomistajille.

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
viimeistään 7.4.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa siitä 7.4.2008 mennessä yhtiölle. Ilmoittautuminen tulee
tehdä joko puhelimitse Kaisa Toivaselle numeroon 0207 636 251,
sähköpostitse osoitteeseen kaisa.toivanen@tulikivi.fi tai postitse
osoitteella Tulikivi Oyj/yhtiökokous, 83900 Juuka. Mahdolliset
valtakirjat tulee esittää ilmoittautumisen yhteydessä.

Juuassa 6.3.2008

TULIKIVI OYJ
HALLITUS