Aktia Sparbank Abp Börsmeddelande 7.3.2008 klo 12.00 Aktia Sparbank Abp:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 1 april 2008 klockan 16.00 på hotell Scandic Marski, Mannerheimvägen 10, Helsingfors. Ärenden som behandlas På bolagsstämman behandlas: 1. De ärenden som enligt 4 § av bankens bolagsordning ankommer på ordinarie bolagsstämma. 2. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att § 2 och 3 av bankens bolagsordning skulle ändras. Det huvudsakliga innehållet i de föreslagna ändringarna är: i 2 § av bankens bolagsordning ändras så att de nuvarande hänvisningarna till tredje paragrafen samt sextonde paragrafens första och femte punkter i lagen om värdepappersföretag ersätts med hänvisningar till motsvarande lagrum i den nya lag som trätt i kraft 1.11.2007. ii 3 § av bankens bolagsordning ändras så att en ny aktieserie, serie R, inrättas, varvid bankens nuvarande aktier skulle benämnas serie A. Varje R-aktie skulle medföra tjugo röster vid bolagsstämma. R-aktier skulle kunna omvandlas till A-aktier genom ett förfarande som skulle beskrivas i bolagsordningen. 3. Styrelsens förslag till vederlagsfri aktieemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle besluta om en gratisemission av nya R-aktier. Emissionen skulle riktas till bankens aktieägare. Vid emissionen skulle varje innehav av två gamla aktier, serie A berättiga till att erhålla en ny aktie, serie R. Emissionen skulle verkställas utan att bankens aktiekapital ökas. Den skulle genomföras i värdeandelssystemet och inte förutsätta åtgärder av aktieägarna. Dividendförslag Styrelsen föreslår att en dividend om 0,50 euro per aktie utbetalas för räkenskapsåret 2007. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen fredagen den 4 april 2008 är antecknad i bankens aktieägarförteckning. Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med Finlands Värdepapperscentral Ab:s regler utbetalas fredagen den 11 april 2008. Möteshandlingar Kopior av bokslutshandlingar, revisionsberättelse och förvaltningsrådets utlåtande om dessa samt styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen och emissionsbeslut finns fr.o.m. 12 mars 2008 till påseende för aktieägarna på bankens huvudkontor, sekretariatet, Mannerheimvägen 14 A, 3 vån., Helsingfors, tfn 010 247 6250, och sänds utan dröjsmål till aktieägare som begär det. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning och emissionsbeslut finns även publicerade på bankens Internetsida (www.aktia.com under Finansiell information/Bolagsstämma). Bokslutshandlingarna finns tillgängliga på Internet fr.o.m. 13 mars 2008. Rätt att delta i stämman Med anledning av aktiebolagslagens regler om rätt att delta i bolagsstämma har endast aktieägare som senast torsdagen den 20 mars 2008 antecknats i bankens aktieägarförteckning rätt att delta i stämman. Anmälan om deltagande Aktieägare som ämnar delta i bolagsstämman skall senast fredagen den 28 mars 2008 före klockan 16.00 anmäla detta till banken, tfn 010 247 6250/Löthner, fax 010 247 6568 eller e-post annika.lothner@aktia.fi. Ombud bedes om möjligt tillställa banken sina fullmakter innan stämman under adress Aktia Sparbank/Löthner, PB 207, 00101 Helsingfors, eller med användande av ovannämnda telefaxnummer eller e-postadress. Ägare av förvaltarregistrerade aktier skall utan dröjsmål anmäla sitt deltagande i bolagsstämman till sin förmögenhetsförvaltare, i enlighet med av denne utfärdade anvisningar. Helsingfors 7 mars 2008 AKTIA SPARBANK ABP Styrelsen Aktia Sparbank Abp:s styrelses förslag till Aktia Sparbank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2008 angående ändringar i bolagsordningen och emissionsbeslut Ändring av bolagsordningens 2 § Styrelsen föreslår att femte stycket i 2 § av bankens bolagsordning skulle ändras så att de nuvarande hänvisningarna till tredje paragrafen samt sextonde paragrafens första och femte punkter i lagen om värdepappersföretag ersätts med hänvisningar till femte respektive femtonde paragrafens första punkt av nämnda lag. Förslaget baserar sig på att lagen om värdepappersföretag har ändrat 1.11.2007. Efter den föreslagna ändringen av bolagsordningen skulle banken på samma sätt som hittills utan hinder av bolags-ordningens stadganden kunna tillhandahålla alla i lagen om värdepappersföretag avsedda investerings-tjänster samt därtill, som sidotjänster till investeringstjänsterna, förvars- och förvaltningstjänster. Ändring av bolagsordningens 3 § Styrelsen föreslår att 3 § av bankens bolagsordning skulle ändras på sätt som framgår av bilagda textförslag, så att en ny aktieserie, serie R, inrättas, varvid bankens nuvarande aktier skulle benämnas serie A. Varje R-aktie skulle medföra tjugo röster vid bolagsstämma. R-aktier skulle kunna omvandlas till A-aktier genom ett förfarande som skulle beskrivas i bolagsordningen. Vederlagsfri emission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle besluta om en vederlagsfri emission som riktas till bankens aktieägare enligt följande villkor: 1) Emissionen avser högst 20 050 968 nya aktier av serie R. 2) De aktieägare som är antecknade i bankens aktieägarförteckning på den enligt värdepapperscentralen APK:s regler fastställda avstämningsdagen för rätt till aktieteckning, 4.4.2008, erhåller för två aktier, serie A, en ny aktie, serie R. 3) Emissionen verkställs utan att bankens aktiekapital ökas. 4) Emissionen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida och avses att verkställas i värdeandelssystemet 5.4.2008, under förutsättning att de nya aktierna registrerats i handelsregistret. 5) De nya aktierna berättigar inte till sådan dividend som delas ut genom beslut vid bankens ordinarie bolagsstämma 1.4.2008. 6) För att säkerställa att förslaget tillgodoser samtliga aktieägares intresse, har banken överenskommit med en tredje part att varje aktieägare som innehar, och även den dag som detta förslag offentliggjordes innehade, ett udda antal aktier på anfordran vederlagsfritt erhåller en aktie serie R av en tredje part. Anfordran jämte uppgift om värdeandelskonto på vilket aktien skall insättas skall tillställas banken skriftligen under adress Aktia Sparbank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors eller per e-post under adress koncernjuridik@aktia.fi. Godkännande av förslaget förutsätter att förslaget ovan om ändring av 3 § av bankens bolagsordning har godkänts. Bilaga Ändringar i 2 och 3 §§ av bankens bolagsordning (Ändringarna markerade med kursiv stil och understreckning) 2 § Verksamhet och verksamhetsformer Banken, som grundades som sparbank år 1825, bedriver sådan affärsverksamhet som är tillåten för depositionsbanker. Banken har till särskilt ändamål att främja sparandet. Bankens verksamhet är främst av lokal natur. Bankens språk är svenska och finska. Banken tillhandahåller investeringstjänster som avses i 5 § lagen om värdepappersföretag samt förvarings- och förvaltningstjänster som avses i 15 § 1 mom. 1 punkten i nämnda lag. 3 § Bankens aktier Bankens aktier är uppdelade i två aktieslag, R-aktier och A-aktier. Varje R-aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta med tjugo (20) röster och varje A-aktie rätt att rösta med en (1) röst. Under varje kalenderårs december månad har ägare av R-aktier rätt att framställa ett ovillkorligt yrkande att av honom ägd R-aktie omvandlas till A-aktie i förhållandet 1:1. Bankens styrelse kan separat fatta beslut om andra tidpunkter för framställande av omvandlingskrav. Omvandlingskravet bör skriftligen ställas till bankens styrelse. Kravet bör innehålla uppgift om de aktier som aktieägare önskar omvandlade samt uppgifter om det värdeandelskonto där de värdeandelar som motsvarar aktierna är registrerade. För den händelse att omvandlingskravet framställs till styrelsen efter det att kallelse till bolagsstämma har utfärdats, skall kravet anses ha blivit framställt dagen efter bolagsstämman eller dagen efter den eventuellt därpå följande avstämningsdagen. Omvandlingen anmäls för registrering utan dröjsmål efter att respektive tidsperiod för framställande av omvandlingskrav gått till ända. Styrelsen kan begära att förvaltaren av värdeandelskontot ifråga noterar en överlåtelsebegränsning på värdeandelskontot under omvandlingsperioden. Styrelsen beslutar vid behov om närmare anvisningar gällande omvandlingen. Bankens aktier hör till värdeandelssystemet. Bilaga Motiveringar till Aktia Sparbank Abp:s styrelses förslag till beslut om en ny aktieserie "R" och vederlagsfri emission av R-aktier till bankens aktieägare Aktia Sparbank Abp har redan år 1996 offentliggjort sin avsikt att ansöka om att bankens aktie skulle upptas till offentlig notering vid Helsingforsbörsen. En notering av aktien skulle förbättra bankens framtida möjligheter att anskaffa eget kapital och även kunna skapa tilläggsvärde för bankens nuvarande ägare genom att en mera likvid marknad för aktien skulle uppstå. En stabil ägarstruktur och en enhetlig ägarvilja har under de senaste åren bidragit till Aktia-koncernens tillväxt och lönsamhet. Genom inrättande av nya röststarka aktier önskar styrelsen möjliggöra att en stabil ägarvilja kan bibehållas också i ett läge där bankens aktier skulle göras till föremål för offentlig handel. Genom att en tredje part har förbundit sig att på anfordran vederlagsfritt överlåta en R-aktie till varje sådan aktieägare som äger ett udda antal aktier och som på grund av det föreslagna emissionsförhållandet 2:1 inte till fullo kan tillgodogöra sig nya aktier, anser styrelsen att förslaget tillgodoser även dessa aktieägares intresse. Tilläggsinformation: Kaj-Gustaf Bergh, styrelseordförande, tfn 040 524 7730 Berndt Hertsberg, chefsjurist, tfn 010 247 6297 Distribution: OMX Nordic Exchanges Helsinki Centrala nyhetsmedia www.aktia.com
Aktia Sparbank Abp: Kallelse till Aktia Sparbank Abp:s ordinarie bolagsstämma
| Source: Aktia Pankki Oyj