Aktia Säästöpankki Oyj Pörssitiedote 7.3.2008 klo 12.00 Aktia Säästöpankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen tiistaina 1. huhtikuuta 2008 kello 16.00 hotelli Scandic Marskiin, Mannerheimintie 10, Helsinki. Käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään: 1. Pankin yhtiöjärjestyksen 4 §:n nojalla varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. 2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Hallitus ehdottaa pankin yhtiöjärjestyksen 2 ja 3 §:n muuttamista. Ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: i Pankin yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan siten, että nykyiset viittaukset sijoituspalveluyrityksistä säädetyn lain kolmanteen pykälään sekä kuudennentoista pykälän ensimmäiseen ja viidenteen kohtaan korvataan viittauksilla 1.11.2007 voimaan astuneen uuden lain vastaaviin lainkohtiin. ii Pankin yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan siten, että perustetaan uusi osakesarja, R-sarja, jolloin pankin nykyisiä osakkeita kutsuttaisiin A-osakesarjaksi. Jokainen R-sarjan osake tuottaisi yhtiökokouksessa kaksikymmentä ääntä. R-osakkeet voitaisiin muuntaa A-osakkeiksi yhtiöjärjestyksessä kuvattavalla menettelyllä. 3. Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää maksuttomasta uusien R-osakkeiden osakeannista. Anti suunnataan pankin osakkeenomistajille. Annissa jokaisen kahden vanhan A-sarjan osakkeen omistus oikeuttaa yhteen uuteen R-sarjan osakkeeseen. Anti toteutetaan siten, että pankin osakepääomaa ei koroteta. Anti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se edellytä toimenpiteitä osakkeenomistajilta. Osingonjakoehdotus Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2007 maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä perjantaina 4. huhtikuuta 2008 merkitty pankin osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaisesti perjantaina 11. huhtikuuta 2008. Kokousasiakirjat Jäljennökset tilinpäätösasiakirjoista, tilintarkastuskertomuksesta ja hallintoneuvoston lausunnosta näistä sekä hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi ja osakeantipäätökseksi ovat 12. maaliskuuta 2008 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä pankin pääkonttorissa, sihteeristö, Mannerheimintie 14 A, 3. krs, Helsinki, puh. 010 247 6250, ja ne lähetetään viivytyksettä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi ja osakeantipäätökseksi löytyvät myös pankin Internet-sivuilta (www.aktia.com kohdassa Tulostietoja/Yhtiökokous). Tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla Internet-sivuilla 13. maaliskuuta 2008 lähtien. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen Osakeyhtiölain yhtiökokoukseen osallistumista koskevien säännösten mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen on ainoastaan osakkeenomistajalla, joka on viimeistään torstaina 20. maaliskuuta 2008 merkitty pankin osakasluetteloon. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua pankkiin viimeistään perjantaina 28. maaliskuuta 2008 ennen kello 16.00, puhelimitse 010 247 6250/Löthner, faksilla 010 247 6568 tai sähköpostilla annika.lothner@aktia.fi. Asiamiehiä pyydetään mahdollisuuksien mukaan toimittamaan valtakirjansa pankkiin ennen yhtiökokousta osoitteella Aktia Säästöpankki Oyj/Löthner, PL 207, 00101 Helsinki, tai käyttämällä edellä mainittua faksinumeroa tai sähköpostiosoitetta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien tulee viipymättä ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen omaisuudenhoitajalleen tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Helsingissä 7. maaliskuuta 2008 AKTIA SÄÄSTÖPANKKI OYJ Hallitus Epävirallinen käännös Aktia Säästöpankki Oyj:n hallituksen ehdotus Aktia Säästöpankki Oyj:n yhtiökokoukselle 2008 yhtiöjärjestyksen muutokseksi ja osakeantipäätökseksi Yhtiöjärjestyksen 2 §:n muutos Hallitus ehdottaa pankin yhtiöjärjestyksen 2 §:n viidennen kappaleen muuttamista siten, että nykyiset viittaukset sijoituspalveluyrityksistä säädetyn lain kolmanteen pykälään sekä kuudennentoista pykälän ensimmäiseen ja viidenteen kohtaan korvataan viittauksilla mainitun lain viidenteen ja viidennentoista pykälän ensimmäiseen kohtaan. Ehdotus perustuu sijoituspalveluyrityksistä säädetyn lain muuttumiseen 1.11.2007. Ehdotetun yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen pankki voisi samoin kuin tähänkin asti ilman yhtiöjärjestyksen säännösten asettamia esteitä tarjota kaikkia sijoituspalveluyrityksistä säädetyssä laissa tarkoitettuja sijoituspalveluja sekä lisäksi, sijoituspalveluiden liitännäispalveluina, säilytys- ja hallinnointipalveluita. Yhtiöjärjestyksen 3 §:n muutos Hallitus ehdottaa pankin yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamista tavalla, joka ilmenee tähän ehdotukseen liitetystä tekstiehdotuksesta siten, että perustetaan uusi osakesarja, R-sarja, jolloin pankin nykyisiä osakkeita kutsuttaisiin A-osakesarjaksi. Jokainen R-sarjan osake tuottaisi yhtiökokouksessa kaksikymmentä ääntä. R-osakkeet voitaisiin muuntaa A-osakkeiksi yhtiöjärjestyksessä kuvattavalla menettelyllä. Maksuton osakeanti Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista, joka suunnataan pankin osakkeenomistajille seuraavin ehdoin: 1) Osakeanti koskee enintään 20 050 968:aa uutta R-sarjan osaketta. 2) Osakkeenomistajat, jotka on merkitty pankin osakasluetteloon arvopaperikeskus APK:n sääntöjen mukaan määriteltynä osakemerkintään oikeuttavana täsmäytyspäivänä, 4.4.2008, saavat kahdesta A-sarjan osakkeesta yhden uuden R-sarjan osakkeen. 3) Osakeanti toteutetaan siten, että pankin osakepääomaa ei koroteta. 4) Osakeanti ei edellytä toimenpiteitä osakkeenomistajilta, ja se on tarkoitus toteutettaa arvo-osuusjärjestelmässä 5.4.2008 sillä edellytyksellä, että uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. 5) Uudet osakkeet eivät oikeuta osinkoon, joka jaetaan pankin 1.4.2008 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä. 6) Varmistaakseen, että ehdotus palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua, pankki on sopinut kolmannen osapuolen kanssa, että jokainen osakkeenomistaja, jolla on, ja jolla myös sinä päivänä, jolloin tämä ehdotus julkistetaan oli, pariton määrä osakkeita, saa pyynnöstä vastikkeetta yhden R-sarjan osakkeen kolmannelta osapuolelta. Pyyntö sekä tieto arvo-osuustilistä, jolle osake kirjataan, tulee toimittaa kirjallisesti pankkiin osoitteeseen Aktia Säästöpankki Oyj, Konserning lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi. Ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että edellä mainittu ehdotus pankin yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamisesta on hyväksytty. Liite Muutokset pankin yhtiöjärjestyksen 2 ja 3 §§:iin (Muutokset merkitty kursiivilla ja alleviivoituksella) 2 § Toimiala ja toimintamuodot Pankki, joka perustettiin säästöpankiksi vuonna 1825, harjoittaa laissa talletuspankeille sallittua toimintaa. Pankin erityisenä tarkoituksena on edistää säästämistä. Pankin toiminta on luonteeltaan ensisijaisesti paikallista. Pankin kielet ovat ruotsi ja suomi. Pankki tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä säädetyn lain 5 §:n tarkoittamia sijoituspalveluja sekä mainitun lain 15 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittamia säilytys- ja hoitopalveluja. 3 § Pankin osakkeet Pankin osakkeet on jaettu kahteen osakelajiin, R-osakkeisiin ja A-osakkeisiin. Jokainen R-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä. R-osakkeen omistajalla on jokaisen kalenterivuoden joulukuun aikana oikeus esittää ehdoton vaatimus omistamansa R-osakkeen muuntamisesta A-osakkeeksi suhteessa 1:1. Pankin hallitus voi erikseen päättää muuntamista koskevien vaatimusten esittämisen muista ajankohdista. Muuntamista koskeva kirjallinen vaatimus tulee osoittaa pankin hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava osakkeet, jotka osakkeenomistaja haluaa muuntaa, sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Siinä tapauksessa, että vaatimus muuntamisesta esitetään hallitukselle yhtiökokouskutsun julkaisun jälkeen, vaatimus katsotaan esitetyksi yhtiökokouksen jälkeisenä päivänä tai sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeisenä päivänä. Muuntaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi viivytyksettä sen jälkeen, kun kyseinen muuntovaatimuksen esittämisen ajanjakso on päättynyt. Hallitus voi pyytää kyseisen arvo-osuustilin pitäjää tekemään arvo-osuustilille luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen toteuttamiseen liittyvistä tarkemmista ohjeista. Pankin osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Liite Perustelut päätökselle uudesta "R"-osakesarjasta ja R-osakkeiden maksuttomasta osakeannista pankin osakkeenomistajille Aktia Säästöpankki Oyj on jo vuonna 1996 julkistanut aikeensa hakea pankin osakkeen julkista noteerausta Helsingin Pörssiin. Osakkeen noteeraus parantaisi pankin tulevia mahdollisuuksia hankkia omaa pääomaa ja myös luoda lisäarvoa pankin nykyisille omistajille sillä, että osakkeelle syntyisi entistä likvidimmät markkinat. Samanaikaisesti hallitus arvioi, että vakaa omistajarakenne ja yhtenäinen omistajatahto lisäävät pankin uskottavuutta sekä rahoituspalveluiden tarjoajana että rahoituskohteena. Uusien äänivaltaisten osakkeiden perustamisella hallitus toivoo mahdollistavansa vakaan omistajatahdon säilymisen myös tilanteessa, jossa pankin osake olisi julkisen kaupankäynnin kohteena. Mikäli julkinen kaupankäynti koskisi tällöin ainoastaan A-osaketta, kaupankäynnin likviditeetti saavutettaisiin ilman, että päätösvallan stabiliteetti sen vuoksi vaarantuisi. Koska kolmas osapuoli on sitoutunut pyynnöstä luovuttamaan vastikkeetta yhden R-osakkeen jokaiselle osakkeenomistajalle, joka omistaa parittoman määrän osakkeita ja joka ehdotetun osakeantisuhteen 2:1 johdosta ei täysin pysty hyödyntämään uusia osakkeita, hallitus katsoo ehdotuksen palvelevan myös kyseisten osakkeenomistajien etua. Lisätietoja: Kaj-Gustaf Bergh, hallituksen puheenjohtaja, puh. 040 524 7730 Berntd Hertsberg, päälakimies, puh. 010 247 6297 Jakelu: OMX Nordic Exchanges Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.aktia.com
Aktia Säästöpankki Oyj: Kutsu Aktia Säästöpankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
| Source: Aktia Pankki Oyj