Kallelse till ordinarie årsstämma i SAS AB (publ)

Kallelse till ordinarie årsstämma i SAS AB (publ)

Vänligen se bifogad kallelse till SAS AB:s ordinarie årsstämma onsdagen den 9
april 2008.

Kallelsen finns även tillgänglig på internet www.sasgroup.net


Med vänliga hälsningar


SAS GROUP INVESTOR RELATIONS

--------------------------------------------------------------------------------
----------------


Kallelse till årsstämma i SAS AB (publ)
Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan Bolaget) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 9 april 2008. 

Årsstämman hålls kl. 15.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna.
Aktieägare äger även rätt att delta i årsstämman, genom teleteknisk förbindelse,
kl. 15.00 på  Radisson SAS Falconer Hotell, Falkoner Allé 9, Köpenhamn och kl.
15.00 på Radisson SAS Plaza Hotell, Sonja Henies plass 3, Oslo. 

Stämmolokalerna öppnas kl 14.00 för inregistrering. Före stämman serveras en
lättare förtäring med dryck.  Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts
när stämman öppnas. 

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade i VPC AB i Sverige (andra
än innehavare av aktier registrerade hos Værdipapirscentralen (VP) i Danmark
eller hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB
förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 3 april 2008, dels anmäla sig till
Bolaget senast torsdagen den 3 april 2008 kl. 16.00 under adress SAS AB (publ),
Attn: SAS Group Investor Relations, Agneta Kampenborg Ekström/STOUU, SE-195 87
Stockholm. Anmälan kan även göras per telefon 08-797 12 93 vardagar mellan kl.
9.00-15.00, per telefax 08-797 51 10 eller via Internet på
www.sasgroup.net/Investor Relations/Bolagsstyrning/Bolagsstämma.

Kallelse med fullmaktsformulär kommer att skickas ut till alla registrerade
aktieägare i Sverige. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan
omregistrering skall vara verkställd hos VPC AB senast torsdagen den 3 april
2007. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta
förvaltaren om detta. 

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Værdipapircentralen
(VP) i Danmark

Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman skall anmäla detta till VP
Investor Services A/S (VP) per brev till Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 160,
DK-2630  Taastrup, per telefon +45 4358 8866 eller per telefax 45 4358 8867,
senast onsdagen den 2 april 2008 kl. 15.00. I övrigt gäller följande regler för
deltagande:  

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av VPC AB i
Sverige förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 3 april 2008. Aktieägare som
förvärvat sina aktier i Danmark måste därför begära hos VP att tillfälligt låta
registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos VPC AB i Sverige för att
äga rätt att delta i årsstämman. 

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman skall
göras i god tid och senast onsdagen den 2 april  2008 kl. 15.00 till VP på
ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls
av VP och kommer även att skickas ut till registrerade aktieägare. Aktieägare
som i övrigt har frågor avseende årsstämmans genomförande i Köpenhamn kan även
vända sig till Bente Lemire, SAS AB/ Sekretariat Generalforsamling på telefon
+45 23 22 45 45. 

Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med
depånummer) hos vilket aktieägarens aktier finns deponerade. 
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos VPC AB i Sverige
kan anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast torsdagen  den 3 april
2008 kl. 16.00 på ovannämnt sätt. Instruktioner till innehavare av aktier
registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge 

Aktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman skall anmäla detta till Nordea
Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services/Issuer Services, per brev
till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107 Oslo, eller per telefax +47 22 48 63 49,
senast onsdagen den 2 april 2008 kl. 15.00. I övrigt gäller följande regler för
deltagande:  

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av VPC AB i
Sverige förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 3 april 2008. Aktieägare som
förvärvat sina aktier i Norge måste därför begära hos Nordea Norge att
tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos VPC AB i
Sverige för att äga rätt att delta i årsstämman. 

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman skall
göras i god tid och senast onsdagen den 2 april 2008 kl. 15.00 till Nordea Norge
på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär
tillhandahålls av Nordea Norge och kommer även att skickas ut till registrerade
aktieägare. 

Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos VPC AB i Sverige
kan anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast torsdagen den 3 april
2008 kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Vid anmälan bör anges i vilken lokal deltagande kommer att ske. 
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid
anmälan. 

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan vad
avser anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt
för ombudet. Om möjligt skall fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som
Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och
senast fredagen den 4 april 2008 insändas till Bolaget under någon av i denna
kallelse angivna adresser. Företrädare för juridisk person skall vidare insända
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. 

Vid årsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare,
ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare
och ombud företräder vid stämman (röstlängd). En förteckning över anmälda
aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning)
kommer att delas ut vid inpasseringen.  

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut fredagen den 4 april 2008 till alla aktieägare som har anmält sig
enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns utfärdade 164.500.000 stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande
sammanlagt 164.500.000 röster. 

Styrelsens förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av den föreslagna dagordningen.
5.	Val av två personer att justera protokollet.
6.	Fråga om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisions¬berättelsen. 
8.	Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och
revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i
anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till
styrelsen och den verkställande ledningen.
9.	Beslut om: 
a.	fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen,
b.	dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c.	ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.	Beslut om: 
a.	antalet styrelseledamöter,
b.	arvoden till styrelsen, 
c.	arvode till Bolagets revisor.
11.	Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12.	Beslut om  valberedning.
13.	Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer  för ersättning till ledande
befattningshavare.
14.	Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för år 2007.

Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse,
valberedning m m.

Valberedningen - som utgjorts av Björn Mikkelsen (ordförande),
Näringsdepartementet för svenska staten, Peter Brixen, Finansministeriet för
danska staten, Morten Kallevig, Nærings- og handels¬departementet för norska
staten, Peter Wallenberg Jr för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse,  Henrik
Michael Normann för Danske Bank, och Conny Karlsson för SEB Fonder - föreslår
följande: 

Val av ordförande vid stämman.

Advokat Claes Beyer.

Beslut om antalet styrelseledamöter.

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sju och inga
suppleanter.

Beslut om  arvoden till styrelsen.

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall  utgå med  625.000
svenska kronor till styrelsens ordförande, 415.000 svenska kronor till
styrelsens vice ordförande samt 315.000 svenska kronor till respektive övrig
bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot. Vidare
föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter arvoderas med
ett inläsningsarvode om 1.000 svenska kronor per styrelsemöte och med ett
mötesarvode om 3.750 svenska kronor för varje styrelsemöte som de deltar i. I
tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå för arbete i
styrelsens ersättningsutskott med 75.000 svenska kronor till
ersättningsutskottets ordförande och med 25.000 svenska kronor till envar av
ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens
revisionsutskott med 100.000 svenska kronor till revisionsutskottets ordförande
och med 50.000 svenska kronor till envar av revisionsutskottets övriga
ledamöter. 

Beslut om arvode till Bolagets revisor.

Arvode till Bolagets revisor skall utgå enligt räkning.
Vid ordinarie bolagsstämma 2005 valdes det registrerade revisionsbolaget
Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2009.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

Det föreslås omval av Jens Erik Christensen, Berit Kjøll, Timo Peltola, Fritz H.
Schur, Anitra Steen och Jacob Wallenberg. Då Egil Myklebust har avböjt omval,
föreslås nyval av Dag Mejdell, född 1957, norsk medborgare och VD och
koncernchef för Posten Norge AS. Dag Mejdell är även ledamot av styrelserna för
Industri Kapital Industrial Advisory Board och den norska arbetsgivarföreningen
Spekter. 

Vidare föreslås Fritz H. Schur till ny styrelseordförande. 

Beslut om  valberedning.

Det föreslås att stämman beslutar att det skall väljas en valberedning med
uppgift att arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas den årsstämma som
sammankallas 2009 för beslut om:
- 	ordförande vid årsstämma
- 	 antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan
ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för
arbete i styrelseutskotten
- 	val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- 	arvode till Bolagets revisor
- 	val av revisorer för Bolaget för tiden från årsstämmans avslutande år 2009
intill slutet av årsstämman 2013.
- 	valberedning inför årsstämma 2010. 

Vidare föreslås att sådan valberedning väljs enligt följande: 
-	Valberedningen skall bestå av sex ledamöter. 
-	Valberedningen skall utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Björn
Mikkelsen, Näringsdepartementet för svenska staten, Peter Brixen,
Finansministeriet för danska staten, Morten Kallevig, Nærings- og
handelsdepartementet för norska staten, Peter Wallenberg Jr för Knut och Alice
Wallenbergs Stiftelse,  Henrik Michael Normann för Danske Bank, och Anders Rydin
för SEB Fonder.
- 	Val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden
samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat
aktieinnehav skall ske i enlighet med framlagd skriftlig instruktion för
valberedningen, vilken det föreslås att stämman fastställer. 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår oförändrade riktlinjer i förhållande till föregående år: 

Ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare, d v s VD och
koncernledningen, skall utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt
pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. 

Den sammanlagda lönen skall utgöras av en fast årlig grundlön och en rörlig
årlig lön som skall baseras på koncernens resultatutveckling och på andra i
förväg uppsatta mål och individuella prestationer. Den rörliga lönen skall vara
maximerad och aldrig överstiga 50 % av den fasta grundlönen.  Någon
resultatbaserad lön skall inte utbetalas om koncernens resultat är negativt. Den
rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.  

Tillhandahållna pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och premierna skall
inte överstiga 35 % av den fasta årslönen. 
Vid uppsägning från befattningshavares sida skall gälla en uppsägningstid om sex
månader och vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid om tolv månader.


Vid uppsägning skall avgångsvederlag kunna utgå med maximalt ett års fast lön,
dock att full avräkning skall göras för ersättning som befattningshavaren må
uppbära från annan arbets- eller uppdragsgivare.

Redan ingångna avtal till härmed avvikande villkor skall fortsätta att gälla
till dess de upphör eller omförhandlas. 

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att frångå riktlinjerna, om det i
enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, valberedningens skriftliga
redogörelse för det arbete som bedrivits sedan föregående årsstämma samt
styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till stämmobeslut enligt
ovan liksom fullmaktsformulär för de aktieägare som vill ställa ombud för sitt
deltagande, hålls tillgängliga hos Bolaget två veckor före stämman och på
Bolagets hemsida (www.sasgroup.net/Investor
Relations/Bolagsstyrning/Bolagsstämma). Handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga invid stämmolokalerna innan stämmans öppnande.

____________________
Stockholm i mars 2008
SAS AB (publ)
Styrelsen