12. marts 2008
Meddelelse nr. 04, 2008
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S
fredag den 28. marts 2008, kl. 10.00 på selskabets adresse, Grusbakken 8, 2820
Gentofte
Dagsorden:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, beslutning om
anvendelse af overskud eller dæk-ning af tab samt meddelelse af decharge til
selskabets ledelse
3. Forslag fra bestyrelsen:
a. Beslutning om sammenlægning af A-aktieklassen og B-aktieklassen
b. Forslag om præcisering af vedtægternes § 8 om udøvelse af stemmeret, for at
sikre at der ikke kan ske dobbelt stemmeafgivelse
c. Forslag om fastsættelse af overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af ledelsen og indsættelse af ny bestemmelse herom i
vedtægternes § 16
d. Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til ad en eller flere gange, at udstede
et antal tegnings-optioner til aktier á nominelt DKK 3,00 svarende til op til
5% af selskabets til enhver tid væren-de nominelle aktiekapital
e. Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at tilbagekøbe selskabets aktier
f. Forslag om tilrettelse af vedtægterne
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer og eventuelt suppleanter
Alle selskabets bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg
af hele bestyrelsen, således at denne består af Carsten Lønfeldt, Ejner Bech
Jensen, Peter Nordkild og Niels T. Foged.
5. Valg af revision og evt. suppleanter
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
6. Eventuelt
*****
Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 114.907.872. Aktiekapitalen er fuldt
indbetalt og fordelt i aktier á nomi-nelt DKK 3,00 eller multipla heraf. Hver
aktie giver 1 stemme. Spørgsmål vedrørende udbytte og aktionærers udøvelse af
finansielle rettigheder kan rettes til Fionia Bank A/S • Vestre Stationsvej 7 •
5100 Odense C. Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at der indløses
adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingen, det vil sige den 25. marts
2007, kl. 13.00. Adgangskort eller fuldmagt kan rekvireres ved skriftlig
henvendelse til selska-bets kontor som navnenoteret aktionær eller mod
forevisning af dokumentation for aktiebesiddelse i selskabet, f.eks.
depotudskrift (max. 8 dage gammelt). Aktionærers eventuelle rådgivere eller
fuldmægtige skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse
adgangskort og / eller fuldmagt til generalforsamlingen.
Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede
årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820
Gentofte, alle hverdage fra kl. 10 - 14 fra torsdag den 13. marts 2008 til
fredag den 28. marts 2008. Dokumenterne fremsendes til alle, der har udbedt sig
at få fremsendt materiale vedrørende generalforsamlingen.
Uddybning og motivering af forslagene:
Ad dagsordenens punkt 3 a:
For at optimere selskabets aktiestruktur foreslår bestyrelsen, at
A-aktieklassen sammenlægges med B-aktieklassen, med B-aktieklassen som den
fortsættende klasse. Ved vedtagelse af forslaget vil selskabet kun have én
aktieklasse og som følge heraf vil selskabets vedtægter blive konsekvensrettet.
Ad dagsordenens punkt 3 b:
For at sikre at der ikke kan ske dobbelt stemmeafgivelse foreslår bestyrelsen,
at vedtægternes § 8 præciseres til nedenstående:
”Hvert aktiebeløb giver 1 stemme.
For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog betinget af,
at aktionæren senest på dagen for indkaldelse til generalforsamlingen i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem har ladet akti-erne
notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin aktieerhvervelse.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen,
selvom stemmeret ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for
generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun meddeles
gældende for en enkelt generalforsam-ling.”
Ad dagsordenens punkt 3 c:
I forbindelse med indførelse af krav om større åbenhed for børsnoterede
selskaber er det i aktieselskabslovens § 69b bestemt, at et børsnoteret
selskabs bestyrelse skal fastsætte overordnede retningslinjer for
incitamentsaf-lønning af bestyrelse og direktion, inden selskabet måtte indgå
konkrete aftaler herom. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på
selskabets generalforsamling. Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 69b træ-der
for BioPortos vedkommende i kraft på den ordinære generalforsamling den 28.
marts 2008 og gælder såle-des for konkrete aftaler om incitamentsaflønning, der
indgås efter denne dato.
De nye regler omfatter ikke incitamentsaflønning til andre end bestyrelse og
direktion.
Bestyrelsens forslag til retningslinjer for incitamentsaflønning til bestyrelse
og direktion er vedlagt som bilag 1 til nærværende indkaldelse.
Godkender generalforsamlingen retningslinjerne, vil der i selskabets vedtægter
blive optaget følgende bestem-melse som ny § 16:
”Generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af
bestyrelse og direktion, jf. aktieselskabslovens § 69b, stk.
2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside.”
Ad dagsordenens punkt 3d:
Bestyrelsen foreslår at nedenstående indføjes i selskabets vedtægter § 15d:
“Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere omgange, at udstede et antal
tegningsoptioner til aktier á nomi-nelt DKK 3,00 modsvarende op til 5 % af
selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, idet de allere-de
udstedte 910.000 stk. tegningsoptioner (modsvarende 2,38 % af selskabets
nuværende nominelle aktiekapi-tal) skal indgå i denne beregning. Bemyndigelsen
gælder til den 28. marts 2011 for så vidt angår udstedelse af de omhandlede
tegningsoptioner. Bemyndigelsen giver ret til at udstede tegningsoptioner til
medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskab samt til
medlemmer af det nyetablerede Scientific Advisory Board. Endelig er bestyrelsen
bemyndiget til at gennemføre de til tegningsoptionerne relaterede kon-tante
kapitalforhøjelser.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de
øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal
endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af nærværende paragraf, som er en
nødvendig følge af de af bestyrelsen trufne beslutninger, herunder ophæve de
afsnit, der vedrører bemyndigelsen, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud,
eller når fristen herfor er udløbet. Ovenstående bemyndigelse er således udtryk
for en til enhver tid værende endnu ikke udnyttet bemyndigelse.
De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor
aktierne er registreret i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen, ligesom aktierne
fuldt ud deltager i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er
fuldt indbetalt.
Sker registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i anden halvdel af et
løbende regnskabsår, deltager aktierne dog kun med halvt udbytte i
udbytteudlodningen for det pågældende regnskabsår.”
Med bemyndigelsen ønsker bestyrelsen, inden for rammerne for
incitamentsaflønning, jf. dagsordenens punkt 3 c, at etablere et nyt
warrantprogram for at skabe et incitament for de nuværende dygtige
medarbejderes forbli-ven i og aktive indsats for virksomheden, ligesom
bestyrelsen ønsker at øge tiltrækningskraften i forhold til nye potentielle
medarbejdere. Samtidig skal warrantprogrammet kunne anvendes i forbindelse med
rekruttering af medlemmer til et nyetableret Scientific Advisory Board, og
endelig skal programmet virke som incitament for selskabernes bestyrelse og
direktion.
Det er udelukkende tegningsoptioner til aktier i BioPorto A/S, der indgår i
incitamentsordningen og disse tildeles vederlagsfrit.
Etablering af warrantprogrammet og første tildeling i henhold til dette ventes
at finde sted kort tid efter general-forsamlingens godkendelse af den forslåede
udvidede bemyndigelse til bestyrelsen. Bestyrelsen planlægger i forbindelse med
første tildeling at tildele ledelse og medarbejdere i alt 517.500 stk.
tegningsoptioner, hvoraf 130.000 stk. (svarende til nominelt kr. 390.000
B-aktier) tildeles medlemmer af bestyrelsen for BioPorto A/S, mens 45.000 stk.
(svarende til nominelt kr. 135.000 B-aktier) tildeles selskabets
administrerende direktør.
Tegningskursen for aktierne vil blive fastsat som et vægtet gennemsnit af den
noterede kurs på BioPorto A/S' aktier de seneste 5 handelsdage på OMX Den
Nordisk Børs København forud for bestyrelsens tildeling af teg-ningsoptionerne.
Som udgangspunkt vil ordningen således ikke indeholde noget favørkurs-element
på tildelings-tidspunktet.
Der vil blive indbygget en modningsperiode i programmet, hvilket betyder, at de
tildelte tegningsoptioner tidligst kan udnyttes et antal måned måneder efter
tildelingstidspunktet. Modningsperioden vil typisk være 24 måneder. Efter udløb
af modningsperioden vil der gælde en nærmere bestemt udnyttelsesperiode inden
for hvilken teg-ningsoptionernes respektive indehavere kan udnytte dem til at
tegne aktier i BioPorto A/S til en kurs beregnet som ovenfor angivet.
Værdien af tegningsoptionerne vil således afhænge af kursudviklingen på
aktierne i perioden fra tildelingstids-punktet og frem til
udnyttelsestidspunktet.
Kriterierne for bestyrelsens tildeling af yderligere tegningsoptioner - dvs.
udover første tildeling - til bestyrelse og direktion vil årligt blive
besluttet af bestyrelsen og forelagt generalforsamlingen til godkendelse.
Bestyrelsen beslutter ved hver udstedelse af warrants, hvilke skatteretlige
regler de udstedte warrants tilsigtes underlagt, men de skattemæssige
konsekvenser for modtageren af tegningsoptionerne ved tegningsoptionernes
tildeling og udnyttelse er i øvrigt selskaberne uvedkommende.
Ad dagsordenens punkt 3e:
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indenfor en periode af 18
måneder dateret fra datoen for generalforsamlingens afholdelse til at
tilbagekøbe selskabets aktier med op til 10% af den til enhver tid værende
aktiekapital til den på erhvervelsestidspunktet gældende markedskurs for aktier
i selskabet med en afvigelse på indtil 10 %.
Ad dagsordenens punkt 3f:
Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne yderligere korrekturrettes i
overensstemmelse med vedlagte bilag 2.
Ad dagsordenens punkt 4:
Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke
kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er således
sammensat med henblik på at sikre en optimal kombination af professionel
erfaring i branchen som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og
marketing samt finans og økonomi.
Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige nuværende generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer: Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild, Niels Tækker Foged og
Ejner Bech Jensen. Bestyrelsen indstiller ikke nye kandidater til valg på denne
generalforsamling. Alle kandidater vurderes uafhængige i overensstemmelse med
”Anbefalinger for god selskabsledelse (2005)” fastlagt af OMX Den Nordiske Børs
København. Bestyrelseskandidaternes bag-grund beskrives nedenfor:
Carsten Lønfeldt er i 2007 valgt som formand for bestyrelsen og var frem til
udgangen af 2006 koncerndirektør i Coloplast, hvor han gennem 20 år har
beskæftiget sig med ledelse inden for en række strategiske nøgleområder, bl.a.
økonomi og finans, IT, HR, planlægning, corporate control og investor
relations. Siden sin pensionering hos Coloplast har Carsten Lønfeldt
koncentreret sig om bestyrelsesarbejde og sidder desuden bl.a. i OMX Den
Nor-diske Børs Københavns Advisory Board. Med sin brede ledelsesbaggrund og
indsigt i biotekindustrien tilfører Carsten Lønfeldt BioPorto
forretningsmæssige kompetencer, som er værdifulde for selskabets videre
strategiske udvikling.
Carsten Lønfeldt er født i 1947 og er M.Sc. (Econ.) fra Copenhagen Business
School (1972).
Medlem af bestyrelsen fra 2007.
Peter Nordkild er Chief Executive Officer i Egalet og var indtil 2007 Chief
Commercial Officer og medlem af koncernledelsen i Pharmexa. Peter Nordkild er
uddannet læge og har gennem sin karriere arbejdet for en række virksomheder
inden for lægemiddelindustrien, og fra 2000 som Senior Vice President for
Commercial Operations i Ferring Pharmaceuticals, hvor han bl.a. stod i spidsen
for etablering af nye markeder og forhandling af licensaf-taler. Gennem de 12
foregående år har Peter Nordkild haft forskellige stillinger hos Novo Nordisk.
Peter Nord-kilds unikke internationale erfaring er særdeles relevant i den
videre strategiske udnyttelse af BioPortos mar-kedsmæssige potentiale.
Peter Nordkild er født i 1955 og er cand.med fra Københavns Universitet (1982).
Medlem af bestyrelsen fra 2007.
Niels Tækker Foged har gennem det meste af sin karriere arbejdet med forskning
og udvikling - både i offentli-ge forskerstillinger og på ledende poster inden
for biotekindustrien, senest som Chief Scientific Officer hos Vi-siopharm A/S.
Frem til 2006 var han desuden en årrække ansvarlig for forskning og udvikling
hos DAKO Den-mark A/S, der i lighed med BioPorto har udvikling af antistoffer
til diagnostik som et af deres fokusområder. Niels Tækker Foged er doktor i
veterinærvidenskab og forfatter til en lang række internationalt anerkendte
videnskabe-lige artikler inden for bl.a. mikrobiologi. Kombinationen af Niels
Tækker Fogeds videnskabelige, markedsmæssi-ge og ledelsesmæssige baggrund er et
væsentligt aktiv for BioPorto i selskabets fortsatte fokus på forskning og
udvikling af diagnostiske produkter.
Niels Tækker Foged er født i 1961 og er uddannet kemiingeniør fra DTU (1985).
Medlem af bestyrelsen fra 2007.
Ejner Bech Jensen er direktør for Novozymes, Inc. i Californien og VP for
mikrobiel bioteknologisk R&D for Novozymes i Danmark. Ejner Bech Jensen er
overordnet ansvarlig for Novozymes forskning på internationalt niveau med
forskningsgrupper i US, Japan, Indien og Danmark. Forud for Novozymes har Ejner
Bech Jensen haft en lang karriere hos Novo Nordisk og Nordisk Gentofte i
ledelses- og forskningsstillinger, dog altid med fokus på bioteknologisk R&D.
Ejner Bech Jensens mangeårige erfaring inden for R&D og tillige erfaring med
IP-rettigheder og strategisk planlægning er vigtige kompetencer for BioPorto.
Ejner Bech Jensen er født i 1955 og er uddannet ingeniør. Medlem af bestyrelsen
fra 2005.
*****
Selskabets nuværende aktiekapital kr. 114.907.872 består af 20.000 stk.
A-aktier á nominelt DKK 3,00 og 38.282.624 stk. B-aktier á DKK 3,00 alle med
hver 1 stemme.
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 3 a om sammenlægning af
A-aktieklassen og B-aktieklassen forudsætter, at mindst to tredjedele af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin-gen repræsenterede
stemmeberettigede kapital i A-aktieklassen stemmer for forslaget, jf.
aktieselskabsloven § 78, stk. 1.
*****
Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i generalforsamlingen.
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at der indløses adgangskort
senest 3 dage før generalforsamlin-gen, det vil sige den 25. marts 2007, kl.
13.00. Adgangskort kan rekvireres ved skriftlig henvendelse til selska-bets
kontor som navnenoteret aktionær eller mod forevisning af dokumentation for
aktiebesiddelse i selskabet, f.eks. depotudskrift (max. 8 dage gammelt).
Aktionærers eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for
samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede
årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820
Gentofte, alle hverdage fra kl. 10 - 14 fra torsdag den 13. marts 2008 til
fredag den 28. marts 2008.
Med venlig hilsen
BioPorto A/S
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt:
Christina Tønnesen, Investor Relations
Telefon 45 29 00 00, mail investor@bioporto.com
Om BioPorto:
BioPorto udvikler og markedsfører antistoffer og antistofbaserede produkter,
heriblandt test til diagnose af sygdomme - både til gavn for den enkelte
patient og for effektiviteten i sundhedssektoren. Selskabet har blandt andet
udviklet en metode (NGAL) til diagnose og overvågning af akut nyreskade.
Med udgangspunkt i selskabets portefølje af antistoffer er det BioPortos
strategi at udvikle nye metoder, som kan patentbeskyt-tes og bruges i stort
omfang ved diagnose af en række sygdomme.
BioPorto er grundlagt i 2000 og har godt 25 medarbejdere. Selskabets B-aktier
er noteret på OMX Den Nordiske Børs i Køben-havn (symbol BIOP B). BioPorto ejes
af en aktionærkreds, hvoraf ingen ejer mere end 5 %.
