Eftirfarandi tillögur voru samþykktar á aðalfundi Icelandair Group hf.
þriðjudaginn 11. mars 2008 


1. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs (liður 3):
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund Icelandair Group hf að
greiða ekki út arð vegna hagnaðar á rekstrarárinu 2007. 

2. Tillaga stjórnar um að heimila félaginu að kaupa eigin bréf (liður 4)
Stjórn Icelandair Group hf. gerir að tillögu sinni að aðalfundur Icelandair
Group hf. haldinn 11. mars 2008, samþykki, með vísan til 55. gr.
hlutafélagalaga nr. 2/1995, að heimila félagsstjórn á næstu 18 mánuðum að kaupa
allt að 10% af eigin hlutum. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir
meðalsöluverði hluta skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður
en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar
kaupverð né stærð hlutar sem keyptur eru hverju sinni. Með samþykki þessarar
tillögu fellur niður áður samþykkt sams konar heimild. 

3. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu (liður 5)
Stjórn Icelandair Group hf. hefur samþykkt efirfarandi starfskjarastefnu fyrir
félagið með vísan til 79.gr A í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög: 


Starfskjarastefna Icelandair Group hf. 

1. gr. 	Markmið

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Icelandair Group hf. að
eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja
félaginu stöðu í fremstu röð á alþjóðavettvangi. Til að svo megi verða er
nauðsynlegt að stjórn félagsins sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar
greiðslur s.s. kaupauka og kauprétti á alþjóða mælikvarða. 

2. gr. 	Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd skal skipuð þremur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum
röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstöku erindisbréfi. 

Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og
framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um
starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu
stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjórn skýrslu
þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins. Starfsreglur stjórnar skulu
kveða nánar á um störf nefndarinnar. 

3. gr. 	Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir
stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka
mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim
hvílir, og afkomu félagsins. 

Þóknun stjórnarformanns skal vera tvöföld sú þóknun sem aðrir stjórnarmenn
þiggja. 

Varastjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja og skal
sú þóknun ákveðin af aðalfundi félagsins. 

Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fyrir stjórn tillögu um að umbuna
stjórnarmönnum með árangurstengdum greiðslum, svo sem með afhendingu hluta í
félaginu eða með peningagreiðslum. Skilyrði fyrir veitingu slíkrar umbunar er
að verulega góður árangur hafi náðst í rekstri félagsins á reikningsárinu og að
hækkun hlutabréfa félagsins hafi, á sama tíma, verið umtalsverðar. 

Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn. 

4. gr. 	Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflegan ráðningasamning við forstjóra sem er að öllu jöfnu ekki
til lengri tíma en 5 ára í senn. Heimilt er að endurnýja ráðningasamning við
forstjóra á gildistíma hans. Heimilt er að semja við forstjóra um
upphafsgreiðslu vegna ráðningar hans að félaginu. 

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun,
reynslu og fyrri störfum og skal hún ávallt vera samkeppnishæf á
alþjóðamarkaði. Önnur starfskjör skuli vera svo sem tíðkanleg eru hjá
sambærilegum fyrirtækjum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, afnot af
bifreið og uppsagnarfrestur. 

Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningasamningi má hafa sérstök ákvæði um lengd
uppsagnarfrests sem tekur mið af starfstíma forstjóra, þó að hámarki 36 mánuði.
Jafnframt skal, í ráðningasamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra. 

Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun höfð
hliðsjón af mati starfskjaranefndar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara
almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins. 

Við gerð ráðningasamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningasamningi. Heimilt er
þó við sérstök skilyrði að mati starfskjaranefndar að gera sérstakan
starfslokasamning við starfslok forstjóra. 

5. gr. 	Starfskjör framkvæmdastjóra

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra félagsins í samráði við stjórn félagsins. Við
ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og rakin eru í 4.
gr. 

6. gr. 	Kaupaukar

Heimilt er að greiða æðstu stjórnendum félagsins kaupauka í formi reiðufjár eða
hlutafjár á grundvelli sérstakra áætlana þar um sem stjórn félagsins ákveður.
Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanns, afkomu
félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á m. hvort
settum markmiðum hefur verið náð. Einungis er heimilt að greiða kaupauka til
þeirra sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur. 

7. gr. 	Kaupréttur

Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um
kauprétt æðstu stjórnenda að hlutum í félaginu umfram það sem samið hefur verið
um í ráðningarsamningum viðkomandi. 

Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum kauprétt að hlutum í
félaginu skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins. Jafnframt skal litið til sambærilegra
samninga sem áður hafa verið veittir viðkomandi, hvort sem rétturinn hefur
verið nýttur eða ekki. Kaupréttur er einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa
slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er kauprétturinn kemur til
framkvæmda 

Ákveði stjórnin að gefa stjórnendum félagsins kost á kaupréttarsamningum skal
áætlun um slíka kaupréttarsamninga lögð fyrir aðalfund félagsins til samþykktar
eða synjunar. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið
kann að hafa af kaupréttaráætluninni, verði hún samþykkt. 

Þá skal félaginu heimilt, beint eða óbeint, að veita lán og/eða setja tryggingu
í tengslum við kaup æðstu stjórnenda félagsins eða tengdra félaga á hlutum í
félaginu, óháð því hvort slík kaup tengjast ofangreindum kaupréttarsamningum
eða annars konar kaupum æðstu stjórnenda á hlutum í félaginu. 

8. gr. 	Aðrir starfsmenn

Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra
sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á. 

9. gr. 	Upplýsingagjöf

Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og
stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur
frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar,
annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur
ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. 

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins. 

10. gr. 	Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar. 

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að 
öðru leiti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.
Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal
grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. 

Greinargerð með starfskjarastefnu Icelandair Group hf.

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79
a. var bætt inn í lögin. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Icelandair Group hf.
að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða
synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til
forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess.
Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði
varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi
samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og
þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna
stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal
annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup-
og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru
hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga
og starfslokasamninga. 

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar
Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi
fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð
í kauphöll. 

Stjórn Icelandair Group hf. hefur það að markmiði með tillögu að
starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu
raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur
í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum
vettvangi. 


4. Tillaga um óbreytt stjórnarlaun vegna ársins 2008 (liður 6) 
Aðalfundur Icelandair Group hf. samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2008
verði sem hér segir: Stjórnarmenn fá 200 þúsund krónur hver á mánuði, formaður
400 þúsund krónur á mánuði og varamenn 100 þúsund krónur fyrir setinn fund. 

5. Kosning endurskoðanda (liður 8) 
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund Icelandair Group hf að
endurskoðunarskrifstofan KPMG hf. verði endurskoðandi
félagsins.

6. Eftirtaldir aðilar voru kjörnir til setu í stjórn Icelandair Group hf. í
kjöri sem fram fór á aðalfundi félagsins þann 11. mars 2008

Í stjórn:

Ásgeir Baldurs, kt.171172-5439, Lómasölum 13, Kópavogi
Einar Sveinsson, kt. 030448-2789, Bakkaflöt 10, Garðabæ.
Finnur Reyr Stefánsson, kt: 141069-3659, Brekkuási 11,  Garðabæ
Gunnlaugur M. Sigmundsson, kt. 300648-3719, Þverárseli 20, Reykjavík.
Ómar Benediktsson, kt. 221059-4689, Ægisíðu 58, Reykjavík.

Í varastjórn:

Martha Eiríksdóttir, kt. 251257-5159, Vesturbrún 33, Reykjavík.
Jón Benediktsson, kt. 161064-3359, Hæðarbyggð 23, Garðabæ
Sigurður Atli Jónsson, kt.040268-5299, Ystaseli 19, Reykjavík