Kallelse till årsstämma 2008
AB Industrivärden (publ) håller årsstämma (ordinarie bolagsstämma) tisdagen den
15 april 2008 kl 14.00 i Vinterträdgården på Grand Hotel i Stockholm, med ingång
i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan.
A RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
VPC AB förda aktieboken den 9 april 2008 och har anmält sitt deltagande i
stämman till bolaget senast den 10 april 2008 kl 15.00. Anmälan görs per post
till AB Industrivärden (publ), Box 5403, 114 84 Stockholm, eller per telefon 08
666 64 00, eller per fax, 08 661 46 28, eller per e-post, agm@industrivarden.se,
varvid erfordras bolagets bekräftelse per e-post (inom ett dygn) på att anmälan
har mottagits. Anmälan kan även göras på formulär på Industrivärdens hemsida
www.industrivarden.se (Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer.) För anmälan av antal biträden
gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för
att underlätta inpasseringen vid stämma, skickas in till bolaget senast den 10
april 2008. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett
år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.industrivarden.se.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga
i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad den 9 april 2008 i aktieboken. Sådan
registrering kan vara tillfällig.
B ÄRENDEN
B1 Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av:
a.årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen,
b.revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,
c.styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8 Beslut om:
a.fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b.dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c.avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
d.ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
9 Beslut om antal styrelseledamöter
10 Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
11 Val av styrelse och styrelseordförande
12 Beslut om arvode till revisorer
13 Beslut om valberedning
14 Beslut om styrelsens förslag till aktierelaterat incitamentsprogram
15 Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
B2 Utdelning
Styrelsen och VD föreslår utdelning av 5,00 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 18 april 2008. Om stämman beslutar
i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg
den 23 april 2008.
B3 Val av ordförande på stämman, styrelse med mera
Valberedningen har bestått av Tom Hedelius, styrelsens ordförande; Bo Damberg,
Jan Wallanders och Tom Hedelius Stiftelse; Curt Källströmer, Handelsbankens
pensionsstiftelse och Handelsbankens pensionskassa m.fl.; Ulf Lundahl, LE
Lundbergföretagen och Anders Nyberg, SCA pensionsstiftelser m.fl. Curt
Källströmer har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår
följande:
Ordförande vid stämman
Advokat Sven Unger.
Antal styrelseledamöter
Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat).
Styrelsearvode
1.200.000 kronor till styrelsens ordförande, 800.000 kronor till styrelsens vice
ordförande och 400.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är
anställda i Industrivärdenkoncernen. Förslaget innebär en ökning med 8 procent
jämfört med tidigare. Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå.
Styrelse
Omval av Boel Flodgren, Lars O Grönstedt, Tom Hedelius, Finn Johnsson, Fredrik
Lundberg, Sverker Martin-Löf, Lennart Nilsson och Anders Nyrén.
Till styrelseordförande föreslås Tom Hedelius.
Arvode till revisorer
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Valberedning
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med fyra bland de
röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i VPC:s utskrift av aktieboken
per 29 augusti 2008, som vardera utser en representant som inte är ledamot i
bolagets styrelse att jämte ordföranden
utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt
mandat från nästa bolagsstämma. Valberedningen utser ordföranden inom gruppen.
Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före
årsstämman 2009. Inget arvode skall utgå. Om ledamot lämnar valberedningen innan
dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att
ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Ändring i
valberedningens sammansättning skall offentliggöras omedelbart.
B4 Styrelsens förslag till aktierelaterat incitamentsprogram
Bakgrund och motiv
Industrivärden saknar för närvarande program för långsiktig rörlig ersättning
till de anställda. Industrivärden har inga aktierelaterade incitamentsprogram.
Styrelsen anser att ett sådant program bör införas. Genom aktierelaterade
incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till bolagets framtida
substansvärdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten i Industrivärdenaktien
premieras därigenom. Incitamentsprogram bedöms underlätta för bolaget att
rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.
Styrelsen har efter jämförelse av flera olika program funnit att det för
Industrivärden lämpligaste programmet är ett erbjudande om förvärv av
köpoptioner.
Förslaget i sammandrag
Industrivärden skall erbjuda alla anställda att köpa optioner. Varje option
berättigar till köp av en aktie av serie C i Industrivärden. Programmet omfattar
högst en miljon optioner. För optionerna betalar den anställde ett
marknadsmässigt pris. Under förutsättning att den anställde är kvar i
Industrivärden tre år efter optionsköpet, kommer bolaget att lämna subvention
för optionsköpet. Bolagets kostnader för subventionen täcks i stort sett av
intäkterna av försäljningen av optionerna, d v s netto blir det så långt ingen
kostnad för bolaget. Optionerna skall kunna utnyttjas för köp av aktier under
tiden 1 juli 2008 - 31 maj 2013. När optionerna utnyttjas, köps aktierna från
ett finansiellt institut som Industrivärden har ett avtal med för detta ändamål.
Programmet innebär därför inte emission av nya aktier. Någon utspädning blir det
alltså inte. Till följd av avtalet med institutet får Industrivärden intäkter om
aktiekursen stiger och kostnader om kursen sjunker.
Villkor för optionsprogrammet
1. Varje option berättigar till köp av en aktie av serie C i Industrivärden.
2. Verkställande direktören (kategori 1) skall kunna köpa högst 125.000
optioner. Vice verkställande direktörer och verkställande direktören för
Nordinvest AB (kategori 2) skall kunna köpa högst 85.000 optioner vardera. Andra
befattningshavare i arbetsledande ställning och nyckelpersoner i
investeringsverksamheten, totalt 8 personer, (kategori 3) skall kunna köpa högst
65.000 optioner vardera. Övriga anställda (kategori 4) skall kunna köpa högst
25.000 optioner vardera. Vid överteckning skall optionerna tilldelas
proportionellt i förhållande till tecknat antal i kategori 3 och 4, i övrigt
enligt teckning, dock skall ingen tilldelas fler optioner än vad som är högsta
antal angivna för respektive kategori. Vid underteckning skall ingen ytterligare
tilldelning ske.
3. För optionerna skall erläggas ett marknadsmässigt pris, s k premie, som
grundas på det volymvägda genomsnittet av noterade betalkurser för aktie av
serie C i Industrivärden noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm enligt dess
officiella kurslista under perioden 7 - 14 maj 2008. Beräkningen av premie skall
utföras av Svenska Handelsbanken med tillämpning av vedertagen värderingsmodell.
Så beräknat belopp, avrundat till närmast helt tiotal öre, skall anses utgöra
marknadsmässig premie.
4. Bolaget skall till optionsköpare betala kontant ersättning motsvarande 75
procent av erlagd optionspremie (brutto före skatt). Ersättningen utbetalas
efter tre år efter optionsköpet, förutsatt att vederbörande är fortsatt verksam
i Industrivärdenkoncernen och fortfarande innehar samtliga från Industrivärden
förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom lösen av sådana optioner.
5. Anmälan om köp av optioner skall ske under perioden 7 - 15 maj 2008.
6. Optionerna skall kunna utnyttjas för köp av aktier av serie C i
Industrivärden under perioden 1 juli 2008 - 31 maj 2013.
7. Priset per aktie (lösenkursen) skall motsvara 110 procent av det volymvägda
genomsnittet av noterade betalkurser för aktie av serie C i Industrivärden
noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm enligt dess officiella kurslista under
perioden 7 - 14 maj 2008, avrundat till närmast helt krontal varvid femtio ören
avrundas nedåt.
8. Antal aktier som optionerna berättigar till köp av, samt lösenkursen, kan
komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller
liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att
tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
Programmets ekonomi. Säkringsåtgärder
1. Styrelsen avser att säkra bolagets åtagande enligt köpoptionerna genom
ingående av ett s k swapavtal med ett finansiellt institut. Institutet säljer
aktier till dem som vill utnyttja optionerna.
2. Bolaget betalar en ränteersättning till institutet. Bolaget erhåller från
institutet belopp motsvarande utdelningen på de aktier som omfattas av
swapavtalet.
Exempel: När swapavtalet ingås, köper institutet en miljon aktier à 100 kronor,
d v s en utgift om 100 miljoner kronor. Räntan per år enligt swapavtalet är 5
procent. Efter fem år utnyttjas alla optioner och swapavtalet stängs, dvs. det
upphör. Bolaget har då betalat ränteersättning till institutet om 25 miljoner
kronor. Med nuvarande utdelningsnivå om fem kronor per aktie skulle då
institutet under fem år ha betalt 25 miljoner kronor till bolaget.
3. Vid en stigande aktiekurs uppkommer en nettointäkt för bolaget. Den kan uppgå
till högst skillnaden mellan aktiekursen vid ingående av aktieswappen och
lösenkursen, multiplicerad med antalet aktier som omfattas av aktieswap.Vid en
fallande aktiekurs uppkommer en kostnad för bolaget. Den kan uppgå till högst
skillnaden mellan aktiekursen vid ingående av aktieswappen och aktiekursen vid
stängning av aktieswappen, multiplicerad med antalet aktier som omfattas av
aktieswap.
Ingen utspädning
När optionerna utnyttjas, sker det genom köp av tidigare utgivna aktier.
Programmet innefattar ingen nyemission av aktier. Det blir således ingen
utspädning. Optionsprogrammet medför rätt att köpa sammanlagt en miljon aktier
av serie C, vilket motsvarar ca 0,3 procent av totala antalet aktier i bolaget
och ca 0,04 procent av totala antalet röster.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om de
smärre ändringar av villkoren för optionerna som kan komma att erfordras för
registrering av optionerna på avstämningsregister hos VPC AB.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag är giltigt om det biträds av
aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
B5 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Ersättning till verkställande direktören och övriga företagsledningen skall
utgöras av fast lön, rörlig lönedel, övriga förmåner samt pension. Den
sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå
i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig lönedel består av en kortsiktig
rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den rörliga lönedelen skall
vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga
lönedelen baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella
prestationer. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på incitamentsprogram
kopplade till bolagets långsiktiga aktiekursutveckling. Ingen av de rörliga
lönedelarna skall vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal
från bolagets sida gäller en uppsägningstid om två år. Avgångsvederlag bör inte
förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda
eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension
från 60 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
C HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens
förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande, liksom styrelsens
fullständiga förslag till aktierelaterat incitamentsprogram, finns tillgängliga
på bolaget för aktieägarna två veckor före stämman. Handlingarna finns då också
publicerade på bolagets hemsida www.industrivarden.se och skickas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att
finnas tillgängliga på stämman.
D ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 386.271.224. Det totala antalet
röster är 280.319.786.
Stockholm i mars 2008
Styrelsen
AB Industrivärden (publ)
Informationen är sådan som AB Industrivärden (publ) är skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om börs- och clearingverksamhet och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Lämnades för offentliggörande den 13 mars
2008 klockan 17:35.
