Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 17 april 2008 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på
Klarabergsgatan 60, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 11 april 2008, 
- dels senast den 15 april 2008 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till
Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Årsstämma" på adress Box 3383, 103
68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller
per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn,
person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt
registrerat aktieinnehav. 

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller
värdepappersinstitut 
måste, för att få delta i årsstämman, med verkan senast den 11 april 2008
tillfälligt hos VPC AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier
och röster i Bolaget till 12.374.675.



Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev
till Bolaget på ovan angivna adress.



Förslag till dagordning

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:
1.	Upprättande och godkännande av röstlängd
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Framläggande och godkännande av dagordning 
4.	Val av en eller flera justeringsmän
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.	Anförande av verkställande direktören
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8.	Beslut om: 
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
i enlighet med bolagsordningen 
10.	Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11.	Val av styrelse inklusive val av ordförande
12.	Beslut om valberedning inför årsstämman 2009
13.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14.	Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
15.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16.	Beslut om riktad emission av aktier avseende tidigare förvärv av Create
Group Sweden AB, Real M Holding AB samt Innograte AB 
17.	Beslut om riktad emission av aktier avseende förvärv av Unified Consulting
AS
18.	Beslut avseende förvärv och avyttring av egna aktier
19.	Beslut om förlängning av löptiden för 2006 års optionsprogram
20.	Övriga frågor
21.	Stämmans avslutande

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 7 - 8) kommer att
hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, och skickas i
anslutning därtill ut till aktieägarna. 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 till 19
inklusive styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 7 och 8 §§
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor
före stämman. Ovan nämnda dokument kommer att framläggas på stämman och sänds
med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer att
finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.knowit.se. Därutöver kommer förslag
enligt punkterna 14 till 19 att skickas till aktieägare som anmäler sig för
deltagande vid stämman.



Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2007 till aktieägare utdelas 2,75
kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 22 april 2008. Med denna
avstämningsdag beräknas utdelning komma att ske från VPC den 25 april 2008. 

Förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, fastställelse av
styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse (punkterna 2, 9, 10 och 11)
Valberedningen för Bolaget, som består av Mats Olsson, styrelsens ordförande,
Javiera Ragnartz, Handelsbanken Nordiska samt Pekka Seitola, Rebalk S.A.R.L.,
föreslår följande:
a) Styrelsens ordförande Mats Olsson väljs till ordförande för stämman.
b) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan
suppleanter.
c) Arvode till styrelseledamöterna skall utgå med 795 000 kronor att fördelas
med 265 000 kronor till ordföranden och 132 500 kronor vardera till styrelsens
övriga stämmovalda ledamöter; arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning.
d) Omval skall ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl-Olof By,
Mats Olsson, Pekka Seitola, Ulrika Simons och Kerstin Stenberg. Mats Olsson
väljs till styrelsens ordförande.
Förslag om valberedning inför årsstämman 2009 (punkt 12)
Styrelsen och nuvarande valberedning föreslår att årsstämman beslutar att
inrätta en valberedning enligt följande principer. Styrelseordföranden utses
till sammankallande och kommer vid utgången av tredje kvartalet att sammankalla
Bolagets röstmässigt tre största aktieägare att utse var sin representant som
tillsammans med ordföranden skall utgöra Bolagets valberedning. I det fall någon
av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går
platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare
till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. Namnen på valberedningens
medlemmar med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband
med Bolagets tredje kvartalsrapport. Valberedningens uppgift är att vid
årsstämman 2009 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse,
styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till
valberedningsförfarande. Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa
utses. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella
omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av
Bolaget.



Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Förslaget innehåller riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor
för verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare och
innehåller i huvudsak följande:

Ersättningarna består av fast lön, rörlig del samt pension och andra förmåner.
Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och
avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet. 

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta
delen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfall i förhållande till
uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga
ersättningen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen har under punkt 14 i dagordningen för årsstämman föreslagit att vissa
ledande befattningshavare i koncernen erbjuds delägarskap i form av ett
aktierelaterat incitamentsprogram, i syfte att motivera ett långsiktigt
engagemang som underlättar för Bolaget att behålla nyckelmedarbetare. Det
långsiktiga engagemanget via delägarskap avser att främja att ledningen har
samma mål som Bolagets ägare. Incitamentsprogrammet innebär en möjlighet att ta
del av ökat värde på Bolagets aktier men även ett personligt risktagande.

Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar
relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, t ex förmånsbil och
läkarvårdsplaner, gäller att de skall vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med
andra aktörer.  

Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal
uppsägningstid om ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma.   

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl därför.
Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram
för maximalt 50 ledande befattningshavare i Know IT-koncernen i huvudsak enligt
följande.

Aktiesparprogram
Envar av de berörda befattningshavarna erbjuds att under 2008 spara mellan 5 och
10 % av sin fasta lön för 2007 och för beloppet köpa aktier i Bolaget. Om de
förvärvade aktierna behålls under tre år och befattningshavaren då fortfarande
är anställd inom koncernen, erhåller befattningshavaren kostnadsfritt en aktie i
Bolaget (”matchningsaktie”) för varje investerad och behållen aktie.
Aktiesparprogrammet innefattar en skyldighet för Bolaget att leverera högst
40.000 matchningsaktier.

Prestationsbaserat personaloptionsprogram
Deltagarna i Aktiesparprogrammet tilldelas diskretionärt av Bolagets styrelse
optioner som skall intjänas under en treårsperiod för att kunna nyttjas för
förvärv av aktier i Bolaget (”personaloptioner”). Det antal tilldelade
personaloptioner som kan utnyttjas efter intjänandeperioden beror på
utvecklingen av det förutbestämda prestationskravet, den genomsnittliga årliga
procentuella ökningen av vinst per aktie under intjänandeperioden. Slutlig rätt
att utnyttja tilldelade personaloptioner förutsätter att den genomsnittliga
årliga procentuella ökningen av vinst per aktie under mätperioden uppnår eller
överstiger 5 %. Uppnås detta resultatmått är deltagaren berättigad att utnyttja
33 % av de erhållna personaloptionerna. För fullt utfall krävs att den
genomsnittliga årliga procentuella ökningen av vinst per aktie under mätperioden
uppnår eller överstiger 15 %. Löptiden för det Prestationsbaserade
personaloptionsprogrammet skall vara fem år med en inledande intjänandeperiod om
tre år som löper fr.o.m. den 1 januari 2008 t.o.m. den 31 december 2010. Varje
erhållen personaloption som deltagaren är berättigad att utnyttja innefattar en
rätt att förvärva en aktie i Bolaget för ett pris motsvarande 110 % av den på
OMX Nordiska Börsen Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen för
Bolagets aktie under en mätperiod i samband med utgivandet av programmet. Envar
deltagare i personaloptionsprogrammet kan tilldelas maximalt 50.000
personaloptioner och programmet omfattar totalt högst 630.000 personaloptioner.

Avsikten med styrelsens förslag till Aktiesparprogram och Prestationsbaserat
personaloptionsprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang hos ledande
befattningshavare. Leverans av aktier till berättigade deltagare under
incitamentsprogrammet kommer att ske i form av redan utgivna aktier. Inga nya
aktier kommer således att ges ut med anledning av programmet. Programmet innebär
vissa finansiella risker för Bolaget beroende på kursutvecklingen i Bolagets
aktie. Dessa risker, inklusive sociala avgifter hänförliga till programmet,
avses säkras genom förvärv av egna aktier.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att aktieägare som representerar
mer än hälften av de avgivna rösterna biträder beslutet.



Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en ökning
av aktiekapitalet med högst 500.000 kronor genom en eller flera emissioner av
sammanlagt högst 500.000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta
rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport
och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att
kunna förvärva bolag. Emissionskursen skall fastställas utifrån en
marknadsmässig värdering.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.



Beslut om riktad emission av aktier avseende tidigare förvärv av Create Group
Sweden AB, Real M Holding AB samt Innograte AB (punkt 16)

I samband med förvärven av Create Group Sweden AB, Real M Holding AB samt
Innograte AB avtalades bl.a. om att tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå
samt att betalning av dessa, helt eller delvis, skall kunna ske med nyemitterade
aktier. Sådan tilläggsköpeskilling har tidigare utgått genom riktad nyemission
beslutad av årsstämman 2007.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om en riktad emission om
sammanlagt maximalt 220.000 aktier och att emissionen riktas till säljarna av
dessa bolag och med i huvudsak följande villkor. 

Aktiekapitalet skall kunna ökas med maximalt 220.000 kronor. Det antal aktier
som var och en av de teckningsberättigade är berättigade att teckna utgår från
den tilläggsköpeskilling som är aktuell för betalning med nyemitterade aktier
för varje tecknare delat med den framräknade emissionskursen. Den slutliga
ökningen av aktiekapitalet kan bl.a. av detta skäl komma att bli lägre än de
maximalt 220.000 kronor som anges ovan. 

Teckning av aktier skall ske senast den 15 maj 2008 och betalning för tecknade
aktier skall ske i samband med teckning genom kvittning av fordran.
Emissionskursen skall motsvara marknadskursen beräknad som den genomsnittliga
köpkursen för Bolagets aktier under de fem handelsdagarna närmast föregående
dagen för emissionsbeslutet. Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade
aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande
räkenskapsår.

Eftersom beslutet enligt denna punkt 16 omfattas av reglerna i 16 kap
aktiebolagslagen (den s.k. ”Leo-lagen”) så krävs för ett giltigt beslut att det
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman. 


Beslut om riktad emission av aktier avseende förvärv av Unified Consulting AS 
(punkt 17)

I samband med koncernens förvärv av anställdas aktier i Objectnet AS´
dotterbolag Unified Consulting AS avtalades bl.a. om att upp till 50% av
köpeskillingarna för dessa aktier skall användas för att teckna nya aktier i
Bolaget.   

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om en riktad emission om
sammanlagt maximalt 330.000 aktier och att emissionen riktas till vissa säljare
av aktier i Unified Consulting AS med i huvudsak följande villkor. 

Aktiekapitalet skall kunna ökas med maximalt 330.000 kronor. Det antal aktier
som var och en av de teckningsberättigade är berättigade att teckna utgår från
50% av den köpeskilling som berörda säljare skall erhålla som betalning för sina
aktier i Unified Consulting AS delat med den framräknade emissionskursen. Den
slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bl.a. av detta skäl komma att bli lägre
än de maximalt 330.000 kronor som anges ovan.

Teckning av aktier skall ske senast den 30 april 2008 och betalning för tecknade
aktier skall ske genom kontant betalning. Emissionskursen skall motsvara
marknadskursen beräknad som den genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier
under de fem handelsdagarna närmast föregående dagen för emissionsbeslutet.
Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till
vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.

Eftersom beslutet enligt denna punkt 17 omfattas av reglerna i 16 kap
aktiebolagslagen (Leo-lagen) så krävs för ett giltigt beslut att det biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.



Beslut avseende förvärv och avyttring av egna aktier (punkt 18)

18.A - Bemyndigande avseende förvärv och avyttring av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om
förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall kunna ske på
OMX Nordiska Börsen Stockholm (”Nordiska Börsen”) eller genom ett erbjudande
till samtliga aktieägare i Bolaget. Förvärv på den Nordiska Börsen får ske till
ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Ersättningen
för förvärvade aktier skall i övriga fall motsvara ett bedömt marknadsvärde.
Betalning för aktierna skall erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta
om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna
aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring.
Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller
verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att
betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning.
Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde.
Avyttring av egna aktier skall även kunna ske på den Nordiska Börsen till ett
pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets
kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med
förvärv av företag eller verksamhet samt att säkra 2008 års incitamentsprogram,
innefattande sociala avgifter som uppkommer i anledning av programmet. Avyttring
av egna aktier på den Nordiska Börsen skall avse förvärvade aktier som i
förekommande fall inte behövs för att säkra sagda incitamentsprogram. Förvärv av
aktier skall ske när marknadsläget bedöms gynnsamt och när Bolagets finansiella
ställning så möjliggör.

18.B - Överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2008 års incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst det antal förvärvade aktier
i Bolaget som motsvarar antalet matchningsaktier respektive aktier i övrigt
under 2008 års incitamentsprogram (punkt 14 på dagordningen), får, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till respektive tilldelas de
deltagare som är berättigade att förvärva/erhålla aktier enligt
incitamentsprogrammet. Deltagarnas rätt att förvärva/erhålla aktier skall
motsvara högst det antal aktier som följer av villkoren för
incitamentsprogrammet. Deltagarnas rätt kan utövas under den tid som gäller för
Aktiesparprogrammet respektive det Prestationsbaserade
personaloptionsprogrammet. Priset för varje aktie i personaloptionsprogrammet
skall motsvara 110 % av den på OMX Nordiska Börsen Stockholm noterade volymvägda
genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under en mätperiod i samband med
utgivandet av programmet och betalning skall erläggas inom den tid och på det
sätt som anges i villkoren för programmet.    

För giltigt beslut enligt punkt 18.A krävs att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 18.B krävs att det
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.



Beslut om förlängning av löptiden för 2006 års optionsprogram (punkt 19)

Vid årsstämman 2006 beslöts att utge teckningsoptioner till anställda i Know
IT-koncernen. Totalt tecknades 521.000 teckningsoptioner, varav 151.000 optioner
tecknades av dotterbolaget Know IT Enterprise Information Technology AB för
vidareförsäljning till senare anställda på marknadsmässiga villkor. Totalt
418.000 teckningsoptioner är för närvarande utestående. Varje teckningsoption
berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till teckningskursen 59,85 kronor
under perioden 2008-06-01—2008-06-30. Styrelsen föreslår att teckningstiden för
2006 års optionsprogram förlängs på så sätt att teckning av nya aktier skall
kunna ske under perioden 2008-06-01-2008-08-31. Villkoren för optionsprogrammet
skall i övrigt vara oförändrade.

Bakgrunden till förslaget är att underlätta teckning för berörda
optionsinnehavare mot bakgrund av reglerna om handelsförbud för s.k.
insynspersoner inför ordinarie delårsrapport enligt lagen om
anmälningsskyldighet för vissa innehav finansiella instrument.

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att det biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid stämman.

Stockholm i mars 2008
Know IT AB (publ)
Styrelsen


För mer information kontakta
Patrik Syrén, informationschef, Know IT AB (publ), 08-700 66 00 eller 0730-74 66
30
eller
Anders Nordh, CFO, Know IT AB (publ), 08-700 66 00 eller 070-573 81 07


Know IT AB (publ) är ett IT-konsultbolag som bidrar till företags och
organisationers framgångar genom att utveckla och ta långsiktigt ansvar för
värdeskapande processer, funktioner och IT-lösningar. Verksamheten omfattar
strategisk rådgivning, systemutveckling och applikationsförvaltning - från
utredning och uppbyggnad av system i komplexa miljöer till
kommunikations-/gränssnittslösningar som integrerar olika kanaler och
information. Know IT etablerades 1990 och har idag mer än 950 medarbetare
representerade på 21 orter i Sverige och i Oslo och Arendal i Norge, i Tallinn i
Estland och i Peking i Kina. Know IT AB (publ) är noterat på den Nordiska Börsen
i Stockholm. För mer information om Know IT besök gärna www.knowit.se