Kommuniké från extra bolagsstämma i Tilgin AB

Kommuniké från extra bolagsstämma i Tilgin AB 

Extra bolagsstämma har hållits i Tilgin AB (publ) den 18 mars 2008. Stämman
beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens förslag till beslut om i) ändring
av bolagsordningen respektive ii) företrädesemission av aktier och
teckningsoptioner.

Ändring av bolagsordningen
Stämmans beslut, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av § 4 i
bolagsordningen till följande lydelse, innebär en höjning av bolagets
aktiekapitalgränser och gränserna för antalet aktier som kan utges.

”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 30 000 000 (trettiomiljoner) kronor
och högst 120 000 000 (etthundratjugomiljoner) kronor. Antalet aktier skall vara
lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”

Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
Stämmans beslut, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av aktier och
teckningsoptioner med företräde för bolagets aktieägare innebär att emission
skall ske i enlighet med följande huvudsakliga villkor: 

a) För varje befintlig aktie i bolaget erhålls en teckningsrätt. Tre (3)
teckningsrätter berättigar till teckning av en unit bestående av (i) tre (3) nya
aktier, (ii) en (1) teckningsoption av serie 2008/2009 samt (iii) en (1)
teckningsoption av serie 2008/2010, tillsammans en ”Unit”;
b) För varje tecknad Unit skall erläggas nio (9) kronor sjuttiofem (75) öre
kontant, varav tre (3) kronor tjugofem (25) öre avser betalning för varje
tecknad aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag;
c) Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att
med företrädesrätt delta i emissionerna är den 26 mars 2008;
d) Teckning av Units skall ske under perioden från och med den 31 mars 2008 till
och med den 25 april 2008, med undantag för vad som gäller för de parter som
åtagit sig att teckna de Units i emissionerna som inte tecknats av annan med
eller utan stöd av företrädesrätt (”Emissionsgaranter”);
e) För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
Units till annan som tecknat Units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur
fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall därvid i första
hand ske till personer som har tecknat Units med stöd av teckningsrätter och,
vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal
teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av Units.
Återstående Units skall i andra hand tilldelas personer som anmält intresse av
att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, skall tilldelning
ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. Tilldelning till
Emissionsgaranter skall endast ske till den del samtliga Units inte har kunnat
fördelas till övriga som tecknat Units med eller utan företrädesrätt enligt
ovan;
f) De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med för
innevarande räkenskapsår och de nya aktier som utges efter teckning med stöd av
teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare än införd i
aktieboken och därmed behörig att motta utdelning, som infaller närmast efter
det att aktieteckning verkställts;
g) En (1) teckningsoption av serie 2008/2009 berättigar innehavaren till
teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om fyra (4) kronor
per aktie kontant och en (1) teckningsoption av serie 2008/2010 berättigar
innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om
fem (5) kronor per aktie kontant;
h) Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2008/2009
kan äga rum under perioden från och med den 15 juli 2008, dock ej tidigare än
den dag som följer efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för andra
kvartalet 2008, till och med tre veckor efter dagen för offentliggörande av
bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2009, dock senast den 31 augusti
2009, varvid teckning endast får ske under perioder om vardera tre veckor räknat
från dagen efter offentliggörande av delårsrapporterna för andra och tredje
kvartalet 2008, bokslutskommunikén för 2008 samt delårsrapporterna för första
och andra kvartalet 2009. Teckning av aktier i bolaget med stöd av
teckningsoptioner av serie 2008/2010 kan äga rum under perioden från och med den
15 juli 2008, dock ej tidigare än den dag som följer efter offentliggörande av
bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2008, till och med tre veckor efter
dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2010,
dock senast den 31 augusti 2010, varvid teckning endast får ske under perioder
om vardera tre veckor räknat från dagen efter offentliggörande av
delårsrapporterna för andra och tredje kvartalet 2008, bokslutskommunikén för
2008, delårsrapporterna för första, andra och tredje kvartalet 2009,
bokslutskommunikén för 2009 samt delårsrapporterna för första och andra
kvartalet 2010;
i) Teckningsoptionerna skall vara föremål för handel på OMX Nordiska Börs
Stockholm (Stockholmsbörsen).

Genom emissionen av aktier emitteras högst 22 274 600 aktier, envar aktie med
ett kvotvärde om 1 krona, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med
högst 22 274 600 kronor. Genom emissionen av teckningsoptioner emitteras högst 7
424 866 teckningsoptioner av serie 2008/2009 respektive högst 7 424 866
teckningsoptioner av serie 2008/2010, alltså sammanlagt högst 14 849 732
teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i
bolaget, vardera med ett kvotvärde om 1 krona. Det sammanlagda belopp som
aktiekapitalet kan komma att öka med i anledning av utnyttjande av ovan angivna
teckningsoptioner uppgår till 14 849 732 kronor.

Skälen till emissionen är att styrelsen, mot bakgrund av den svagare
försäljnings- och resultatutvecklingen, ser behov av att finansiellt förstärka
bolaget och, därutöver, att säkerställa en finansiell uthållighet och
flexibilitet för framtida satsningar med avseende på bolagets produktutveckling
inom ramen för bolagets verksamhet i övrigt.
Om emissionen av aktier fulltecknas kommer den att tillföra bolaget ett totalt
belopp om cirka 72 mkr (före emissionsrelaterade kostnader), motsvarande en
ökning av aktiekapitalet i bolaget med 22.274.600 kr till 44.549.200 kr. Om
samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer bolaget att tillföras ytterligare
cirka 67 mkr. Om samtliga aktier tecknas och samtliga teckningsoptioner
utnyttjas blir utspädningen 62,5 %. 

Emissionen är fullt garanterad. 

Prospekt, emissionsredovisning och anmälningssedel kommer att sändas ut till de
aktieägare som på avstämningsdagen den 26 mars 2008 är direktregistrerade i
bolagets aktiebok. Emissionsprospekt och anmälningssedel kommer också att finnas
att ladda ned på bolagets hemsida, www.tilgin.com, respektive på Mangold
Fondkommissions hemsida, www.mangold.se och prospektet kan beställas särskilt
från bolaget. Prospektet kommer också att finnas publicerat på
Finansinspektionens hemsida. 

Styrelsen i Tilgin AB (publ) 

― SLUT ―

Detta pressmeddelande har rapporterats till Finansinspektionen enligt vad som
föreskrivs i FFFS 2007:11. Informationen är sådan som Tilgin ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande kl. 08.30 den 19 mars 2008.

För ytterligare information: 
Katrin Buhre, Informationsansvarig, 
Tel: +46 8 572 386 86, 
E-mail: katrin.buhre@tilgin.com 

Om Tilgin 
Tilgin utvecklar och levererar operatörshanterade produkter och lösningar för
intelligenta tjänstenoder som ansluter hushåll med bredband till olika tjänster.
Tilgin stöder en fullständig konvergens mellan röst-, video- och datatjänster
och har en nätverksbaserad syn på den kundplacerade utrustningen (CPE) som gör
det möjligt för operatörer att erbjuda ett brett utbud med personligt anpassade
och differentierande bredbandstjänster. Tilgins omfattande produktportfölj med
Telco home gateways, avancerade IP-Media Terminaler och Service Node
Management-lösningar ger operatörerna en hög avkastning på deras investeringar
genom att möjliggöra kostnadseffektiva tjänster och nya intäktsströmmar över
produktens hela livscykel. Tilgin grundades 1997 under namnet i3 micro och är
noterad på Stockholmsbörsens Nordiska lista. Huvudkontoret ligger i Kista och
försäljningskontor i Frankrike och Tyskland. www.tilgin.com