Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ) Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 april 2008, kl. 17.00 på World Trade Center, Klarabergsviadukten 70, Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 16.30. Anmälan aktieägare som önskar delta i årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken torsdagen den 10 april 2008, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 16.00 torsdagen den 10 april 2008 under adress: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 STOCKHOLM eller per telefon 08 787 17 00, eller per telefax 08 553 419 15 eller per e-post: info@proffice.se. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC torsdagen den 10 april 2008. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren i god tid före detta datum. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.proffice.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Antal aktier Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 69 723 773 och det totala antalet röster 105 723 773. Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämma 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av minst en justeringsman. 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (under denna punkt kommer verkställande direktören att lämna en redogörelse för verksamheten). 7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 9. Fastställande av styrelsearvode. 10. Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag. 11. Val av styrelse. 12. Valberedning - val av ledamöter till valberedning och fastställande av uppdraget. 13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 15. Stämmans avslutande. Beslutsförslag 7 b. Utdelning Styrelsen föreslår att det för räkenskapsåret 2007 inte ska utdelas medel. 1,8,9,11. Styrelseledamöter m.m Proffices valberedning, som består av Christer Hägglund, Christiania Compagnie B.V., Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder och Carina Lundberg Markow, Folksam, föreslår: (i) styrelsens ordförande Christer Sandahl till ordförande vid stämman, (ii) att styrelsen skall bestå av fem av bolagsstämman valda styrelseledamöter, (iii) att styrelsearvodet fastställs till 1 200 000 kronor varav 400 000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till envar av övriga av bolagsstämman valda styrelseledamöter och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. (iv) Omval av Karin Eliasson, Lars Murman, Christer Hägglund, Christer Sandahl och Gunilla Wikman. Valberedningens förslag till ordförande är Christer Sandahl. Aktieägare som representerar cirka 54 procent av det totala röstetalet i Bolaget har anmält att de stödjer valberedningens förslag enligt ovan. 12. Valberedning Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54 procent av det totala röstetalet i Bolaget har anmält att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta: - Att Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2009. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelseordförande skall inte vara valberedningens ordförande. - Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett. - Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till revisionsarvode, och (e) förslag till ordförande på årsstämman. Förslagen skall intas i kallelsen till årsstämma samt offentliggöras på Bolagets webbplats. - Att information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen skall anges på Bolagets webbplats. - Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen och att Bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Proffice skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande befattningshavare avses de som ingår i Proffices koncernledning. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga delen avser bonus samt teckningsoptioner. Den rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den rörliga lönedelen baseras på uppnådda finansiella mål på koncernnivå och individuell nivå. Grundprincipen vad gäller pensionslösningar skall vara att villkoren är marknadsmässiga i det land där ledningsmedlemmen stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern uppgår till 65 år. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 25 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Pensionsförmåner för övriga ledande befattningshavare ska vara avgiftsbestämd och följer i allt väsentligt allmän pensionsplan. Verkställande direktörens uppsägningstid är 12 månader från Bolagets sida och 12 månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden maximalt 12 månader från Bolagets sida och 6 månader från den anställdes sida. 14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 7 000 000 B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 1 750 000 kronor. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom nyemission utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket. Handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats www.proffice.se, samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 2 april 2008. Stockholm i mars 2008 Proffice AB (publ) Styrelsen För mer information kontakta Lars Wahlström, VD och koncernchef Proffice AB, tfn: +46 8 787 17 00 Informationen är sådan som Proffice är skyldig att offentliggöra enligt lagen om börs- och clearingverksamhet och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2008 klockan 08:30. Proffice är det specialiserade bemanningsföretaget med över 12 000 medarbetare i Norden. Vi verkar inom personaluthyrning, rekrytering samt karriär- & utvecklingsprogram. Proffice-aktien är noterad på Stockholmsbörsens Nordiska lista, Small Cap. För mer information, se www.proffice.se.
Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)
| Source: Proffice AB