Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma onsdag den 23 april 2008
klockan 15.00 i konferenslokalen Polstjärnan, Sveavägen 77, Stockholm

Deltagande
Den som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i
den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 17 april
2008, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 18 april 2008 kl. 16.00
under adress: Medivir AB, Marie Ryvang, Box 1086, 141 22 Huddinge. Anmälan kan
också göras per telefon 08-546 831 00, per telefax 08-546 831 95, per e-post
till marie.ryvang@medivir.se eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid
anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden. 
I bolaget finns 20.843.547 aktier, varav 660.000 aktier av serie A och
20.183.547 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 26.783.547 röster.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett
år. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Formulär för fullmakt
tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och kommer även att sändas
till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga i stämman tillfälligt
låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara
verkställd hos VPC AB senast torsdagen den 17 april 2008, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning
1.  Val av ordförande vid stämman (se nedan).
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.  Godkännande av dagordning.
4.  Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.  Anförande av styrelsens ordförande Anders Vedin rörande arbetet i styrelsen,
revisionsutskottet, ersättningsutskottet och valberedningen. Anförande av
verkställande direktören Lars Adlersson.
7.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.  Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (se nedan).
10.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
11.  Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (se nedan). 
12.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer (se nedan).
13.  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (se nedan).
14.  Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande (se
nedan).
15.  Val av revisorer (se nedan). 
16.  Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
17.  Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (se nedan).

Förslag till resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust
balanseras i ny räkning.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt revisorer, styrelsearvode och arvode till revisorerna, val av
styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt val av
revisorer (punkt 1 och 12-15)
Valberedningen, som består av Eva Gottfridsdotter-Nilsson (representant för
Länsförsäkringar Fonder), Joachim Spetz (representant för Handelsbanken Fonder)
och Bo Öberg (representant för A-aktieägarna) samt Medivirs styrelseordförande
Anders Vedin, föreslår följande:

•  Advokat Johan Cederlund utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
•  Styrelsen skall bestå av tio ordinarie ledamöter utan suppleanter (punkt 12).
•  Ett registrerat revisonsbolag uteses till revisorer (punkt 12).
•  Styrelsearvodet skall uppgå till sammanlagt 2.620.000 kronor med följande
fördelning. Ordföranden skall ersättas med 435.000 kronor och de övriga åtta
ersättningsberättigade ledamöterna med vardera 185.000 kronor. Ersättning för
utskottsarbete föreslås utgå med totalt 705.000 kronor, fördelat på 275.000
kronor avseende revisionsutskottet (varav 80.000 kronor till utskottets
sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga tre ledamöter), 215.000
kronor avseende ersättningsutskottet (varav 65.000 kronor till utskottets
sammankallande och 50.000 kronor vardera till två övriga ledamöter) och 215.000
kronor avseende forsknings- och utvecklingsutskottet (varav 65.000 kronor till
utskottets sammankallande och och 50.000 kronor vardera till övriga tre
ledamöter) (punkt 13).
•  Revisorsarvode skall alltjämt utgå enligt löpande räkning (punkt 13).
•  Omval av styrelseledamöterna Lars-Göran Andrén, Magnus Falk, Donna Janson,
Ron Long, Anna Malm Bernsten, Anders Vedin och Bo Öberg samt nyval av Björn C.
Andersson, Ingemar Kihlström och Göran Pettersson som styrelseledamöter. (punkt
14).
•  Omval av Anders Vedin som styrelsens ordförande (punkt 14).
•  Omval av revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse Coopers som bolagets
revisor med Claes Dahlén som ny huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av
årsstämman 2012 (punkt 15).

Nuvarande bolagsordning stipulerar att bolaget skall ha tre till åtta
styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Ett antal styrelseledamöter
har anmält att de önskar avgå vid årsstämman 2009. För att bibehålla en god
kontinuitet i styrelsearbetet föreslår valberedningen att antalet
styrelseledamöter skall kunna uppgå till högst tio. Valberedningen har därvid
antagit att kommande års valberedning kommer att föreslå en återgång till ett
lägre antal styrelseledamöter.
Björn C. Andersson är styrelseordförande i Euroben Life and Pension Ltd, Nordben
Life and Pension Insurance Co. Ltd och Nordic Access Buyout Fund AB samt
styrelseledamot i D. Carnegie & Co AB och Carnegie Investment Bank AB. Ingemar
Kihlström är styrelseordförande i MedCap AB, KaroCell Tissue Engineering AB,
Prolight Diagnostics AB och Artimplant AB samt styrelseledamot i ett flertal
aktiebolag. Göran Pettersson är styrelseordförande i OxyPharma AB, Inhalox AB,
IPSAT Therapies Oy, Lund University Bioscience AB och Spectracure AB samt
styrelseledamot i ett flertal aktiebolag. 

Valberedningens förslag avseende valberedning (punkt 16)
Valberedningen föreslår ingen förändring i det beslut om valberedningsprocessen
som fattades vid årsstämman 2006 och som antogs igen vid föregående årsstämma.
Förslaget innebär att styrelsens ordförande kontaktar minst tre av de, vid
utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa ombeds att utse var
sin representant till en valberedning, i vilken även styrelsens ordförande skall
ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en
representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har
det största aktieinnehavet. Valberedningen skall inom sig välja ordförande att
leda arbetet. Valberedningenn skall arbeta fram förslag till val och arvodering
av styrelse, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisorer samt metod
för utseende av valberedning och dess ordförande att föreläggas årsstämman för
beslut. Namnen på ägarrepresentanterna i valberedningen skall offentliggöras så
snart de har utsetts.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras, varigenom bland annat antalet
styrelseledamöter ändras till lägst tre och högst tio med högst två
styrelsesuppelanter. 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget skall
erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de
ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön,
personaloptioner enligt det av stämman beslutade personaloptionsprogrammet
2007/2012, pension samt övriga förmåner. Den fasta lönen skall beakta den
enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga lönen - som för närvarande,
i förekommande fall, utgår i form av diskretionärt beslutad individuell bonus -
skall uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen. Pensionsplanen för VD
följer utfäst ITP-plan, samt 15 procent av den fasta lönen exklusive bonus och
förmåner. Pensionsplan för andra ledande befattningshavare följer utfäst
ITP-plan, respektive individuell pensionsplan i Storbritannien motsvarande
lagstadgade avgifter samt 6 procent av den fasta lönen exklusive bonus och
förmåner. Riktlinjerna överensstämmer väsentligen med de principer som hittills
har tillämpats.

Dokumentation
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande om huruvida
styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 11 och 17 ovan kommer att
hållas tillgängliga hos bolaget under adress: Medivir AB, Box 1086, 141 22
Huddinge senast den 9 april och kommer att sändas till aktieägare som så begär
och uppger sin postadress. 


Huddinge i mars 2008
Medivir AB (publ)
Styrelsen