TietoEnator Oyj Pörssitiedote 20.3.2008, klo 12.00
Cidron Services Oy on täydentänyt tänään julkistamaansa
TietoEnatorista tehtävää julkista ostotarjousta koskevaa tiedotettaan
ja ilmoittanut, että osakkeista maksettavasta tarjoushinnasta
vähennetään TietoEnatorin ennen tarjouksen toteuttamista
mahdollisesti maksama osinko.
Cidron Services Oy:n julkistama täydennetty tiedote on tämän
tiedotteen liitteenä.
TIETOENATOR OYJ
LIITE: Cidron Servicesin tiedote, 20.3.2008
JAKELU
Helsingin Pörssi
Tukholman Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
TietoEnator on yksi tehokkaan tietoyhteiskunnan pääarkkitehdeistä ja
yksi Euroopan suurimmista tietotekniikan palveluyrityksistä.
TietoEnator konsultoi, kehittää ja hoitaa asiakkaidensa
liiketoiminnan ydinjärjestelmiä verkottuvassa maailmassa. Palvelut
perustuvat syvään asiakastoimialojen ja viimeisimmän tietotekniikan
osaamiseen. Yhtiöllä on noin 16 000 asiantuntijaa ja toimipaikat
lähes 30 maassa.
www.tietoenator.com
LIITE:
TÄYDENNETTY PÖRSSITIEDOTE 20.3.2008 kello 9.30 Suomen aikaa
Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai
Yhdysvalloissa.
Käteisostotarjous TietoEnator Oyj:n osakkeista hintaan 15,50 euroa
osakkeelta
Johdanto
Cidron Services Oy ("Cidron Services"), Nordic Capital Fund VI:n
välillisesti
omistama yhtiö, tarjoaa käteisenä 15,50 euroa osakkeelta kaikista
TietoEnator
Oyj:n ("TietoEnator") osakkeista ja optio-oikeuksista tehtävässä
käteisostotarjouksessa.
Tarjouksessa TietoEnator on arvostettu yli 1,1 miljardin arvoiseksi,
mikä
vastaa 38 prosentin preemiota osakkeiden 11,27 euron päätöskurssiin
19.3.2008
eli tätä tiedotetta viimeksi edeltäneenä kaupankäyntipäivänä.
Tarjousajan arvioidaan alkavan 2.4.2008 ja päättyvän 28.4.2008.
Tarjouksen toteutumisen ja TietoEnatorin pörssilistalta poistamisen
jälkeen
Cidron Services aikoo nimittää Harri Koposen hallituksen
päätoimiseksi
puheenjohtajaksi.
Harri Koponen:"Käsityksemme mukaan TietoEnatorilla on houkutteleva asema
Pohjoismaiden
markkinajohtajana ja vaikuttava asiakaskunta. Olemme vakuuttuneita
siitä, että
voimme yhdessä TietoEnatorin osaavan henkilökunnan kanssa rakentaa
edelleen
yrityksen menestystä ja sitoutuneen omistajan kanssa luoda vielä
vahvemman
yhtiön."
Robert Furuhjelm, Cidron Servicesin hallituksen jäsen ja Nordic
Capitalin
osakas:"Tämä tarjous on erittäin kiinnostava TietoEnatorin
osakkeenomistajille sekä
arvoltaan että varmuudeltaan. TietoEnator on johtava yhtiö
muutoksessa olevalla
toimialalla. Olemme vakuuttuneita siitä, että tässä vaiheessa
TietoEnator voi
pörssin ulkopuolella paremmin palauttaa asemansa ja hyödyntää täyden
potentiaalinsa kun sen ei tarvitse keskittyä lyhyen aikavälin
tuloksentekoon."
Tiedotustilaisuus lehdistölle
Tiedotustilaisuus pidetään kello 11.00 Helsingissä Scandic Hotelli
Marskissa,
Carl-kabinetissa, Mannerheimintie 10, Helsinki. Tiedotusmateriaalia
julkaistaan
osoitteessa www.cidronservices.com.
Kysymysten osalta pyydämme olemaan yhteydessä Robert Furuhjelmiin tai
Harri
Koposeen:
puhelin +358 404 878 616 tai +46 8 440 5050
Tarjous
Cidron Services tarjoaa käteisenä 15,50 euroa TietoEnatorin
osakkeelta. Cidron
Services tekee käteistarjouksen myös TietoEnatorin optio-oikeuksista.
15,50 euron tarjoushinta kustakin osakkeesta vastaa noin:
* 38 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden 11,27 euron
päätöskurssiin
Helsingin Pörssissä tätä tiedotetta viimeksi edeltäneenä
kaupankäyntipäivänä;
* 37 prosentin preemiota verrattuna 11,29 euron kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä tämän tiedotteen
julkistamista
edeltäneen kymmenen päivän ajanjakson aikana; ja
* 29 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden 12,03 euron
kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä TietoEnatorin 6.2.2008
tapahtuneen neljännen neljänneksen tulosjulkistuksen jälkeen.
Osakkeista maksettavasta tarjoushinnasta tullaan vähentämään
TietoEnatorin
ennen tarjouksen toteuttamista mahdollisesti maksama osinko.
Tarjouksen toteuttamisen ehtoina on muun muassa, että
osakkeenomistajat, jotka
edustavat vähintään 90 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja äänistä
omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan
lukien
osakkeet, jotka jo ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden
omistuksessa), hyväksyvät tarjouksen ja että tarvittavat
viranomaishyväksynnät
saadaan. Cidron Services pidättää lain salliessa oikeuden luopua
mistä tahansa
tarjouksen ehdosta. Tarjouksen tärkeimmät ehdot, mukaan lukien
tarjouksen
toteuttamisen edellytykset, ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Cidron Servicesin lähipiiriyhtiöllä on tällä hetkellä omistuksessaan
4,4
prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja niiden edustamista äänistä.
Cidron Services rahoittaa ostotarjouksen osakkeenomistajansa
antamalla
pääomalla ja rahoituslaitosten antamilla lainoilla. Cidron Services
ja sen
lähipiiriyhtiöt ovat saaneet rahoitusta koskevat sitoumukset Nordea
Pankki
Suomi Oyj:ltä, Pohjola Pankki Oyj:ltä (entinen OKO Pankki Oyj) sekä
Swedbank AB
(publ):lta liittyen siihen osaan ostotarjouksessa tarjottavaa
vastiketta, joka
rahoitetaan ulkopuolisella velkarahoituksella. Loppuosa rahoitetaan
Cidron
Servicesin välillisen osakkeenomistajan sijoittamalla pääomalla.
Cidron
Servicesin välillinen omistaja tulee olemaan yksi tai useampi Nordic
Capital
-rahasto, mukaan lukien Nordic Capital Fund VI.
Ulkopuolinen velkarahoitus on saatavilla varman rahoituksen
periaatteen
("certain funds") mukaisesti, mikä rajoittaa ulkopuolisen
velkarahoituksen
antamisen edellytykset rajattuun määrään olennaisia ehtoja, sekä
eräisiin
muihin ehtoihin, jotka ovat käytännössä Nordic Capitalin tai sen
lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa, tai jotka muutoin ovat tämän
kaltaisessa
rahoituksessa tavanomaisia. Ulkopuolisen velkarahoituksen olennaiset
ehdot
sisältävät sen, että TietoEnatorin osakkeenomistajat, joiden
omistusosuus
vastaa vähintään 90 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja äänistä
omistuksen
täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien
osakkeet,
jotka jo ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden
omistuksessa), ovat
hyväksyneet ostotarjouksen ja että kaikki ostotarjouksen yhteydessä
tarvittavat
sääntelyviranomaisten ja/tai kilpailuviranomaisten hyväksynnät on
saatu.
Lisäksi Cidron Services ei voi muuttaa, luopua vaatimasta, vetää pois
tai
jättää panemasta täytäntöön mitään ostotarjouksen olennaista ehtoa
ilman
rahoittajapankkien suostumusta.
Tarjouksen tausta ja suunnitelmat TietoEnatorin suhteen
Cidron Servicesin käsityksen mukaan TietoEnatorilla on houkutteleva
asema
IT-alan palvelumarkkinoilla pohjoismaiden markkinajohtajana.
TietoEnatorin
erinomainen asiakaskunta perustuu pitkiin asiakassuhteisiin
tunnettujen
yritysten ja instituutioiden kanssa, mikä muodostaa vankan perustan
liiketoiminnalle ja tarjoaa hyvät mahdollisuudet sekä liikevaihdon
että
markkinaosuuden kasvattamiselle. Lisäksi TietoEnatorilla on osaava
henkilöstö,
jolla on hyvä asiakastoimialojen tuntemus.
TietoEnator kohtaa kuitenkin myös merkittäviä haasteita. Nämä
haasteet
edellyttävät jo aloitetun uudelleenjärjestelyohjelman menestyksekästä
toteuttamista nopeammalla aikataululla. Tämän tulee tapahtua samaan
aikaan, kun
TietoEnator kohtaa kiristyvää kilpailua maailmanlaajuisten
palveluntarjoajien
taholta sekä hidastuvan markkinoiden kasvun.
Cidron Servicesiä kiinnostaa mahdollisuus auttaa TietoEnatoria
saavuttamaan
täyden potentiaalinsa. Sen strategia tulee pyrkimään asiakkaiden
arvonmuodostuksen edistämiseen entistä tehokkaammin toteutetuilla
palveluilla
sekä kilpailukyvyn parantamisella yhtiölle keskeisillä
pohjoismaisilla
markkinoilla. Cidron Servicesin tavoitteena on tukea TietoEnatorin
johtoa
paremmin suunnattujen ja integroitujen asiakaspalvelutiimien
muodostamisessa ja
sijoittaa TietoEnatorin brändin rakentamiseen.
Cidron Servicesin käsityksen mukaan TietoEnatorin pitkän aikavälin
kilpailukyvyn vahvistaminen tapahtuu lyhyen aikavälin kannattavuuden
kustannuksella, mikä toimintatapa soveltuu kuitenkin huonosti sen
asemaan
pörssiyhtiönä. Yksityisessä omistuksessa yhtiön johto ja hallitus
voivat täysin
keskittyä strategian toteuttamiseen ilman pääomamarkkinoiden ja
vuosinejänniksettäisen raportoinnin vaatimaa työtä. Sen sijaan
pystytään
keskittymään täysin asiakkaisiin ja työntekijöihin. TietoEnator voi
yksityisesti omistettuna yhtiönä järjestää nopeammin ja helpommin
tarvittavan
rahoituksen, mikä mahdollistaa sen, että yhtiö voi helpommin tarttua
avautuviin
mahdollisuuksiin nopeasti keskittyvillä IT-alan palvelumarkkinoilla.
Cidron Services ei tällä hetkellä odota, että sen TietoEnatoria
koskevalla
strategialla ja suunnitelmilla olisi sellaisia vaikutuksia
TietoEnatorin
henkilöstöön tai toimipaikkoihin, jotka poikkeaisivat olennaisesti
TietoEnatorin julkistaman kannattavuuden parantamisohjelman
vaikutuksista.
Koska TietoEnatorin nykyiset optio-ohjelmat käytännössä päättyvät
ostotarjouksen ja sen pakollisen lunastusmenettelyn seurauksena,
jonka Cidron
Services odottaa aloittavansa ostotarjouksen jälkeen, Cidron Services
aikoo
korvata kyseiset optio-ohjelmat uusilla kannustinpalkkio-ohjelmilla,
joilla
pyritään saattamaan yhteen Cidron Servicesin ja TietoEnatorin sekä
TietoEnatorin johdon ja työntekijöiden intressit.
Neuvonantajat
Morgan Stanley & Co. Limited ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat
Cidron
Servicesin taloudellisina neuvonantajina, Nordea Pankki Suomi Oyj
toimii
ostotarjouksen järjestäjänä ja White & Case LLP toimii Cidron
Servicesin
oikeudellisena neuvonantajana.
Morgan Stanley & Co. Limited, joka toimii Cidron Servicesin
taloudellisena
neuvonantajana ostotarjouksessa, ei pidä ketään muuta henkilöä
asiakkaanaan
Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Cidron
Servicesille Morgan Stanley & Co. Limitedin asiakkailleen antaman
suojan
tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta sanotuille muille
henkilöille.
Nordic Capital
Nordic Capital on ryhmä pääomarahastoja, jotka sijoittavat pääasiassa
pohjoismaisiin yrityksiin. Nordic Capital luo arvoa investointeihinsa
aktiivisen omistamisen avulla sekä keskittymällä strategiseen
kehittämiseen ja
toiminnan parantamiseen. Nordic Capital perustettiin vuonna 1989,
jolloin se
oli pääomasijoittajien uranuurtajia Pohjois-Euroopassa. Se on
investoinut
lukuisiin eri toimialoilla toimiviin Pohjoismaissa perustettuihin
yrityksiin.
www.nordiccapital.com
Liite
Ostotarjouksen tärkeimmät ehdot
Cidron Services tarjoaa käteisvastikkeena 15,50 euroa osakkeelta
TietoEnatorin
kaikista osakkeista, jotka eivät jo ole Cidron Servicesin tai sen
lähipiiriyhtiöiden omistuksessa, ja 0,01 euroa optio-oikeudelta
TietoEnatorin
kaikista 2002 A/B, 2006 A ja 2006 B optio-oikeuksista. Tarjousvastike
TietoEnatorin 2006 C optio-oikeuksista päätetään tarjousajan aikana
niin pian
kuin on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun kyseisten
optio-oikeuksien
merkintähinta on määräytynyt TietoEnatorin 2006 optio-ohjelman
ehtojen
mukaisesti. Tarjouksessa TietoEnatorin optio-oikeuksien
tarjousvastike
lasketaan vähentämällä TietoEnatorin osakkeen tarjousvastikkeesta
kyseisen
optio-oikeuden osakemerkintähinta. Tarjousvastike TietoEnatorin
optio-oikeuksista on kuitenkin joka tapauksessa vähintään 0,01 euroa
optio-oikeudelta.
Osakkeista maksettavasta tarjoushinnasta tullaan vähentämään
TietoEnatorin
ennen tarjouksen toteuttamista mahdollisesti maksama osinko.
Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 2.4.2008 ja päättyvän arviolta
28.4.2008, kuten ostotarjouksen ehdoissa on määritelty.
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut
ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet tai että Cidron
Services
luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä:
(i) Kaikki ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät
sääntelyviranomaisten tai
valtiollisten tai muiden vastaavien viranomaisten luvat, hyväksynnät
ja
päätökset on saatu, kaikissa tapauksissa Cidron Servicesin näkemyksen
mukaan
hyväksyttävin ehdoin;
(ii) Toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut lainvoimaista
päätöstä, joka
estäisi ostotarjouksen toteuttamisen;
(iii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty osakkeenomistajien
toimesta vähintään
90 prosentin osalta kaikista TietoEnatorin osakkeista ja niiden
edustamista
äänistä omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen
(mukaan
lukien osakkeet, jotka jo ovat Cidron Servicesin tai sen
lähipiiriyhtiöiden
omistuksessa);
(iv) Ei ole tapahtunut sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta
Cidron Services
tai sen lähipiiriyhtiöt eivät olleet tietoisia ostotarjouksen
julkistamisen
ajankohtana ja jolla on tai todennäköisesti tulee olemaan olennaisen
haitallinen vaikutus TietoEnatorin tai sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaan,
varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen;
(v) Lukuun ottamatta tilanteita, joissa TietoEnator on ennen
ostotarjouksen
julkistamista julkistanut tiedon tai tämä on muutoin tullut
kirjallisesti
Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden tietoon, Cidron
Servicesin tai sen
lähipiiriyhtiöiden tietoon ei ole tullut, että TietoEnatorin
julkistama tai
Cidron Servicesin tietoon muutoin tullut tieto on olennaisen
virheellinen tai
harhaanjohtava tai että mitä tahansa olennaista tietoa, joka
TietoEnatorin
olisi pitänyt julkistaa, ei ole julkistettu; ja
(vi) Rahoittajapankkien Cidron Servicesille sitovasti lupaama,
ostotarjouksen
toteuttamiseen tarvittava rahoitus on edelleen Cidron Servicesin
käytettävissä
ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana.
Cidron Services odottaa saavansa soveltuvat viranomaishyväksynnät
edellä
mainitun tarjousajan puitteissa. Cidron Services voi jatkaa tai
keskeyttää
tarjousajan milloin tahansa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Cidron
Services
varaa oikeuden vetäytyä ostotarjouksesta siinä tapauksessa, että on
selvää,
etteivät yllä olevat edellytykset täyty tai voi täyttyä. Cidron
Services voi
lain sallimassa laajuudessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta
toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Cidron Services on
luopunut
vaatimasta niiden tai joidenkin niistä täyttymistä, Cidron Services
toteuttaa
ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päätyttyä
hankkimalla
TietoEnatorin osakkeet ja optio-oikeudet ja maksamalla vastikkeen
ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan,
joka
julkistetaan ennen tarjousajan alkamista.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Cidron Services aikoo aloittaa
osakeyhtiölain mukaisen jäljelle jääneiden TietoEnatorin osakkeiden
lunastusmenettelyn ja tämän jälkeen poistaa TietoEnatorin osakkeet ja
optio-oikeudet soveltuvin osin Helsingin Pörssistä ja Tukholman
Pörssistä
mahdollisimman pian.