TietoEnator Oyj Pörssitiedote 20.3.2008, klo 9.45
TietoEnator on tänään saanut tiedon, jonka mukaan Cidron Services Oy
("Cidron Services") aikoo tehdä julkisen ostotarjouksen kaikista
TietoEnatorin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista
hintaan 15,50 euroa osakkeelta käteisenä ("Tarjous"). Cidron Services
on Nordic Capital Fund VI:n välillisesti omistama yhtiö. Tarjottu
hinta on 6,2 prosenttia korkeampi kuin TietoEnatorin osakkeen 6
kuukauden kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi.
Cidron Servicesin ilmoituksen mukaan Tarjouksen toteuttaminen
edellyttää muun muassa, että Tarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat,
jotka edustavat vähintään 90 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja
äänistä osakeomistuksen laimentuminen huomioon ottaen, että
viranomaisluvat on saatu ja että Tarjouksen edellyttämä rahoitus on
Cidron Servicesin käytettävissä Tarjouksen toteuttamishetkellä.
Tarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan 2.4.2008.
TietoEnatorin hallitus arvioi Tarjousta sekä selvittää yhtiön muita
vaihtoehtoja. "Tutkimme asian yksityiskohtaisesti, mutta hallituksen
alustavan näkemyksen mukaan Tarjous, joka on tehty ilman yhtiön
myötävaikutusta, ei vastaa TietoEnatorin osakkeiden todellista
arvoa", toteaa TietoEnatorin hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti.
Hallitus julkistaa lausuntonsa Tarjouksesta arvopaperimarkkinalain
mukaisesti sen jälkeen, kun tarjousasiakirja on julkistettu.
Hallitus on nimittänyt asiassa taloudelliseksi neuvonantajakseen
Deutsche Bankin ja oikeudelliseksi neuvonantajakseen Roschier
Asianajotoimisto Oy:n.
Lisätietoja:
Matti Lehti, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 400 816 405
TIETOENATOR OYJ
LIITE: Cidron Servicesin tiedote, 20.3.2008
JAKELU
Helsingin Pörssi
Tukholman Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
TietoEnator on yksi tehokkaan tietoyhteiskunnan pääarkkitehdeistä ja
yksi Euroopan suurimmista tietotekniikan palveluyrityksistä.
TietoEnator konsultoi, kehittää ja hoitaa asiakkaidensa
liiketoiminnan ydinjärjestelmiä verkottuvassa maailmassa. Palvelut
perustuvat syvään asiakastoimialojen ja viimeisimmän tietotekniikan
osaamiseen. Yhtiöllä on noin 16 000 asiantuntijaa ja toimipaikat
lähes 30 maassa.
www.tietoenator.com
LIITE:
2008-03-20 07:00:39 CET
OMX Nordic Exchange Helsinki Oy Helsingin Pörssin tiedote
Käteisostotarjous TietoEnator Oyj:n osakkeista hintaan 15,50 euroa
osakkeelta
PÖRSSITIEDOTE 20.3.2008 kello 8.00 Suomen aikaa
Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai
Yhdysvalloissa.
Käteisostotarjous TietoEnator Oyj:n osakkeista hintaan 15,50 euroa
osakkeelta
Johdanto
Cidron Services Oy ("Cidron Services"), Nordic Capital Fund VI:n
välillisesti omistama yhtiö, tarjoaa käteisenä 15,50 euroa osakkeelta
kaikista TietoEnator Oyj:n ("TietoEnator") osakkeista ja
optio-oikeuksista tehtävässä käteisostotarjouksessa.
Tarjouksessa TietoEnator on arvostettu yli 1,1 miljardin arvoiseksi,
mikä vastaa 38 prosentin preemiota osakkeiden 11,27 euron
päätöskurssiin 19.3.2008 eli tätä tiedotetta viimeksi edeltäneenä
kaupankäyntipäivänä.
Tarjousajan arvioidaan alkavan 2.4.2008 ja päättyvän 28.4.2008.
Tarjouksen toteutumisen ja TietoEnatorin pörssilistalta poistamisen
jälkeen Cidron Services aikoo nimittää Harri Koposen hallituksen
päätoimiseksi puheenjohtajaksi.
Harri Koponen:"Käsityksemme mukaan TietoEnatorilla on houkutteleva asema
Pohjoismaiden markkinajohtajana ja vaikuttava asiakaskunta. Olemme
vakuuttuneita siitä, että voimme yhdessä TietoEnatorin osaavan
henkilökunnan kanssa rakentaa edelleen yrityksen menestystä ja
sitoutuneen omistajan kanssa luoda vielä vahvemman yhtiön."
Robert Furuhjelm, Cidron Servicesin hallituksen jäsen ja Nordic
Capitalin osakas:"Tämä tarjous on erittäin kiinnostava TietoEnatorin
osakkeenomistajille sekä arvoltaan että varmuudeltaan. TietoEnator on
johtava yhtiö muutoksessa olevalla toimialalla. Olemme vakuuttuneita
siitä, että tässä vaiheessa TietoEnator voi pörssin ulkopuolella
paremmin palauttaa asemansa ja hyödyntää täyden potentiaalinsa kun
sen ei tarvitse keskittyä lyhyen aikavälin tuloksentekoon."
Tiedotustilaisuus lehdistölle
Tiedotustilaisuus pidetään kello 11.00 Helsingissä Scandic Hotelli
Marskissa, Carl-kabinetissa, Mannerheimintie 10, Helsinki.
Tiedotusmateriaalia julkaistaan osoitteessa www.cidronservices.com.
Kysymysten osalta pyydämme olemaan yhteydessä Robert Furuhjelmiin tai
Harri
Koposeen:
puhelin +358 404 878 616 tai +46 8 440 5050
Tarjous
Cidron Services tarjoaa käteisenä 15,50 euroa TietoEnatorin
osakkeelta. Cidron Services tekee käteistarjouksen myös TietoEnatorin
optio-oikeuksista.
15,50 euron tarjoushinta kustakin osakkeesta vastaa noin:
* 38 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden 11,27 euron
päätöskurssiin Helsingin Pörssissä tätä tiedotetta viimeksi
edeltäneenä kaupankäyntipäivänä;
* 37 prosentin preemiota verrattuna 11,29 euron kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä tämän tiedotteen
julkistamista edeltäneen kymmenen päivän ajanjakson aikana; ja
* 29 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden 12,03 euron
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä
TietoEnatorin 6.2.2008 tapahtuneen neljännen neljänneksen
tulosjulkistuksen jälkeen.
Tarjouksen toteuttamisen ehtoina on muun muassa, että
osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 90 prosenttia
TietoEnatorin osakkeista ja äänistä omistuksen täysimääräinen
laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien osakkeet, jotka jo
ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa),
hyväksyvät tarjouksen ja että tarvittavat viranomaishyväksynnät
saadaan. Cidron Services pidättää lain salliessa oikeuden luopua
mistä tahansa tarjouksen ehdosta. Tarjouksen tärkeimmät ehdot, mukaan
lukien tarjouksen toteuttamisen edellytykset, ovat tämän
pörssitiedotteen liitteenä.
Cidron Servicesin lähipiiriyhtiöllä on tällä hetkellä omistuksessaan
4,4 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja niiden edustamista
äänistä.
Cidron Services rahoittaa ostotarjouksen osakkeenomistajansa
antamalla pääomalla ja rahoituslaitosten antamilla lainoilla. Cidron
Services ja sen lähipiiriyhtiöt ovat saaneet rahoitusta koskevat
sitoumukset Nordea Pankki Suomi Oyj:ltä, Pohjola Pankki Oyj:ltä
(entinen OKO Pankki Oyj) sekä Swedbank AB (publ):lta liittyen siihen
osaan ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta, joka rahoitetaan
ulkopuolisella velkarahoituksella. Loppuosa rahoitetaan Cidron
Servicesin välillisen osakkeenomistajan sijoittamalla pääomalla.
Cidron Servicesin välillinen omistaja tulee olemaan yksi tai useampi
Nordic Capital -rahasto, mukaan lukien Nordic Capital Fund VI.
Ulkopuolinen velkarahoitus on saatavilla varman rahoituksen
periaatteen ("certain funds") mukaisesti, mikä rajoittaa ulkopuolisen
velkarahoituksen antamisen edellytykset rajattuun määrään olennaisia
ehtoja, sekä eräisiin muihin ehtoihin, jotka ovat käytännössä Nordic
Capitalin tai sen
lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa, tai jotka muutoin ovat tämän
kaltaisessa rahoituksessa tavanomaisia. Ulkopuolisen velkarahoituksen
olennaiset ehdot sisältävät sen, että TietoEnatorin
osakkeenomistajat, joiden omistusosuus vastaa vähintään 90 prosenttia
TietoEnatorin osakkeista ja äänistä omistuksen täysimääräinen
laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien osakkeet, jotka jo
ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa), ovat
hyväksyneet ostotarjouksen ja että kaikki ostotarjouksen yhteydessä
tarvittavat sääntelyviranomaisten ja/tai kilpailuviranomaisten
hyväksynnät on saatu. Lisäksi Cidron Services ei voi muuttaa, luopua
vaatimasta, vetää pois tai jättää panemasta täytäntöön mitään
ostotarjouksen olennaista ehtoa ilman rahoittajapankkien suostumusta.
Tarjouksen tausta ja suunnitelmat TietoEnatorin suhteen
Cidron Servicesin käsityksen mukaan TietoEnatorilla on houkutteleva
asema IT-alan palvelumarkkinoilla pohjoismaiden markkinajohtajana.
TietoEnatorin erinomainen asiakaskunta perustuu pitkiin
asiakassuhteisiin tunnettujen yritysten ja instituutioiden kanssa,
mikä muodostaa vankan perustan liiketoiminnalle ja tarjoaa hyvät
mahdollisuudet sekä liikevaihdon että markkinaosuuden
kasvattamiselle. Lisäksi TietoEnatorilla on osaava henkilöstö, jolla
on hyvä asiakastoimialojen tuntemus. TietoEnator kohtaa kuitenkin
myös merkittäviä haasteita. Nämä haasteet edellyttävät jo aloitetun
uudelleenjärjestelyohjelman menestyksekästä toteuttamista nopeammalla
aikataululla. Tämän tulee tapahtua samaan aikaan, kun TietoEnator
kohtaa kiristyvää kilpailua maailmanlaajuisten palveluntarjoajien
taholta sekä hidastuvan markkinoiden kasvun.
Cidron Servicesiä kiinnostaa mahdollisuus auttaa TietoEnatoria
saavuttamaan täyden potentiaalinsa. Sen strategia tulee pyrkimään
asiakkaiden arvonmuodostuksen edistämiseen entistä tehokkaammin
toteutetuilla palveluilla sekä kilpailukyvyn parantamisella yhtiölle
keskeisillä pohjoismaisilla markkinoilla. Cidron Servicesin
tavoitteena on tukea TietoEnatorin johtoa paremmin suunnattujen ja
integroitujen asiakaspalvelutiimien muodostamisessa ja sijoittaa
TietoEnatorin brändin rakentamiseen.
Cidron Servicesin käsityksen mukaan TietoEnatorin pitkän aikavälin
kilpailukyvyn vahvistaminen tapahtuu lyhyen aikavälin kannattavuuden
kustannuksella, mikä toimintatapa soveltuu kuitenkin huonosti sen
asemaan pörssiyhtiönä. Yksityisessä omistuksessa yhtiön johto ja
hallitus voivat täysin keskittyä strategian toteuttamiseen ilman
pääomamarkkinoiden ja vuosinejänniksettäisen raportoinnin vaatimaa
työtä. Sen sijaan pystytään keskittymään täysin asiakkaisiin ja
työntekijöihin. TietoEnator voi yksityisesti omistettuna yhtiönä
järjestää nopeammin ja helpommin tarvittavan rahoituksen, mikä
mahdollistaa sen, että yhtiö voi helpommin tarttua avautuviin
mahdollisuuksiin nopeasti keskittyvillä IT-alan palvelumarkkinoilla.
Cidron Services ei tällä hetkellä odota, että sen TietoEnatoria
koskevalla strategialla ja suunnitelmilla olisi sellaisia vaikutuksia
TietoEnatorin henkilöstöön tai toimipaikkoihin, jotka poikkeaisivat
olennaisesti TietoEnatorin julkistaman kannattavuuden
parantamisohjelman vaikutuksista.
Koska TietoEnatorin nykyiset optio-ohjelmat käytännössä päättyvät
ostotarjouksen ja sen pakollisen lunastusmenettelyn seurauksena,
jonka Cidron Services odottaa aloittavansa ostotarjouksen jälkeen,
Cidron Services aikoo korvata kyseiset optio-ohjelmat uusilla
kannustinpalkkio-ohjelmilla, joilla pyritään saattamaan yhteen Cidron
Servicesin ja TietoEnatorin sekä TietoEnatorin johdon ja
työntekijöiden intressit.
Neuvonantajat
Morgan Stanley & Co. Limited ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat
Cidron Servicesin taloudellisina neuvonantajina, Nordea Pankki Suomi
Oyj toimii ostotarjouksen järjestäjänä ja White & Case LLP toimii
Cidron Servicesin oikeudellisena neuvonantajana.
Morgan Stanley & Co. Limited, joka toimii Cidron Servicesin
taloudellisena neuvonantajana ostotarjouksessa, ei pidä ketään muuta
henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa
kenellekään muulle kuin Cidron Servicesille Morgan Stanley & Co.
Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon
tarjoamisesta sanotuille muille henkilöille.
Nordic Capital
Nordic Capital on ryhmä pääomarahastoja, jotka sijoittavat pääasiassa
pohjoismaisiin yrityksiin. Nordic Capital luo arvoa investointeihinsa
aktiivisen omistamisen avulla sekä keskittymällä strategiseen
kehittämiseen ja toiminnan parantamiseen. Nordic Capital perustettiin
vuonna 1989, jolloin se oli pääomasijoittajien uranuurtajia
Pohjois-Euroopassa. Se on investoinut lukuisiin eri toimialoilla
toimiviin Pohjoismaissa perustettuihin yrityksiin.
www.nordiccapital.com
Liite
Ostotarjouksen tärkeimmät ehdot
Cidron Services tarjoaa käteisvastikkeena 15,50 euroa osakkeelta
TietoEnatorin kaikista osakkeista, jotka eivät jo ole Cidron
Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa, ja 0,01 euroa
optio-oikeudelta TietoEnatorin kaikista 2002 A/B, 2006 A ja 2006 B
optio-oikeuksista. Tarjousvastike
TietoEnatorin 2006 C optio-oikeuksista päätetään tarjousajan aikana
niin pian kuin on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun kyseisten
optio-oikeuksien merkintähinta on määräytynyt TietoEnatorin 2006
optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Tarjouksessa TietoEnatorin
optio-oikeuksien tarjousvastike lasketaan vähentämällä TietoEnatorin
osakkeen tarjousvastikkeesta kyseisen optio-oikeuden
osakemerkintähinta. Tarjousvastike TietoEnatorin
optio-oikeuksista on kuitenkin joka tapauksessa vähintään 0,01 euroa
optio-oikeudelta.
Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 2.4.2008 ja päättyvän arviolta
28.4.2008, kuten ostotarjouksen ehdoissa on määritelty.
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut
ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet
tai että Cidron Services luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin
niistä täyttymistä:
(i)Kaikki ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät
sääntelyviranomaisten tai valtiollisten tai muiden vastaavien
viranomaisten luvat, hyväksynnät ja päätökset on saatu, kaikissa
tapauksissa Cidron Servicesin näkemyksen mukaan hyväksyttävin ehdoin;
(ii)Toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut lainvoimaista
päätöstä, joka estäisi ostotarjouksen toteuttamisen;
(iii)Ostotarjous on sitovasti hyväksytty osakkeenomistajien toimesta
vähintään 90 prosentin osalta kaikista TietoEnatorin osakkeista ja
niiden edustamista äänistä omistuksen täysimääräinen
laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien osakkeet, jotka jo
ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa);
(iv)Ei ole tapahtunut sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Cidron
Services tai sen lähipiiriyhtiöt eivät olleet tietoisia
ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai
todennäköisesti tulee olemaan olennaisen haitallinen vaikutus
TietoEnatorin tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin,
taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen;
(v) Lukuun ottamatta tilanteita, joissa TietoEnator on ennen
ostotarjouksen julkistamista julkistanut tiedon tai tämä on muutoin
tullut kirjallisesti Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden
tietoon, Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden tietoon ei ole
tullut, että TietoEnatorin julkistama tai Cidron Servicesin tietoon
muutoin tullut tieto on olennaisen virheellinen tai harhaanjohtava
tai että mitä tahansa olennaista tietoa, joka TietoEnatorin olisi
pitänyt julkistaa, ei ole julkistettu; ja
(vi) Rahoittajapankkien Cidron Servicesille sitovasti lupaama,
ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittava rahoitus on edelleen Cidron
Servicesin käytettävissä ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana.
Cidron Services odottaa saavansa soveltuvat viranomaishyväksynnät
edellä mainitun tarjousajan puitteissa. Cidron Services voi jatkaa
tai keskeyttää tarjousajan milloin tahansa ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Cidron Services varaa oikeuden vetäytyä ostotarjouksesta
siinä tapauksessa, että on selvää, etteivät yllä olevat edellytykset
täyty tai voi täyttyä. Cidron Services voi lain sallimassa
laajuudessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta
toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Cidron Services on
luopunut vaatimasta niiden tai joidenkin niistä täyttymistä, Cidron
Services toteuttaa ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan
päätyttyä hankkimalla TietoEnatorin osakkeet ja optio-oikeudet ja
maksamalla vastikkeen ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille
osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan,
joka julkistetaan ennen tarjousajan alkamista.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Cidron Services aikoo aloittaa
osakeyhtiölain mukaisen jäljelle jääneiden TietoEnatorin osakkeiden
lunastusmenettelyn ja tämän jälkeen poistaa TietoEnatorin osakkeet ja
optio-oikeudet soveltuvin osin Helsingin Pörssistä ja Tukholman
Pörssistä mahdollisimman pian.
TIETOENATOR OYJ
JAKELU
Helsingin Pörssi
Tukholman Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
TietoEnator on yksi tehokkaan tietoyhteiskunnan pääarkkitehdeistä ja
yksi Euroopan suurimmista tietotekniikan palveluyrityksistä.
TietoEnator konsultoi, kehittää ja hoitaa asiakkaidensa
liiketoiminnan ydinjärjestelmiä verkottuvassa maailmassa. Palvelut
perustuvat syvään asiakastoimialojen ja viimeisimmän tietotekniikan
osaamiseen. Yhtiöllä on noin 16 000 asiantuntijaa ja toimipaikat
lähes 30 maassa.
www.tietoenator.com