CapMan Oyj Pörssitiedote 27.3.2008 kello 12.15 CapMan Oyj:n tänään Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle sekä toimitusjohtajalle tilikaudelta 2007. Yhtiökokous päätti vuodelta 2007 maksettavaksi osingoksi 0,16 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 1.4.2008 ja osinko maksetaan 8.4.2008. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sellaisenaan. Hallituksen jäsenet ja hallituksen järjestäytyminen Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseninä jatkavat Sari Baldauf, Tapio Hintikka, Lennart Jacobsson, Teuvo Salminen ja Ari Tolppanen. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Conny Karlsson. Välittömästi yhtiökokouksen päättymisen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Ari Tolppanen ja varapuheenjohtajaksi Teuvo Salminen. Lisäksi hallitus arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomiksi jäseniksi todettiin Sari Baldauf, Tapio Hintikka, Conny Karlsson ja Teuvo Salminen. Hallituksen palkkiot Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle päätettiin maksaa palkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja jäsenille 3 500 euroa kuukaudessa. Palkkiota ei makseta lainkaan niille hallituksen jäsenille, jotka ovat CapMan-konsernin palveluksessa. Kaikille hallituksen jäsenille päätettiin korvata kohtuulliset matkakulut. Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jan Holmberg. Varatilintarkastajaksi valittiin KHT Terja Artimo samasta tilintarkastusyhteisöstä. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia B-osakkeita sekä antaa optio-oikeuksia ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia B-osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi tai henkilöstön kannustamiseksi. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 20 000 000 yhtiön B-osaketta ja sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin, mikäli tähän on osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää osakeannista maksuttomana silloin, kun poikkeamiseen on osakeyhtiölain mukainen erittäin painava taloudellinen syy, sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Osakeyhtiölain mukaan hallitus ei kuitenkaan saa tehdä päätöstä osakeannista yhtiölle itselle siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin, optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi. Valtuutus on voimassa 30.6.2009 saakka. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien B-osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutus käsittää enintään 8 000 000 omaa B-osaketta, kuitenkin siten että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen saa ylittää yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan ottaa pantiksi yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja rahoituksen yhteydessä. Osakkeiden hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Osakkeet hankitaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin julkisessa kaupankäynnissä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja noudattaen OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjä ja ohjeita omien osakkeiden hankkimisesta. Kauppahinnan tulee perustua osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa 30.6.2009 saakka. Päätös optio-oikeuksien antamisesta Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille (Optio-ohjelma 2008) liitteessä 1 tarkemmin esitetyin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-ohjelma 2008:aan kuuluvien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 270 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 270 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-osaketta. Osakkeiden merkintähinnat merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Lisätietoja: Martti Timgren, senior legal counsel, hallituksen sihteeri, CapMan Oyj, puh. 0207 207 582 tai 050 531 9772 CAPMAN OYJ Mari Reponen viestintäjohtaja Sijoittajapalvelut JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.capman.com CapMan www.capman.com CapMan on Pohjoismaiden johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,9 miljardin euron pääomia pohjoismaisissa pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on neljä sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science ja CapMan Real Estate), joista jokaisesta vastaa oma sijoitustiimi, ja joilla on omat rahastot. Yhteensä CapManin palveluksessa on 120 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa ja Oslossa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001. LIITE 1: CAPMAN OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2008 I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4 270 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 270 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta (osake). Hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 2 135 000 merkitään tunnuksella 2008A ja 2 135 000 tunnuksella 2008B. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2008A 1.5.2011-31.12.2012 ja - optio-oikeudella 2008B 1.5.2012-31.12.2013. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.5.-30.6.2008 lisättynä 10 prosentilla ja - optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.5.-30.6.2009 lisättynä 10 prosentilla. Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.