CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset



CapMan Oyj    Pörssitiedote  27.3.2008   kello 12.15

CapMan Oyj:n tänään Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous
vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle sekä
toimitusjohtajalle tilikaudelta 2007. Yhtiökokous päätti vuodelta
2007 maksettavaksi osingoksi 0,16 euroa osakkeelta. Osingonmaksun
täsmäytyspäivä on 1.4.2008 ja osinko maksetaan 8.4.2008. Yhtiökokous
hyväksyi hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sellaisenaan.

Hallituksen jäsenet ja hallituksen järjestäytyminen

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen
jäseninä jatkavat Sari Baldauf, Tapio Hintikka, Lennart Jacobsson,
Teuvo Salminen ja Ari Tolppanen. Uutena jäsenenä hallitukseen
valittiin Conny Karlsson. Välittömästi yhtiökokouksen päättymisen
jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen
puheenjohtajaksi valittiin Ari Tolppanen ja varapuheenjohtajaksi
Teuvo Salminen. Lisäksi hallitus arvioi hallituksen jäsenten
riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Riippumattomiksi jäseniksi todettiin Sari Baldauf, Tapio Hintikka,
Conny Karlsson ja Teuvo Salminen.

Hallituksen palkkiot

Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle päätettiin
maksaa palkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja jäsenille 3 500 euroa
kuukaudessa. Palkkiota ei makseta lainkaan niille hallituksen
jäsenille, jotka ovat CapMan-konsernin palveluksessa. Kaikille
hallituksen jäsenille päätettiin korvata kohtuulliset matkakulut.

Tilintarkastajat

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jan
Holmberg. Varatilintarkastajaksi valittiin KHT Terja Artimo samasta
tilintarkastusyhteisöstä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin liittyvien erityisten
oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista, joka
sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia
B-osakkeita sekä antaa optio-oikeuksia ja osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:n mukaisia B-osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi tai
henkilöstön kannustamiseksi.

Valtuutus käsittää yhteensä enintään 20 000 000 yhtiön B-osaketta ja
sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta
etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin, mikäli tähän on osakeyhtiölain
mukainen painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää myös oikeuden
päättää osakeannista maksuttomana silloin, kun poikkeamiseen on
osakeyhtiölain mukainen erittäin painava taloudellinen syy, sekä
oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Osakeyhtiölain mukaan hallitus ei kuitenkaan saa tehdä päätöstä
osakeannista yhtiölle itselle siten, että yhtiöllä tai sen
tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin,
optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja toimenpiteisiin
liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan
lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman
korotukseksi.

Valtuutus on voimassa 30.6.2009 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien B-osakkeiden
hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutus käsittää enintään
8 000 000 omaa B-osaketta, kuitenkin siten että yhtiöllä tai sen
tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen saa ylittää yhtä
kymmenesosaa kaikista osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden
liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi,
yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan ottaa pantiksi yhtiölle
yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja
rahoituksen yhteydessä.

Osakkeiden hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa,
jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

Osakkeet hankitaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin julkisessa
kaupankäynnissä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa
ja noudattaen OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin ja Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjä ja ohjeita omien osakkeiden
hankkimisesta. Kauppahinnan tulee perustua osakkeen hintaan
julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus on voimassa 30.6.2009 saakka.

Päätös optio-oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden avainhenkilöille (Optio-ohjelma 2008) liitteessä 1
tarkemmin esitetyin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-ohjelma 2008:aan kuuluvien
optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 270 000 kappaletta ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 270 000 yhtiön uutta
tai sen hallussa olevaa B-osaketta. Osakkeiden merkintähinnat
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Lisätietoja:
Martti Timgren, senior legal counsel, hallituksen sihteeri, CapMan
Oyj, puh. 0207 207 582 tai 050 531 9772


CAPMAN OYJ


Mari Reponen
viestintäjohtaja
Sijoittajapalvelut


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com


CapMan  www.capman.com
CapMan on Pohjoismaiden johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan
omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,9 miljardin euron pääomia
pohjoismaisissa pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on neljä
sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life
Science ja CapMan Real Estate), joista jokaisesta vastaa oma
sijoitustiimi, ja joilla on omat rahastot. Yhteensä CapManin
palveluksessa on 120 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa,
Kööpenhaminassa ja Oslossa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja
yhtiön B-osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.

LIITE 1: CAPMAN OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2008

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4 270 000 kappaletta, ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 270 000 yhtiön uutta
tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta (osake). Hallitus päättää
annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia
osakkeita.

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 2 135 000 merkitään tunnuksella 2008A ja 2 135 000
tunnuksella 2008B.   Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille
kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta.
Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu
hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus
päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien
uudelleen jakamisesta.

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai
toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi.
Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen
aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta
optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan
optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa
optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin
päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää
viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän
aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai
toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät
työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että
optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia
koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai
sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2008A 1.5.2011-31.12.2012 ja
- optio-oikeudella 2008B 1.5.2012-31.12.2013.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.5.-30.6.2008 lisättynä 10
prosentilla ja
- optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.5.-30.6.2009 lisättynä 10
prosentilla.

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla,
lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen
osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia
laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan
oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä
olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman
pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen
yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen
sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai
vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään
sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan
eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen
jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen
vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö
lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan.
Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä
yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta
pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja
toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten
vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa
optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille
sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.