Kallelse till årsstämma i Scribona AB

Kallelse till årsstämma i Scribona AB

Årsstämma i Scribona AB (publ) äger rum tisdagen den 29 april 2008 kl. 15.00 i
Seoramas konferenslokal,  Röntgenvägen 2, i Solna.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall 
• dels vara införd i VPC AB:s aktiebok onsdagen den 23 april 2008, 
• dels anmäla sitt deltagande till Scribona AB (publ), Box 1374, 171 27 Solna,
skriftligen eller via telefon 08-734 34 00, eller via fax 08-82 85 71 eller
e-post till info@scribona.se senast kl. 16.00 fredagen den 25 april 2008. Vid
anmälan skall aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör
denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.scribona.se. För
att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, telefonnummer, faxnummer och
e-post som ovan.

Registrering 
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut
eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på årsstämman
tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar
sådan registrering skall instruera sin förvaltare därom i god tid före onsdagen
den 23 april 2008, då sådan registrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning 
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet. 
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen. 
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och 	revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (inklusive ersättning för
utskottsarbete).
14. Val av styrelseledmöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt
revisorer och revisorssuppleanter.
15. Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Bestämmande av principer för utseende av valberedning m.m.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av
verksamhetsöverlåtelse till Tech Data.
a) Redogörelse för verksamhetsöverlåtelseavtalet med Tech Data.
b) Beslut om ändring av bolagsordningen.
c) Beslut om att godkänna verksamhetsöverlåtelsen till Tech Data.  
18. Bolagsstämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman. 
Valberedningen föreslår advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl som
ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen. 
Styrelsen föreslår att överkursfond, balanserade vinstmedel jämte årets resultat
balanseras i ny räkning.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget skall ha en revisor utan
revisorssuppleant. 

Punkt 13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (inklusive
ersättning för utskottsarbete).
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med totalt 1.300.000
kronor varav styrelsens ordförande skall erhålla 300.000 kronor, och övriga
ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 200.000 kronor
vardera. Därutöver föreslås att ett extra arvode om 50.000 kronor skall utgå
till respektive ledamot i ersättningsutskottet. 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn skall utgå enligt
godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
samt revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att Lorenzo Garcia, Henry Guy, Mark Keough och David
Marcus omväljs som styrelseledamöter och att Johan Claesson och Peter
Gyllenhammar väljs till nya styrelseledamöter, samt att David Marcus skall vara
styrelsens ordförande.

Johan Hessius och Marcus Söderblom har meddelat att de inte ställer upp för
omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med
huvudansvarig revisor Per Hedström (till ersättande av Bertel Enlund) för en
mandattid som gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde
räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn finns
på bolagets hemsida www.scribona.se.

Punkt 15. Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer skall gälla för ersättningen till de
ledande befattningshavarna, vilka utgörs av verkställande direktören och vice
verkställande direktören, för tiden efter årsstämman. 

Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall utgöras av grundlön,
rörlig ersättning, vissa skattepliktiga förmåner samt pension. Fördelningen
mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till
befattningshavarens ansvar och befogenheter. 

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till 100 procent av grundlönen.
Den rörliga ersättningen skall baseras i sin helhet på koncernens
rörelseresultat. I förmåner skall ingå tjänstebil, mobiltelefon, kostförmån,
bredbandsuppkoppling till hemadressen och sjukvårdsförsäkring. Pensionsförmån
till de ledande befattningshavarna skall utgå enligt ITP-planen. Extra pension
skall därutöver erbjudas genom löneväxling, där löneavstående av 5 procent av
lön, dock maximalt 60.000 kr per år, innebär att bolaget inbetalar lika stor del
som den anställde bidrar med. Därutöver skall bolaget betala ett tillägg som
uppgår till skillnaden mellan arbetsgivaravgifter och särskild löneskatt på
denna extra pensionspremie.

De ledande befattningshavarna skall också ha rätt till marknadsmässiga
uppsägningsvillkor.
Det föreslås att styrelsen i ett enskilt fall skall kunna avvika från ovan
riktlinjer om det skulle finnas särskilda skäl.

Punkt 16. Bestämmande av principer för utseende av valberedning m.m.
Årsstämman 2005 beslutade om principer för utseende av valberedningen. Inför
årsstämman 2008 har aktieägare ånyo begärt att bolagsstämman behandlar frågan om
valberedningen.

Aktieägare representerande tillsammans cirka 42,4 procent av rösterna har
föreslagit i huvudsak följande principer rörande valberedningen. Bolaget skall
ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till
röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden.
Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från VPC per den
sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som
tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess
ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av
tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag
rörande val av stämmoordförande, val och arvodering av styrelseordförande och
övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande
valberedning.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av
verksamhetsöverlåtelse till Tech Data.
Den 4 mars 2008 tillkännagav Scribona att ett verksamhetsöverlåtelseavtal
ingåtts den 3 mars 2008 med Tech Data Corporation avseende avyttring av den
nuvarande verksamheten, och att överlåtelsen var villkorad av godkännande av
aktieägarna vid årsstämman. Affären med Tech Data förutsätter att Scribonas
bolagsordning ändras. Tillträdet beräknas ske senast den 4 maj 2008 förutsatt
att godkännande från EU-Kommissionen erhållits vid denna tidpunkt.     

Den köpeskilling som skall erläggas av Tech Data utgörs av en premie om EUR
16.500.000 plus värdet av lager och vissa andra tillgångar per
tillträdesdatumet. Premien kan komma att reduceras till lägst EUR 13.500.000 om
vissa negativa händelser hänförliga till verksamheten skulle inträffa under
tiden mellan avtalets ingående och dagen för tillträdet. Sådan reduktion kan
emellertid återbetalas till Scribona om verksamheten utvecklas positivt så att
Tech Datas bruttovinst uppgår till vissa nivåer under det första kvartalet av
Tech Datas räkenskapsår för 2009. 

Ett flertal av de nuvarande anställda kommer att gå över till Tech Data, men
personalneddragningar kommer att behöva genomföras innan tillträdesdagen.
Scribona har påbörjat diskussioner med fackföreningarna om hur
anställningsfrågorna skall skötas på ett korrekt sätt. 
Aktieägare som representerar minst 48,2 procent av alla aktier och 47,6 procent
av alla röster i Scribona har meddelat att de stöder affären.    

Med anledning av affären föreslår styrelsen att verksamhetsföremålet i bolagets
bolagsordning (3§) skall ändras till följande:

”Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller genom dotterbolag,
bedriva handel med utrustning, dataprodukter och annan materiel för främst
kontor och hem, att förmedla information, att utföra därmed sammanhängande
tjänster, kunna äga och förvalta aktier och andelar i utomstående företag,
likvida medel, värdepapper, övrig fast och lös egendom samt att bedriva annan i
samband därmed stående verksamhet.” 
Bolagsordningen skall i övrigt vara oförändrad.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman godkänner verksamhetsöverlåtelsen till
Tech Data.

Tillgängliga handlingar
Senast den 15 april 2008 kommer följande handlingar att finnas tillgängliga på
bolagets hemsida www.scribona.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare
i tryckt form på tel 08-734 34 00, fax 08-82 85 71 eller e-post
info@scribona.se.
• Informationsbroschyr med ytterligare information rörande
verksamhetsöverlåtelsen till Tech Data samt de huvudsakliga villkoren i
verksamhetsöverlåtelseavtalet.
• Årsredovisningen och revisionsberättelsen. 
• Revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare har följts.

Majoritetskrav
Vid valen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal
avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att
en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Ändringen av bolagsordningen är giltig om den biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

I övriga ärenden utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än
hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. 

Antal aktier och röster
Bolaget har den 23 april 2008 totalt 81.698.572 aktier varav 2.530.555 utgörs av
serie A (var och en medförande fem röster) och 79.168.017 utgörs av serie B (var
och en medförande en röst), motsvarande totalt 91.820.792 röster. 


Solna, mars 2008

STYRELSEN

________________________________________________________________________________
_________

Scribona AB, Röntgenvägen 7, Box 1374, 171 27 SOLNA
Tel +46-(0)8-734 34 00, Fax +46-(0)8-82 85 71, e-post info@scribona.se
Bolagets säte är Solna, Sverige.