Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) tisdagen den 29 april 2008 klockan 16.00 på Grand Hotel, S. Blasieholmshamnen 8, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas: Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”) Innehavare av SDB som önskar delta och rösta i årsstämman skall: (i) vara registrerade i det av VPC AB förda registret över SDB i Bolaget senast fredagen den 18 april 2008, (ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast torsdagen den 24 april 2008 klockan 17.00, samt (iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original senast fredagen den 25 april 2007 klockan 17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman). Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmakt), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i VPC AB:s register fredagen den 18 april 2008. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 18 april 2008. Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmakt), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast torsdagen den 24 april 2008 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt. Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original till adressen Alliotts, 5th floor, 9 Kingsway, London WC2B 6 XF, Storbritannien, så att det kommer fram senast fredagen den 25 april 2008 klockan 17.00. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på www.unibetgroupplc.com. Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 18 och 29 april 2008. Föreslagen dagordning Årsstämman föreslås behandla följande ärenden: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. ”Chief Executive Officers” anförande. 8. Presentation av optionsprogramsvillkoren. Allmänna beslutspunkter: 9. Framläggande och fastställande av resultaträkningen och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2007 tillsammans med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen. 10. Beslut om utdelning. 11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 28 och 29 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2007. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13. Fastställande av arvodet åt styrelsen. 14. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. 15. Omval av Daniel Johannesson till styrelseledamot. 16. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot. 17. Omval av Staffan Persson till styrelseledamot. 18. Omval av Anders Ström till styrelseledamot. 19. Val av Kristofer Arwin till styrelseledamot. 20. Val av ny styrelseledamot att ersätta Henrik Tjärnström. 21. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande. 22. Inrättande av valberedning. 23. Omval av PricewaterhouseCoopers (Malta) och PricewaterhouseCoopers LLP (UK) till Bolagets revisor och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna. 24. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen. Beslutspunkt (p) Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande: 25. Årsstämman skall föreslås behandla samt om det anses lämpligt godkänna följande beslut med kvalificerat majoritet: Härvid noteras att; (i) styrelsen vid styrelsemötet den 18 mars 2008 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB (syftet med förslaget är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare), samt (ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386 of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall innehålla villkor för sådana förvärv och specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB. Mot bakgrund härav föreslås: ATT styrelsen bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under förutsättning att; (a) högst 2 526 209 aktier/SDB förvärvas, (b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, (c) högst 1 000 SEK betalas per aktie/SDB, och (d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2009 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt. 26. Stämmans avslutande. Förslag till beslut enligt dagordningen Punkt nr 2 Styrelsen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman. Punkt nr 8 Det ordinarie optionsprogrammet Styrelsen har bemyndigande sedan årsstämman 2007 att tilldela högst 800 000 aktier genom nyemission till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Unibets optionsprogram. Optionerna för år 2008 skall ges ut efter kommunicering av delårsrapporten för det första kvartalet 2008 samt kvartalsvis därefter såsom styrelsen finner lämpligt. Dessa optioner utgör den fjärde serien utav fyra planerade inom ramen för Unibets optionsprogram. Varje option skall berättiga till teckning av en aktie på nominellt 0,5p. Teckningskursen för aktien skall uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera teckningsoptioner. De utgivna optionerna ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie den 1 juni 2011 till den 15 juni 2011 eller den 1 november 2011 till den 15 november 2011. Optionerna kommer att tilldelas ledande befattningshavare som är anställda i Unibet. Rätten att utnyttja optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan kommer att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Unibet i minst tre år till och med tidpunkten för utnyttjande samt att ett antal finansiella mål för 2008 uppfylls. Styrelsen skall fastställa dessa mål samt även bestämma huruvida målen har uppfyllts vid slutet av varje år. Tillägg till optionsprogrammet Det finns ett tillägg till programmet som är tillämpligt vid rekrytering av nya medarbetare. Optioner som ges ut med stöd av tillägget ger den anställde rätt att teckna sig för aktier under förutsättning att innehavaren förblir anställd hos Unibet under en period om minst ett år från tilldelningstidpunkten. I övriga avseenden gäller samma villkor som för det ordinarie optionsprogrammet. Information som rör båda optionsprogrammen Styrelsen har beslutat att makulera 60 procent av optionerna som beviljades år 2007 (med undantag för de som har prestationsvillkor baserade på det andra halvåret 2007 respektive första halvåret 2008) med anledning av att endast vissa prestationsvillkor uppfyllts. Då antalet optioner som faktiskt kommer att utnyttjas för teckning av aktier väsentligt beror på Bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om 400 000 optioner tilldelas under år 2008 och utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 2 000 GBP, motsvarande 1,4 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 2,8 procent. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införandet av en optionsplan enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare. Punkt nr 10 Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,50 GBP (motsvarande 6,30 SEK enligt växelkursen den 15 februari 2008 och att utbetalas i SEK) skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 29 april 2008. Som avstämningsdag hos VPC AB föreslås den 5 maj 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta, beräknas utbetalning från VPC AB ske den 8 maj 2008. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid dagen för utbetalning att användas. Punkt nr 11 Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 28 och 29 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2007. Punkt nr 12 Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av minst fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Punkt nr 13 Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 379 250 GBP skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 90 000 GBP, till vice ordföranden utgår ett arvode om 117 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 30 000 GBP. Vidare skall ytterligare 10 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén, 3 500 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén samt 10 000 GBP utgå för arbete i ”Legal Committee”. Till ordföranden i respektive kommitté skall utgå ytterligare 1 750 GBP. Vice styrelseordföranden förväntas tillägna omkring 40 procent av sin arbetstid till arbete inom Bolaget. Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 000 GBP per hel arbetsdag. Punkt nr 14-18 CVn för samtliga omvalda styrelseledamöter återfinns på sidan 60 i Bolagets årsredovisning för 2007 samt på Bolagets hemsida. Punkt nr 19 Kristofer Arwin är svensk medborgare och född 1970. Arwin har kandidatexamen i ekonomi från Stockholms universitet. Han är en av grundarna till köpguiden för konsumenter www.TestFreaks.com och har varit bolagets verkställande direktör sedan starten år 2006. 1999 grundade han också Internetsidan för prisjämförelser, Pricerunner, som han sedan sålde 2004 till ValueClick som är noterat på Nasdaq. Arwin har även arbetat som vice verkställande direktör för eCommerce-sidan Paletten under 1998/99. Arwin är icke-anställd styrelseledamot i TradeDoubler AB och Alertsec AB. Punkt nr 20 Henrik Tjärnström avgick från sitt styrelseuppdrag den 18 mars 2008 eftersom han från och med den 31 mars 2008 kommer att vara tillfälligt förordnad CFO för Bolaget. Valberedningen avser att kommunicera eventuellt förslag till ny styrelseledamot att ersätta Henrik Tjärnström senast den 22 april 2008. Punkt nr 21 Valberedningen föreslår att Daniel Johannesson utses till styrelsens ordförande och att Anders Ström utses till vice styrelseordförande.Punkt nr 22 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill dess att en ny valberedning utses enligt mandat på nästa bolagsstämma, består av styrelsens ordförande och ägarrepresentanter från minst två av de största aktieägarna i Bolaget vid slutet av det tredje kvartalet. Till valberedningens ordförande skall utses den ägarrepresentant som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anses det nödvändigt skall ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de största ägarna, någon av de största aktieägarna i Bolaget. Ersättning skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2008. Punkt nr 24 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till koncernens resultat. Den prestationsbaserade ersättningen består av en årlig bonus och annan ersättning enligt Unibets optionsprogram. Dessa incitament har utformats med hänsyn till koncernens mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan nämnda prestationsmål omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande och belöna exceptionella prestationer mot bakgrund av konkurrens och rådande marknadsförhållanden. Ersättningen till ledande befattningshavare består av: • Individuell grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra företag inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner. • Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets resultat såsom spelöverskott och rörelseresultatet, samt fullgörande av vissa särskilda projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer skall utvärderas årligen. Bonus utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål. Bonusens andel av grundlönen varierar beroende på befattningshavarens tjänst och ställning, men uppgår vanligtvis till mindre än halva grundlönen. • Ersättningar genom optionsprogram utgår beroende på befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibets optionsprogram. Denna ersättning är kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Om en ledande befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens sida skall uppsägningstiden fastställas enligt anställningsvillkoren. Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt nr 25 Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på OMX Nordiska Börs Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till OMX Nordiska Börs Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning. Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur. Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i ett optionsprogram. Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras. Vid använding av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB. Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 34 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag. Årsredovisningen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com från den 28 Mars 2008. På uppdrag av styrelsen Unibet Group plc Malta i april 2008 Notera 1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) tisdagen den 29 april 2008 klockan 16.00 på Grand Hotel, S. Blasieholmshamnen 8, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
| Source: Unibet Group Plc
Attachments
