Nordean varsinainen yhtiökokous 2008

Nordea Bank AB:n (publ) tänään pidetyssä varsinaisessa
yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2007 tuloslaskelma ja tase.
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osingon
täsmäytyspäivä on 8. huhtikuuta 2008. Osinko arvioidaan maksettavan
15. huhtikuuta 2008. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin
vastuuvapaus vuodelta 2007. Stine Bosse, Svein Jacobsen, Heidi M
Petersen ja Björn Wahlroos valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi.

Hallituksen jäsenten valinta
Hans Dalborg, Marie Ehrling, Tom Knutzen, Lars G Nordström, Timo
Peltola, Ursula Ranin ja Björn Savén valittiin uudelleen hallituksen
jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Stine Bosse,
Svein Jacobsen, Heidi M Petersen ja Björn Wahlroos valittiin
hallituksen uusiksi jäseniksi vastaavaksi ajaksi. Kjell Aamot, Harald
Arnkværn, Birgitta Kantola ja Claus Høeg Madsen olivat ilmoittaneet,
etteivät he ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten. Hans Dalborg
valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Yhtiökokouksen
jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen
varapuheenjohtajaksi valittiin Timo Peltola. Samassa kokouksessa
ilmoitettiin myös, että henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola, Bertel
Finskas (varajäsen 1. toukokuuta 2008 saakka), Nils Q Kruse
(varajäsen 1. toukokuuta 2008 lähtien) ja Steinar Nickelsen.

Stine Bosse on syntynyt vuonna 1960. Hän on valmistunut oikeustieteen
kandidaatiksi Kööpenhaminan yliopistosta. Stine Bosse on toiminut
TrygVesta A/S:n toimitusjohtajana ja konsernijohtajana vuodesta 2003.
Vuosina 1987 - 2001 hän työskenteli TrygVestan edeltäjäyhtiössä Tryg
Forsikring A/S:ssä muun muassa henkilöstöjohtajana vuosina 1995 -
1999 ja varatoimitusjohtajana vuosina 1999 - 2002, minkä jälkeen
hänet nimitettiin toimitusjohtajaksi. Stine Bosse on Forsikring &
Pensionin ja Hjertebarnsfondenin hallitusten puheenjohtaja sekä
Grundfos Management A/S:n ja Poul Due Jensens Fondin hallitusten
jäsen.

Svein Jacobsen on syntynyt vuonna 1951. Hän on valmistunut ekonomiksi
Norjan kauppakorkeakoulusta ja on auktorisoitu tilintarkastaja. Svein
Jacobsen työskenteli Tomra Systemsissä vuosina 1984 - 1996:
toimitusjohtajana vuosina 1988 - 1996 ja talousjohtajana vuosina 1984
- 1988. Sitä ennen hän toimi tilintarkastajana eri yrityksissä
Norjassa ja Yhdysvalloissa. Svein Jacobsen on Expert AS:n, Vensafe
AS:n ja Norse Cutting & Abandonement AS:n hallitusten puheenjohtaja.
Hän on Orkla ASA:n ja Think Global AS:n hallitusten varapuheenjohtaja
ja CVC Capital Partnersin Advisory Boardin jäsen.

Heidi M Petersen on syntynyt vuonna 1958. Hän on suorittanut kemian
maisterin tutkinnon Trondheimin yliopistossa. Heidi M Petersen
työskenteli Rambøll Future AS:n toimitusjohtajana vuosina 2003 - 2007
ja Future Engineering AS:n toimitusjohtajana vuosina 2000 - 2002.
Sitä ennen hän työskenteli varatoimitusjohtajana Kværner Oil & Gas AS
Sandefjordissa vuosina 1997 - 2000 ja Gullfaks C -öljyntuotantolautan
erilaisissa johtotehtävissä vuosina 1995 - 1997. Heidi M Petersen on
Sandefjord Lufthavn AS:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on Aker
Kværner ASA:n, Norsk Hydro ASA:n, Glamox ASA:n, Nortech Fpso ASA:n,
Scan Geophysical ASA:n, Norwegian Energy Company ASA:n, Ocean
Heavylift ASA:n, Skagerak Energy AS:n, Arendals Fossekompani ASA:n ja
Awilco Offshore AS:n hallitusten jäsen.

Björn Wahlroos on syntynyt vuonna 1952. Hän on suorittanut
kauppatieteiden tohtorin tutkinnon Svenska handelshögskolanissa
Helsingissä. Björn Wahlroos on toiminut Sampo Oyj:n konsernijohtajana
vuodesta 2001. Hän toimi Mandatum Pankki Oyj:n johtokunnan
puheenjohtajana vuosina 1998 - 2000 ja Mandatum & Co Oy:n
toimitusjohtajana vuosina 1992 - 1997. Vuosina 1985 - 1992 Björn
Wahlroos työskenteli Suomen Yhdyspankissa: varatoimitusjohtajana
vuosina 1989 - 1992, johtokunnan jäsenenä vuosina 1987 - 1988 ja
johtokunnan varajäsenenä vuosina 1985 - 1987. Sitä ennen hän
työskenteli Yhdysvalloissa vierailevana taloustieteen
apulaisprofessorina (Managerial Economics and Decision Sciences,
Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University)
vuosina 1983 - 1984 ja vierailevana kansantaloustieteen
apulaisprofessorina (Brown University) vuosina 1980 - 1981. Hän toimi
Svenska handelshögskolanissa kansantaloustieteen professorina ja vt.
professorina vuosina 1979 - 1985 ja liiketaloustieteen vt. lehtorina
ja apulaisprofessorina vuosina 1974 - 1979. Björn Wahlroos on
UPM-Kymmene Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja Elinkeinoelämän
Valtuuskunta EVA/ETLA:n ja Mannerheim-Säätiön hallituksen jäsen.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan palkkioita
seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 252 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 97 650 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 75 600 euroa. Lisäksi ylimääräiseen hallituksen kokoukseen
osallistumisesta maksetaan kullekin jäsenelle 1 840 euron palkkio.
Valiokunnan kokoukseen osallistumisesta maksetaan valiokunnan
puheenjohtajalle 2 370 euron palkkio ja muille jäsenille kullekin
1 840 euron palkkio kultakin kokoukselta. Nordea-konsernin
palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta korvauksia.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on
ennen yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen
puheenjohtajan ja tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia
palkkioita koskevia ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat
hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Yhtiön neljällä
äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus
valita yksi jäsen. Nimitysvaliokunnan kokoonpanossa voi tapahtua
muutoksia, jos jäsenen nimennyt osakkeenomistaja myy
osakeomistuksensa Nordeassa kokonaan tai osittain.
Nimitysvaliokunnalla on oikeus nimittää valiokuntaan sellaista
osakkeenomistajaa edustava lisäjäsen, josta on valiokunnan
järjestäytymisen jälkeen tullut yksi yhtiön neljästä suurimmasta
osakkeenomistajasta. Lisäksi valiokunnalla on oikeus valita
korkeintaan kolme lisäjäsentä, joilla on osaamista ja kokemusta
niistä yhteiskunta-, liike- ja kulttuurisuhteista, jotka vallitsevat
niillä maantieteellisillä alueilla ja markkina-alueilla, joilla
konsernin pääasiallista liiketoimintaa harjoitetaan. Näin valitulla
valiokunnan lisäjäsenellä on oikeus saada yhtiöltä korvausta tehtävän
aiheuttamista kuluista sekä korvaus tehdystä työstä valiokunnan
päätöksen mukaisesti. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2008
voimassa olevien osakeomistusten perusteella. Valiokunnalla on oikeus
palkata yhtiön kustannuksella rekrytointikonsultti tai muu henkilö,
jonka valiokunta katsoo tarpeelliseksi tehtävänsä kannalta.

Yhtiön omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus valtuutettiin päättämään seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka yhtiön omien kantaosakkeiden hankkimisesta
niillä säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön kantaosake
noteerataan, tai yhtiön kaikille kantaosakkeiden omistajille
esitettävällä ostotarjouksella siten, että yhtiön omistuksessa
olevien omien osakkeiden määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Yhtiön omia kantaosakkeita voidaan hankkia
säännellyillä markkinoilla vain sellaiseen kurssiin, joka sisältyy
kulloinkin vahvistettuun kurssivaihteluun, jolla tarkoitetaan
korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin välistä vaihtelua.
Yhtiön omia kantaosakkeita voidaan hankkia yhtiön kaikille
osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan, joka on
enintään 30 prosenttia korkeampi kuin tarjouksen esittämishetken
pörssikurssi. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on
mahdollistaa yhtiön pääomarakenteen muuttaminen tarvittaessa ja omien
osakkeiden käyttö käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa
tai liiketoimintojen ostoissa.

Lisäksi hallitus valtuutettiin seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka päättämään yhtiön kantaosakkeiden
luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä
yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Luovutus voi tapahtua
muutoin kuin säännellyn markkinapaikan välityksellä siihen yhtiön
kantaosakkeiden lukumäärään saakka, jonka yhtiö kulloinkin omistaa.
Yhtiön kantaosakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja
luovutus voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka ostaa omia kantaosakkeitaan jatkuvasti osana
sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien
kantaosakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön
kaikista osakkeista. Kantaosakkeiden hankintahinnan on vastattava
kulloinkin voimassa olevaa markkinahintaa.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Yhtiöjärjestyksen 3 pykälän 2 kappaleen 13 kohdassa mainittu viittaus
lakiin muutetaan viittaukseksi Ruotsissa annettuun
arvopaperimarkkinalakiin (2007:528), sillä sijoituspalvelutoiminnasta
Ruotsissa annettu laki (1991:981) ei ole enää voimassa.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti seuraavista konsernijohdolle (konsernijohtaja ja
muut konsernin johtoryhmän jäsenet, Group Executive Management)
maksettavia palkkioita koskevista periaatteista: Nordean
konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on
oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää
palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on asetettujen
tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän
edellyttämä osaaminen. Markkinaehtoisuus on siten tärkein periaate
palkkojen ja muiden korvausten määrittämisessä.

Konsernijohdon jäsenille maksetaan kiinteää palkkaa sovittujen
tehtävien hoidosta. Tämän lisäksi heille voidaan maksaa tulokseen
sidottuja palkkioita, joilla palkitaan selkeästi tavoitteiden
saavuttamiseen sidottuja suorituksia. Tulokseen sidotut palkkiot
eivät saa yleensä olla yli 35 prosenttia kiinteästä palkasta, ja ne
riippuvat ennakkoon sovittujen henkilökohtaisten tavoitteiden
saavuttamisesta ja vastaavasti asiakastyytyväisyyttä, yhtiön oman
pääoman tuottoa, tuottojen kasvua koskevien tavoitteiden sekä muiden
taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta.

Konsernijohdon jäsenten muut kuin rahalliset edut on tarkoitettu
helpottamaan heidän työtään ja niiden tulee vastata sitä, mikä
katsotaan markkinakäytännössä kohtuulliseksi. Eläke-ehtojen tulee
olla sen maan markkinakäytännön mukaisia, jossa konsernijohdon jäsen
asuu pysyvästi. Irtisanomisajan palkka ja eroraha eivät yhteensä saa
ylittää 24 kuukauden palkkaa, lukuun ottamatta konsernijohtajaa,
jonka osalta summaan lisätään kahden ensimmäisen
palveluksessaolovuoden aikana 6 kuukauden palkka.

Pitkäaikainen kannustinohjelma johtajille ja avainhenkilöille
Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa pitkäaikaisen
kannustinohjelman ("LTIP 2007"). Ohjelmaa oli tarkoitus jatkaa
vastaavilla pitkäaikaisilla kannustinohjelmilla tulevina vuosina.
Vuoden 2008 yhtiökokous päätti tämän vuoksi perustaa vuoden 2008
pitkäaikaisen kannustinohjelman ("LTIP 2008"), joka perustuu samoihin
periaatteisiin kuin LTIP 2007 ja on suunnattu samoin enintään 400
johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa.

Ohjelman tärkein tavoite on vahvistaa Nordean mahdollisuuksia pitää
palveluksessaan ja rekrytoida parhaita osaajia keskeisiin
johtotehtäviin. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut"matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja ohjelmaan
osallistuvien henkilöiden tehtävä sijoitus Nordean osakkeisiin.
Tuoton enimmäismäärä on rajoitettu, ja ohjelmasta saatava hyöty
riippuu siitä, miten hyvin Nordean tunnuslukutavoitteet saavutetaan.

Jotta pitkäaikainen kannustinohjelma voidaan toteuttaa
kustannustehokkaalla ja joustavalla tavalla, yhtiökokous päätti, että
ohjelman suojausta varten lasketaan liikkeeseen suunnatussa
käteisannissa 2 880 000 lunastus- ja vaihtokelpoista C-osaketta.
Alecta merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta
etuoikeudesta poiketen. Merkintähinta vastaa osakkeen osuutta
osakepääomasta ja on siten 1 euro. Osakeannin jälkeen osakepääoma on
2 600 108 227 euroa. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon.

Hallitus valtuutettiin hankkimaan liikkeeseen lasketut C-osakkeet
suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita.
Ostohinnan tulee olla vähintään 1 euro ja enintään 1,05 euroa
osakkeelta. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne
luovutetaan LTIP 2008 -ohjelmaan osallistuville henkilöille. Osa
näistä kantaosakkeista voidaan myös luovuttaa säännellyillä
markkinoilla tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi.
Myös osa LTIP 2007 -ohjelman mukaisesti hankituista ja
kantaosakkeiksi muunnetuista C-osakkeista voidaan luovuttaa
säännellyillä markkinoilla tiettyjen kyseiseen ohjelmaan liittyvien
kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi.



Lisätietoja:
Lauri Peltola, konserni-identiteetti ja -viestintä, 050 570 5606
Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52



Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa
annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain
(1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528)
mukaisesti. Nämä tiedot on annettu julkistettavaksi 3. huhtikuuta
2008 klo 17.00 CET.