Aktieägarna i LBI International AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2008 kl. 15.00 på Hotel Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska: - vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2008, och - anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den fredagen den 2 maj 2008 kl. 16.00 per: E-mail: anita.hallgren@lbi.com, Post: LBI International AB Attention: Anita Hallgren Kungsgatan 6 111 43 Stockholm Fax: 08-411 65 95, eller Telefon: 08-41 00 10 39 Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Fullmakter m.m. Aktieägare som representeras via ombud ska befullmäktiga ombudet genom en fullmakt. Om sådan fullmakt är utställd av en juridisk person ska en bevittnad kopia av den juridiska personens registreringsbevis biläggas fullmakten. Fullmakten eller registreringsbeviset får inte vara utställda tidigare än ett år före datumet för årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset ska i förekommande fall skickas i original till adressen ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.lbi.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta på årsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 29 april 2008. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Anförande av verkställande direktören Luke Taylor 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 11. Valberedningens redogörelse. 12. Fastställelse av arvoden till styrelseledamöter och revisorn. 13. Val av styrelse och revisorer. 14. Utseende av valberedning. 15. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. 16. Beslut om utställande av personaloptioner i enlighet med koncernens optionsprogram. 17. Beslut om emission av teckningsoptioner. 18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 19. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 20. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Styrelsens ordförande (punkt 1) Valberedningen, bestående av Frank Bergman (Red Valley (Luxembourg) S.à.r.l.), Gunnar Ek, (Sveriges Aktiesparares Riksförbund) och Fred Mulder (LBI International AB), föreslår val av Ola Silberman till ordförande vid årsstämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2007. Val av styrelse och revisorer m.m. (punkt 11-13) Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Michiel Mol, Katarina G. Bonde, Fred Mulder och Robert Pickering. Valberedningen kommer i samband med att dokumentationen för årsstämman görs tillgänglig för aktieägarna, presentera förslag till ny[a] medlem[mar] av styrelsen. Vidare föreslås att Fred Mulder ska utses till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode ska uppgå till 30 000 Euro till styrelsens ordförande och 20 000 Euro till vardera till övriga styrelseledamöter. Styrelseledamöter som uppbär ersättning från bolaget på grund av anställning ska inte erhålla något arvode. Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor, med auktoriserade revisorn Hans Jönsson som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av årsstämman 2011. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. Utseende av valberedning (punkt 14) Aktieägare företrädande 23,36 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att följande personer ska ingå i valberedningen: Frank Bergman (Red Valley (Luxembourg) S.à.r.l.), Gunnar Ek (Sveriges Aktiesparares Riksförbund) och Fred Mulder (LBI International AB). Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 15) Styrelsen kommer senast två veckor före stämman att presentera ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.lbi.com samt sändas till de aktieägare som så begär. Beslut om utställande av personaloptioner i enlighet med koncernens optionsprogram (punkt 16) För att attrahera och behålla nyckelmedarbetare föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att bolaget utställer högst 2 100 000 personaloptioner till koncernens ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare på de villkor som gäller enligt Optionsprogrammet, vilket är baserat på de principer som antogs vid en extra bolagsstämma den 11 oktober 2000. Om optioner förfaller till följd av att anställning upphör, ska styrelsen ges möjlighet att utställa motsvarande antal nya optioner enligt de riktlinjer som framgår nedan. Lösenpriset för optionerna i Optionsprogrammet ska i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktier vid tidpunkten för utställande av optionerna. Inlösenperioden för optionerna ska beslutas av styrelsen, men optionerna ska inte kunna utnyttjas tidigare än sex månader och inte senare än sju år efter dagen för utställandet, under förutsättning att den anställde vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen. Syftet med optionsprogrammet är bland annat att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen och att motivera de anställda. Om samtliga ovanstående personaloptioner utnyttjas kommer ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande en utspädningseffekt på cirka 3,3 procent. Med hänsyn tagen till tidigare antagna incitamentsprogram för de anställda uppgår den sammanlagda maximala utspädningseffekten till cirka 7 procent. Förslaget under denna punkt innebär att anställda i koncernen tilldelas köpoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget, vilket innebär att beslut om antagande av optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 17) För att möjliggöra utställande av personaloptionerna föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av 2 100 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna optionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en av bolaget utsedd bank eller fondkommissionär som ingått avtal med bolaget om administration av optionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska tecknas utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt ovan nämnda optionsprogram. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 250 000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande motsvarar cirka 3,3 procent av kapital och röster. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18) Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 2 500 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot apportemission eller genom kvittning i samband med företagsförvärv eller betalning av tilläggsköpeskillingar, under perioden fram till nästa årsstämma. En nyemission av 2 500 000 aktier innebär en utspädning på cirka 3,9 procent av såväl rösterna som aktiekapitalet i bolaget. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrigt Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 15-18 kommer från och med den 22 april 2008 att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 6 i Stockholm. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress. Per den 4 april 2008 fanns totalt 62 017 276 aktier i bolaget motsvarande sammanlagt 62 017 276 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Stockholm i april LBI International AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Eva Ottosson, informationsansvarig, LBI International AB +46 709 41 21 40, eva.ottosson@lbi.com Om LBi: LBi är den internationella digitala byrån för marknadsförings- och tekniska lösningar. LBi har 1 500 anställda vilka i huvudsak återfinns på större europeiska, amerikanska och asiatiska marknadsplatser som Amsterdam, Berlin, Bryssel, London, Milano, Mumbai, New York, Paris och Stockholm. LBi använder en mängd olika kompetenser för att skapa kreativa innovativa flerkanalslösningar för nationella och internationella kunder. Genom en kombination av affärs- och mediastrategiutveckling, kreativ design, branschexpertis och den senaste digitala kommunikationsteknologin har LBi skapat ett unikt, värdefullt tjänsteerbjudande. LBi är noterat på OMX Nordic i Stockholm och på Euronext i Amsterdam (Kortnamn: LBI).
Välkommen till årsstämma i LBI International AB (publ)
| Source: LBI International AB