KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ.) (556575-7423) kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 6 maj 2008, kl. 16.00, i Musiksalen,
Norra Latin, Drottninggatan 71b, Stockholm. Registreringen börjar kl.
15.15.

A. Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall (i) vara
registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av
VPC AB den 29 april 2008 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman
till bolaget senast den 29 april 2008 kl. 16.00. Anmälan skall ske
antingen per brev till TradeDoubler AB (publ.), Barnhusgatan 12, 8
tr, 111 23 Stockholm, per telefax 08-40 50 844 eller per e-post
bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan skall uppges namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat
innehav samt eventuellt antal biträden. Sker deltagandet med stöd av
fullmakt skall den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och
daterade fullmakten insändas till bolaget i original före
bolagsstämman.Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina
aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha
rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd
hos VPC AB senast den 29 april 2008. Detta innebär att aktieägare som
önskar göra sådan registrering i god tid före den 29 april 2008 måste
meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av VPC AB förda
aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och
upprättande av röstlängd för bolagsstämman. Bolaget har vid tiden för
utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt 28 581 633 aktier,
motsvarande totalt 28 581 633 röster.

B Ärenden på årsstämman

B.1 Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Verkställande direktörens anförande.
  9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen,
     ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt valberedningens
     ordförandes redogörelse för arbetet i valberedningen.
 10. Beslut om:
     a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
     koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
     b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
     fastställda balansräkningen, och
     c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
     direktör.
 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
 13. Val av styrelseledamöter.
 14. Val av styrelsens ordförande.
 15. Utseende av valberedning.
 16. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra
     anställningsvillkor för bolagsledningen.
 17. Beslut avseende styrelsens förslag till prestationsbaserat
     aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
 18. Beslut avseende styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av
     egna aktier.
 19. Övriga frågor.
 20. Stämmans avslutande.


B.2 Förslag till beslut

Punkt 2 - Förslag till stämmoordförande
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens
ordförande Kjell Duveblad.

Punkt 10 b) - Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 2,75
kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelning fredagen den 9
maj 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelning komma att utsändas av VPC AB den 14 maj 2008.

Punkt 11-14 - Förslag till val av styrelse, arvoden till styrelse och
revisor m.m.
Valberedningen har bestått av Ramsay Brufer, utsedd av Alecta
Pensionsförsäkring (ordförande), Anders Ljungqvist, utsedd av AMF
Pensionsförsäkring och AMF Pension Fonder, Åsa Nisell, utsedd av
Swedbank Robur Fonder samt Kjell Duveblad, styrelsens ordförande. Då
valberedningen främst bestod av institutionella ägare beslutade den
att adjungera Felix Hagnö (grundare och styrelseledamot) i augusti
2007.
En enig valberedning har föreslagit:
-  att antalet styrelseledamöter skall vara nio;
-  att styrelsearvodet fastställs till 450 000 kronor till styrelsens
ordförande, 250 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 200
000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda
styrelseledamöterna som inte är anställda i TradeDoubler. För
utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 75000
kronor till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 kronor till
var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000
kronor till ordföranden i ersättningsutskottet;
-  att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning;
-  att omval sker av följande personer som ledamöter av styrelsen:
Elisabeth Annell, Kristoffer Arwin, Kjell Duveblad, Felix Hagnö,
Martin Henricson,
Lars Lundquist, Rolf Lydahl och Lars Stugemo;
-  att Nicholas Hynes väljs till ny ledamot av styrelsen; samt
-  att omval sker av Kjell Duveblad som styrelsens ordförande.

Det antecknas att revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, som valdes till
revisor på årsstämman 2005, kvarstår som revisor med Carl Lindgren
som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Förslag till utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande beträffande bolagets
nomineringsprocess.

1.      Att bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra
ledamöter. Valberedningens ledamöter skall utgöras av en representant
för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som
önskar utse en sådan representant och styrelsens ordförande
(sammankallande till första sammanträdet). Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som representerar den till röstetalet största
aktieägaren.
2.      Att valberedningen skall konstitueras baserat på
aktieägarstatistik från VPC per den sista bankdagen i juni 2008 och
övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna
tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet
största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de
(i) ägargrupperats i VPC-systemet eller (ii) offentliggjort och till
bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom
samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning
i fråga om bolagets förvaltning. Namnen på de utsedda
representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder
skall offentliggöras så snart de utsetts.
3.      Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av
aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör
de tre till röstetalet största aktieägarna, så skall ledamöter
utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och
den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet
största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om inte
särskilda skäl föreligger skall inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre
månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre
största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal
senare än tre månader före stämman skall dock ha rätt att utse en
representant som skall adjungeras till valberedningen. Aktieägare som
utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i
valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall
offentliggöras så snart sådana skett.
4.      Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående
frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:
a.       förslag till ordförande vid årsstämman,
b.      förslag till styrelse,
c.       förslag till styrelseordförande,
d.      förslag till revisor,
e.       förslag till arvoden och annan ersättning för
styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt
ersättning för utskottsarbete,
f.        förslag till arvode för bolagets revisor, och
g.       förslag till valberedning inför årsstämman 2010.

5.      Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall
fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på
valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss
information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin
informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av
valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom
sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta
valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för
skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 16 - Förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att
ersättningen skall vara marknadsmässig för att därmed kunna
rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerad personal. Tillväxt
och förbättringar av rörelseresultat skall premieras och det skall
finnas en övre gräns för den rörliga ersättningens utfall.
Den totala ersättningen skall bestå av fyra huvuddelar; fast lön,
kort- och långsiktiga incitamentsprogram samt pensionsförmåner.
Kortsiktiga incitament skall vara marknadsmässiga och skall premiera
tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Utfallet
för rörlig ersättning skall ha en övre gräns, normalt högst 50
procent av fasta lönen.
Styrelsen avser att erbjuda bolagets ledning och nyckelpersoner att
delta i ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 17 nedan).
Frågor om anställningsvillkor för verkställande direktören beslutas
av styrelsen. Verkställande direktören beslutar om
anställningsvillkor för övriga bolagsledningen efter godkännande från
ersättningsutskottet.
Styrelsen eller ersättningsutskottet får frångå riktlinjerna om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till prestationsbaserat aktieprogram
för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna ett
prestationsbaserat aktieprogram för år 2008 ("Programmet") med i
huvudsak följande innehåll.
Syftet med Programmet är att deltagarna, vilkas insatser bedöms
direkt kunna påverka bolagets resultat, lönsamhet och värdetillväxt,
skall stimuleras att göra ytterligare insatser genom att likställa
deras långsiktiga intressen och perspektiv med aktieägarnas.

Prestationsaktier och prestationskrav
Programmet baseras på prestationsaktier. En prestationsaktie under
Programmet är en rätt att för 10 kronor köpa en aktie i TradeDoubler
vid en framtida tidpunkt. Utfallet av Programmet, dvs. den andel av
prestationsaktierna som får utnyttjas, beror på hur ett förutbestämt
prestationskrav uppfylls. Prestationskravet mäts under en inledande
treårsperiod. Programmet föreslås ha en total löptid om fem år,
inklusive prestationstiden, och omfatta högst 240 000
prestationsaktier riktade till högst 80 personer (verkställande
direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner). För att nå
utfall av prestationsaktierna under Programmet måste vinsten per
aktie öka med minst 10 procent per år i genomsnitt under
prestationstiden. För att nå fullt utfall av prestationsaktierna
under Programmet måste vinsten per aktie öka med minst 29 procent per
år i genomsnitt under prestationstiden. Med utgångspunkt i det valda
prestationskravet uppskattar styrelsen det förväntade utfallet av
Programmet till cirka 50 procent.

Tilldelning
Maximalt kan 240 000 prestationsaktier tilldelas. Den maximala
tilldelningen till verkställande direktören är 23 000
prestationsaktier och 120 000 prestationsaktier till övriga i
koncernledningen.
Deltagarna i Programmet skall kompenseras för utdelning till
aktieägarna under Programmets hela löptid. Följaktligen kommer
antalet aktier som varje prestationsaktie berättigar till förvärv av
att omräknas årligen under Programmets löptid med hänsyn till
eventuell utdelning.

Utspädning och kostnad
Om och när prestationsaktier utnyttjas, kommer bolaget att leverera
redan utgivna aktier, dvs. inga nya aktier kommer att ges ut med
anledning av Programmet.
Den beräknade kostnaden för Programmet är cirka 14 miljoner kronor.

Säkringsåtgärder
Programmet innebär vissa finansiella risker för bolaget beroende på
kursutvecklingen i TradeDoubler-aktien. Dessa risker avses att säkras
genom återköp av egna aktier.
För beslut i enlighet med denna punkt 17 krävs att aktieägare
representerande mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna biträder
beslutet.

Punkt 18 - Styrelsens förslag avseende förvärv och överlåtelse av
egna aktier

18.A Bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier på börsen för 2008 års
prestationsbaserade aktieprogram på i huvudsak följande villkor:
1.      Högst 260 000 aktier får förvärvas och överlåtas på OMX
Nordiska Börsen Stockholm, vilket motsvarar mindre än tio procent av
det totala antalet aktier i bolaget.
2.      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen,
dock längst till årsstämman 2009.
3.      Överlåtelse och försäljning av aktier får ske endast till ett
pris inom det på OMX Nordiska Börsen Stockholm vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.

För beslut i enlighet med denna punkt 18.A krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

18.B Beslut avseende överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 260 000 av de
förvärvade aktierna i bolaget får överlåtas på i huvudsak följande
villkor:
1.      Deltagarna i det prestationsbaserade aktieprogrammet för 2008
("Deltagarna") skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
ha rätt att förvärva aktierna, med rätt för envar av Deltagarna att
förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för
Programmet.
2.      Rätten att förvärva aktier kan utövas under den tid som
Deltagarna har rätt att förvärva aktier under Programmet.
3.      Deltagarna skall erlägga betalning för aktierna inom den tid
och på det sätt som anges i villkoren för Programmet.
4.      Priset för varje aktie skall vara 10 kronor.

För beslut i enlighet med denna punkt 18.B krävs att aktieägare
representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

C. Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut enligt dagordningens punkt 16-18 hålls
tillgängliga på bolagets kontor, TradeDoubler AB (publ.),
Barnhusgatan 12, 8 tr, 111 23 Stockholm, minst två veckor före
årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer också
att finnas tillgängliga på bolagets hemsida: www.tradedoubler.com.
Kopior av handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.       Stockholm i april 2008

                Styrelsen för TradeDoubler AB (publ.)



Om TradeDoubler
TradeDoubler erbjuder lösningar inom prestationsbaserad
marknadsföring på internet. Bolagets produkter och tjänster förser
företag med verktyg och kunskap att generera resultat på nätet
oavsett om det handlar om att driva försäljning eller öka
varumärkeskännedom. Huvudkontoret ligger i Sverige och bolaget har en
unik global räckvidd med lokalkontor i 18 länder. Med hjälp av ett
nätverk med över 120 000 webbsajter hjälper TradeDoubler fler än 1
600 annonsörer runt om i världen att leverera resultat på nätet. Idag
har företaget lokala och internationella kunder som Apple Store,
Dell, Telia Sonera, eBay och Kelkoo. För ytterligare information, se
företagets hemsida www.tradedoubler.com.