I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S: Tirsdag den 29. april 2008 kl. 16.00 På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S med følgende dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4) Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5) Valg af revision. 6) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier: 6 A) Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2008, erstattes med en tilsvarende bemyndigelse, der løber indtil 30. juni 2009. Bemyndigelsen ønskes meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse af aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets forretningsområder, mod hel eller delvis udstedelse af aktier. Der stilles derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:"§ 5a Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2009 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à kr. 1). Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen." 6 B) Godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Bavarian Nordic A/S Som et led i arbejdet med at skabe større åbenhed omkring aflønningsforhold for bestyrelse og direktion i børsnoterede selskaber vedtog folketinget i juni 2007 nye regler, som indebærer krav om generalforsamlingsgodkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i børsnoterede selskaber (aktieselskabslovens § 69b). På baggrund af de nye regler har bestyrelsen udarbejdet udkast til retningslinjer i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 69b, samt Komitéen for god Selskabsledelses vejledning om beskrivelse af sådanne retningslinjer. Bestyrelsen har besluttet at disse retningslinier indtil videre også skal følges for incitamentsaflønning af de øvrige medlemmer af Selskabets executive management, der er ansat af Selskabet og bosat i Danmark. Bestyrelsens udkast til retningslinier er fremlagt på selskabets kontor og vil blive udsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Bestyrelsen indstiller de udarbejdede retningslinjer til generalforsamlingens behandling og godkendelse. I henhold til aktieselskabslovens § 69b og på baggrund af generalforsamlingens godkendelse af ovennævnte, der ikke kræver særlig majoritet, optages følgende ny § 17a i selskabets vedtægter:"§ 17a Selskabet har, i henhold til aktieselskabslovens § 69b, udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside eller ved kontakt til selskabet." 6 C) Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner til selskabets ledelse og ansatte m.fl. Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber samt at gennemføre kapitalforhøjelser i den forbindelse. Idet den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 5b er opbrugt, stilles der derfor forslag til beslutning om indsættelse af en ny bemyndigelse i vedtægternes § 5f med følgende ordlyd:"§ 5f Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2011 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr. 2.000.000 aktier ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 200.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitaments-aflønning, der er udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens § 69b og godkendt af general-forsamlingen, jf. vedtægternes § 17a. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges. Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 26. april 2013 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr. 2.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte." 6 D) Beslutning om ændring af vedtægternes §10, stk. 4 (offentliggørelse af indkaldelse) På baggrund af ændrede lovkrav til indkaldelse til generalforsamlinger foreslår bestyrelsen, at § 10, stk. 4 om indkaldelse til generalforsamlinger ændres til følgende:"Indkaldelsen skal bekendtgøres i ét førende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom." 6 E) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet. En tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år. Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 48, stk. 2: Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 48. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX Den Nordiske Børs København noterede køberkurs med mere end 10%. Ved den på OMX Den Nordiske Børs København noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00. Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, dog maksimalt for 18 måneder. 6 F) Forslag nr. 1 fra en aktionær Fundamental Fondsmæglerselskab A/S har i sin egenskab af aktionær fremsat nedenstående forslag, der ønskes behandlet af generalforsamlingen såfremt Asger Aamund opstiller til bestyrelsen og bliver valgt hertil. Forslaget er fremlagt på selskabets kontor og vil blive udsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom."Generalforsamlingen henstiller til hr. Asger Aamund i hans egenskab af bestyrelses-formand/bestyrelsesmedlem, at han fremover undlader at kommentere offentligt på sine private købs-salgsinteresser, samt overvejelser herom, i Bavarian Nordic A/S. Baggrund for forslaget Det er ikke hensigtsmæssigt, at bestyrelsesformanden for et børsnoteret selskab udtaler sig om sine private købs- og salgsovervejelser vedr. aktier i det selskab, hvor vedkommende er formand. Dette har Asger Aamund gjort gentagne gange i relation til sin aktiepost i Bavarian Nordic A/S, hvilket efter forslagsstillerens opfattelse har haft en markant negativ effekt på såvel selskabets aktiekurs som på respekten for selskabets formand, med skadevirkning for Bavarian Nordic A/S' omdømme til følge. Det er ligeledes uhensigtsmæssigt, at selskabets daglige ledelse skal bruge ressourcer på at kommentere på disse udtalelser overfor nuværende/potentielle aktionærer. Da gentagne henstillinger fra såvel Fundamental Fondsmæglerselskab A/S, samt andre markedsdeltagere og investorer til selskabets formand desangående, har været forgæves, ser vi os derfor nødsaget til at foranledige, at henstillingen herom kommer fra selskabets øverste myndighed, generalforsamlingen." 6 G) Forslag nr. 2 fra en aktionær Fundamental Fondsmæglerselskab A/S har i sin egenskab af aktionær fremsat nedenstående forslag, der ønskes behandlet af generalforsamlingen såfremt Asger Aamund opstiller til bestyrelsen og bliver valgt hertil. Forslaget er fremlagt på selskabets kontor og vil blive udsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom."Generalforsamlingen pålægger hr. Asger Aamund følgende, såfremt han bliver valgt til bestyrelsen i Bavarian Nordic A/S, og såfremt bestyrelsen efterfølgende konstituerer sig med Asger Aamund som formand: Hvis Bavarian Nordic A/S modtager en henvendelse om et eventuelt salg af hele virksomheden, skal denne henvendelse forelægges for den øvrige bestyrelse. Såfremt der ved en sådan henvendelse indikeres en præmie til selskabets til enhver tid gældende børskurs på minimum10%, forpligtes bestyrelsen til at offentliggøre dette. Baggrund for forslaget I sin rolle som bestyrelsesformand for Bavarian Nordic A/S, har hr. Asger Aamund udtalt, at der har været flere henvendelser vedr. køb af hele selskabet. Asger Aamund har bla. udtalt dette d. 6. juni 2007, på hvilket tidspunkt aktiekursen var ca. kurs 550. Endvidere udtalte Asger Aamund, at han ikke ville sætte sig til forhandlingsbordet, medmindre der var tale om en "forrygende præmie" til børskursen. Det er os uvist, om disse henvendelser er blevet forelagt den øvrige bestyrelse i Bavarian Nordic A/S. Det kan dog konstateres, at selskabets øvrige aktionærer på intet tidspunkt officielt er blevet orienteret herom af selskabet, og derfor ikke har haft mulighed for at forholde sig hertil. Det er en selvfølge, at enhver sådan henvendelse burde være drøftet og fremover bør drøftes med den øvrige bestyrelse med henblik på en videre forhandling, samt evt. forelæggelse for selskabets aktionærer. Da Bavarian Nordic A/S er et børsnoteret selskab, hvor Asger Aamund naturligvis ikke er eneaktionær, er det ikke Fundamental Fondsmæglerselskab A/S' opfattelse, at Asger Aamund er berettiget til at lade sin personlige opfattelse af selskabets værdi overskygge de fundamentale regler for loyal viderebringelse af et givent tilbud til selskabets øvrige aktionærer." Til vedtagelse af de under pkt. 6A, 6C og 6D nævnte forslag kræves særlig majoritet, jf. aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det, at selskabets aktiekapital udgør kr. 78.155.680 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme. I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest torsdag den 24. april 2008. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S (Tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380) eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr. brev, via den udsendte tilmeldingsblanket eller på www.bavarian-nordic.dk. Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Kvistgård, den 8. april 2008 Asger Aamund Bestyrelsesformand Kontakt: Anders Hedegaard, administrerende direktør | +45 33 26 83 83