I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Tirsdag den 29. april 2008 kl. 16.00
På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300
København S med følgende dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller
dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5) Valg af revision.
6) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer,
herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne
aktier:
6 A) Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital
Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes nuværende § 5a,
hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital
i perioden indtil 30. juni 2008, erstattes med en tilsvarende
bemyndigelse, der løber indtil 30. juni 2009. Bemyndigelsen ønskes
meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse af
aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i
strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets
forretningsområder, mod hel eller delvis udstedelse af aktier. Der
stilles derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes nuværende §
5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets
vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:"§ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2009 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i
alt nominelt kr. 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à kr. 1).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling
som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant
indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi,
har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb,
hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres
aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant
indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde
eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som
vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke
tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved
forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i
aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de
aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer,
der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder
aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der
fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger
efter kapitalforhøjelsen."
6 B) Godkendelse af overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Bavarian Nordic A/S
Som et led i arbejdet med at skabe større åbenhed omkring
aflønningsforhold for bestyrelse og direktion i børsnoterede
selskaber vedtog folketinget i juni 2007 nye regler, som indebærer
krav om generalforsamlingsgodkendelse af overordnede retningslinjer
for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i børsnoterede
selskaber (aktieselskabslovens § 69b). På baggrund af de nye regler
har bestyrelsen udarbejdet udkast til retningslinjer i
overensstemmelse med aktieselskabslovens § 69b, samt Komitéen for god
Selskabsledelses vejledning om beskrivelse af sådanne retningslinjer.
Bestyrelsen har besluttet at disse retningslinier indtil videre også
skal følges for incitamentsaflønning af de øvrige medlemmer af
Selskabets executive management, der er ansat af Selskabet og bosat i
Danmark. Bestyrelsens udkast til retningslinier er fremlagt på
selskabets kontor og vil blive udsendt til de af selskabets
navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Bestyrelsen indstiller de udarbejdede retningslinjer til
generalforsamlingens behandling og godkendelse.
I henhold til aktieselskabslovens § 69b og på baggrund af
generalforsamlingens godkendelse af ovennævnte, der ikke kræver
særlig majoritet, optages følgende ny § 17a i selskabets vedtægter:"§ 17a
Selskabet har, i henhold til aktieselskabslovens § 69b, udarbejdet
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og
direktion. Retningslinjerne er forelagt og vedtaget på selskabets
generalforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets
hjemmeside eller ved kontakt til selskabet."
6 C) Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner til selskabets
ledelse og ansatte m.fl.
Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til
ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber samt at
gennemføre kapitalforhøjelser i den forbindelse. Idet den
eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 5b er opbrugt, stilles der
derfor forslag til beslutning om indsættelse af en ny bemyndigelse i
vedtægternes § 5f med følgende ordlyd:"§ 5f
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2011 efter bestyrelsens
beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner
(warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes
datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til
tegning af indtil i alt nominelt kr. 2.000.000 aktier ved kontant
indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets
bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der
giver ret til tegning af nominelt kr. 200.000 til medlemmer af
selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets
bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med
selskabets retningslinjer for incitaments-aflønning, der er
udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens § 69b og godkendt af
general-forsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de
aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner,
således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for
selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner
bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 26. april 2013 til at
forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere
gange med i alt nominelt kr. 2.000.000, ved kontant indbetaling til
en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte
tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier
efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være
omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på
navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de
nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til
at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal
fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte."
6 D) Beslutning om ændring af vedtægternes §10, stk. 4
(offentliggørelse af indkaldelse)
På baggrund af ændrede lovkrav til indkaldelse til
generalforsamlinger foreslår bestyrelsen, at § 10, stk. 4 om
indkaldelse til generalforsamlinger ændres til følgende:"Indkaldelsen skal bekendtgøres i ét førende dagblad og i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Endvidere skal der ske
skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom."
6 E) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på
vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet. En
tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år.
Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende
bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med
aktieselskabslovens § 48, stk. 2:
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade
selskabet erhverve egne aktier, under iagttagelse af
aktieselskabslovens § 48. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for
en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital.
Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke afvige fra den
på erhvervelsestidspunktet på OMX Den Nordiske Børs København
noterede køberkurs med mere end 10%. Ved den på OMX Den Nordiske Børs
København noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl.
17.00.
Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden
indtil næste ordinære generalforsamling, dog maksimalt for 18
måneder.
6 F) Forslag nr. 1 fra en aktionær
Fundamental Fondsmæglerselskab A/S har i sin egenskab af aktionær
fremsat nedenstående forslag, der ønskes behandlet af
generalforsamlingen såfremt Asger Aamund opstiller til bestyrelsen og
bliver valgt hertil. Forslaget er fremlagt på selskabets kontor og
vil blive udsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der
har fremsat begæring herom."Generalforsamlingen henstiller til hr. Asger Aamund i hans egenskab
af bestyrelses-formand/bestyrelsesmedlem, at han fremover undlader at
kommentere offentligt på sine private købs-salgsinteresser, samt
overvejelser herom, i Bavarian Nordic A/S.
Baggrund for forslaget
Det er ikke hensigtsmæssigt, at bestyrelsesformanden for et
børsnoteret selskab udtaler sig om sine private købs- og
salgsovervejelser vedr. aktier i det selskab, hvor vedkommende er
formand.
Dette har Asger Aamund gjort gentagne gange i relation til sin
aktiepost i Bavarian Nordic A/S, hvilket efter forslagsstillerens
opfattelse har haft en markant negativ effekt på såvel selskabets
aktiekurs som på respekten for selskabets formand, med skadevirkning
for Bavarian Nordic A/S' omdømme til følge. Det er ligeledes
uhensigtsmæssigt, at selskabets daglige ledelse skal bruge ressourcer
på at kommentere på disse udtalelser overfor nuværende/potentielle
aktionærer.
Da gentagne henstillinger fra såvel Fundamental Fondsmæglerselskab
A/S, samt andre markedsdeltagere og investorer til selskabets formand
desangående, har været forgæves, ser vi os derfor nødsaget til at
foranledige, at henstillingen herom kommer fra selskabets øverste
myndighed, generalforsamlingen."
6 G) Forslag nr. 2 fra en aktionær
Fundamental Fondsmæglerselskab A/S har i sin egenskab af aktionær
fremsat nedenstående forslag, der ønskes behandlet af
generalforsamlingen såfremt Asger Aamund opstiller til bestyrelsen
og bliver valgt hertil. Forslaget er fremlagt på selskabets kontor og
vil blive udsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der
har fremsat begæring herom."Generalforsamlingen pålægger hr. Asger Aamund følgende, såfremt han
bliver valgt til bestyrelsen i Bavarian Nordic A/S, og såfremt
bestyrelsen efterfølgende konstituerer sig med Asger Aamund som
formand:
Hvis Bavarian Nordic A/S modtager en henvendelse om et eventuelt salg
af hele virksomheden, skal denne henvendelse forelægges for den
øvrige bestyrelse. Såfremt der ved en sådan henvendelse indikeres en
præmie til selskabets til enhver tid gældende børskurs på minimum10%, forpligtes bestyrelsen til at offentliggøre dette.
Baggrund for forslaget
I sin rolle som bestyrelsesformand for Bavarian Nordic A/S, har hr.
Asger Aamund udtalt, at der har været flere henvendelser vedr. køb af
hele selskabet. Asger Aamund har bla. udtalt dette d. 6. juni 2007,
på hvilket tidspunkt aktiekursen var ca. kurs 550. Endvidere udtalte
Asger Aamund, at han ikke ville sætte sig til forhandlingsbordet,
medmindre der var tale om en "forrygende præmie" til børskursen. Det
er os uvist, om disse henvendelser er blevet forelagt den øvrige
bestyrelse i Bavarian Nordic A/S. Det kan dog konstateres, at
selskabets øvrige aktionærer på intet tidspunkt officielt er blevet
orienteret herom af selskabet, og derfor ikke har haft mulighed for
at forholde sig hertil.
Det er en selvfølge, at enhver sådan henvendelse burde være drøftet
og fremover bør drøftes med den øvrige bestyrelse med henblik på en
videre forhandling, samt evt. forelæggelse for selskabets aktionærer.
Da Bavarian Nordic A/S er et børsnoteret selskab, hvor Asger Aamund
naturligvis ikke er eneaktionær, er det ikke Fundamental
Fondsmæglerselskab A/S' opfattelse, at Asger Aamund er berettiget til
at lade sin personlige opfattelse af selskabets værdi overskygge de
fundamentale regler for loyal viderebringelse af et givent tilbud til
selskabets øvrige aktionærer."
Til vedtagelse af de under pkt. 6A, 6C og 6D nævnte forslag kræves
særlig majoritet, jf. aktieselskabslovens § 78 og selskabets
vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene
hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af
aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt
halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på
generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel
af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på
en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter
afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det,
at selskabets aktiekapital udgør kr. 78.155.680 fordelt på aktier à
kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én
stemme.
I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at
deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest torsdag
den 24. april 2008. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S
(Tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380) eller for
navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr. brev,
via den udsendte tilmeldingsblanket eller på www.bavarian-nordic.dk.
Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af
dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken
dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere
afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive
overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Kvistgård, den 8. april 2008
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Kontakt:
Anders Hedegaard, administrerende direktør | +45 33 26 83 83
