Bilag til inkladelse til ordinær generalforsamling

Københavns Fondsbørs

Børsmeddelelse nr. 2008/7

Aalborg, den 8. april 2008

Bilag til indkaldelse til ordinær generalforsamling i AaB A/S, udsendt 
den 8. april 2008: 

DAGSORDEN pkt. 5 a)

Forslag fra bestyrelsen om fastsættelse af overordnede retningslinier for
incitamentsaflønning af ledelsen i Aalborg Boldspilklub A/S og indsættelse af
ny bestemmelse herom i vedtægternes § 15.13. 

I forbindelse med indførelse af krav om større åbenhed for børsnoterede
sel-skaber er det i aktieselskabslovens § 69 b nu bestemt, at et børsnoteret
sel-skab skal fastsætte overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
bestyrelse og direktion, inden selskabet må indgå konkrete aftaler herom.
Retningslinierne skal være behandlet på selskabets generalforsamling. 

Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 69 b træder for AaBs vedkommende i kraft
på den ordinære generalforsamling den 25. april 2008 og gælder såle-des for
konkrete aftaler om incitamentsaflønning, der indgås efter denne da-to. 

AaB har i en årrække haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direk-tion
og en række ledende medarbejdere, men ikke for bestyrelsen. 

Bestyrelsens forslag til overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
selskabets ledelse er vedlagt som bilag. 

Hvis generalforsamlingen godkender retningslinierne, vil følgende bestem-melse,
som ikke kræver særskilt vedtagelse, blive optaget i selskabets ved-tægter som
ny § 15.13: 

”Der er udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
sel-skabets ledelse, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Disse
retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og kan ses på
selskabets hjemme-side (www.aabsport.dk).” 

Retningslinierne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på selskabets
hjemmeside med angivelse af, at generalforsamlingen har godkendt
retnings-linierne dags dato. 


 
J.nr. 75.280/JM/to
28. marts 2008

BILAG



Overordnede retningslinier i henhold til aktieselskabslovens § 69 b ved-rørende
incitamentsaflønning af ledelsen i Aalborg Boldspilklub A/S. 


 
1.	Indledning 

I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret
selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et
medlem af bestyrelsen og direktionen, have fastsat overordnede retningslinier
for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. 

Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling. 

Aalborg Boldspilklub A/S har i en årræk-ke haft incitamentsprogrammer for bl.a.
selskabets direktion og en række ledende medarbejdere, men ikke for
bestyrelsen. 

Nærværende retningslinier omhandler således de overordnede retningslinier
ved-rørende incitamentsprogrammer for direk-tionen i Aalborg Boldspilklub A/S.
Ved ”direktionen” forstås de direktører, der er anmeldt til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet. 

Bestyrelsen er ikke omfattet af retningsli-nierne, idet selskabets vedtægter i
§ 15.12 indeholder følgende bestemmelse vedrø-rende aflønning af selskabets
bestyrelse: 

”Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes så-vel med fast vederlag som med tantie-me.
Vederlaget må ikke overstige hvad der anses for sædvanligt efter erhver-vets
art og arbejdets beskaffenhed samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold
til selskabets økonomiske stil-ling. Det samlede årshonorar angives i
årsregnskabet og indstilles sammen med dette til generalforsamlingens
god-kendelse.” 

2.	Generelle principper

Med henblik på at skabe interessesam-menfald mellem selskabets direktion og
aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser Aalborg
Bold-spilklub A/S det for formålstjenligt, at der etableres
incitamentsprogrammer for sel-skabets direktion. 

Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel afløn-ning,
herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner,
teg-ningsrettigheder (warrants) og fantomakti-er samt ikke-aktiebaserede
bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begiven-hedsbaserede. 

I det omfang selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om
incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete aftale
være underlagt disse ret-ningslinier. 

Hvorvidt et medlem af direktionen omfat-tes af et incitamentsprogram, og
hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås, vil bero på, om bestyrelsen
finder det hen-sigtsmæssigt for at kunne opfylde hensy-net om at skabe
interessesammenfald mellem selskabets direktion og aktionærer og for at
tilgodese såvel kort- som langsig-tede mål. Herudover vil direktionens
hid-tidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt
selskabets situation og udvikling generelt også spille ind. 


3.	Aktiebaserede instrumenter

Værdien af de aktiebaserede instrumen-ter, der tildeles indenfor et givent
regn-skabsår, vil for den enkelte direktørs ved-kommende kunne andrage op til
50% af dennes faste årsgage. 

Den anslåede nutidsværdi af aktiebasere-de incitamentsprogrammer, der er
omfat-tet af disse retningslinier, opgøres baseret på en beregning i
overensstemmelse med International Financial Reporting Stan-dards (IFRS). 

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for
selskabets aktier på udstedelsestidspunk-tet. Direktøren betaler ikke vederlag
for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. 

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens
gevinst beskattes lavere end ellers, mod at sel-skabet ikke får skattefradrag
for omkost-ningerne knyttet til tildelingen. 

De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes 2 år fra
tildelingstids-punktet og vil senest kunne udnyttes 4 år fra tildelingen. 

Skal selskabet som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe
aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med
incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved til-bagekøb af
egne aktier samt gennem sel-skabets eksisterende beholdning af egne aktier. 


4.	Ikke-aktiebaserede instrumenter

Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt,
kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængig af, at en
bestemt begiven-hed indtræffer vedrørende AaB, herunder f.eks. udskillelse
eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan være tale
om fastholdelsesbonus, loyali-tetsbonus eller lignende. 

Hvorvidt der skal ske udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og
mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Det kan dreje
sig om person-lige mål knyttet til den pågældende direk-tørs egen præstation,
AaBs resultater, resultater i en eller flere af AaBs forret-ningsenheder eller
en relevant begiven-heds indtræden. 

For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give
direktionen mulighed for at opnå bonus pr. regn-skabsår på op til 50% af
direktionsmed-lemmernes faste årsgage. 


5.	Publicitet og ikrafttræden for kon-krete aftaler om incitamentsafløn-ning

Der optages i selskabets vedtægter en be-stemmelse om, at generalforsamlingen
har vedtaget retningslinier for incitamentsaf-lønning af ledelsen, jf.
aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. 

Retningslinierne vil efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling
den 25. april 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på AaBs hjemmeside
(www.aabsport.dk) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har god-kendt
retningslinierne. 

Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinier, vil de
reviderede retningslinier tilsvarende uden ugrundet ophold offentliggøres på
AaBs hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsam-lingen har ændret
retningslinier. 

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de
god-kendte retningslinier er offentliggjort på AaBs hjemmeside.