Københavns Fondsbørs Børsmeddelelse nr. 2008/7 Aalborg, den 8. april 2008 Bilag til indkaldelse til ordinær generalforsamling i AaB A/S, udsendt den 8. april 2008: DAGSORDEN pkt. 5 a) Forslag fra bestyrelsen om fastsættelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen i Aalborg Boldspilklub A/S og indsættelse af ny bestemmelse herom i vedtægternes § 15.13. I forbindelse med indførelse af krav om større åbenhed for børsnoterede sel-skaber er det i aktieselskabslovens § 69 b nu bestemt, at et børsnoteret sel-skab skal fastsætte overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden selskabet må indgå konkrete aftaler herom. Retningslinierne skal være behandlet på selskabets generalforsamling. Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 69 b træder for AaBs vedkommende i kraft på den ordinære generalforsamling den 25. april 2008 og gælder såle-des for konkrete aftaler om incitamentsaflønning, der indgås efter denne da-to. AaB har i en årrække haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direk-tion og en række ledende medarbejdere, men ikke for bestyrelsen. Bestyrelsens forslag til overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af selskabets ledelse er vedlagt som bilag. Hvis generalforsamlingen godkender retningslinierne, vil følgende bestem-melse, som ikke kræver særskilt vedtagelse, blive optaget i selskabets ved-tægter som ny § 15.13: ”Der er udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af sel-skabets ledelse, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Disse retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og kan ses på selskabets hjemme-side (www.aabsport.dk).” Retningslinierne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på selskabets hjemmeside med angivelse af, at generalforsamlingen har godkendt retnings-linierne dags dato. J.nr. 75.280/JM/to 28. marts 2008 BILAG Overordnede retningslinier i henhold til aktieselskabslovens § 69 b ved-rørende incitamentsaflønning af ledelsen i Aalborg Boldspilklub A/S. 1. Indledning I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af bestyrelsen og direktionen, have fastsat overordnede retningslinier for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Aalborg Boldspilklub A/S har i en årræk-ke haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direktion og en række ledende medarbejdere, men ikke for bestyrelsen. Nærværende retningslinier omhandler således de overordnede retningslinier ved-rørende incitamentsprogrammer for direk-tionen i Aalborg Boldspilklub A/S. Ved ”direktionen” forstås de direktører, der er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet. Bestyrelsen er ikke omfattet af retningsli-nierne, idet selskabets vedtægter i § 15.12 indeholder følgende bestemmelse vedrø-rende aflønning af selskabets bestyrelse: ”Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes så-vel med fast vederlag som med tantie-me. Vederlaget må ikke overstige hvad der anses for sædvanligt efter erhver-vets art og arbejdets beskaffenhed samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stil-ling. Det samlede årshonorar angives i årsregnskabet og indstilles sammen med dette til generalforsamlingens god-kendelse.” 2. Generelle principper Med henblik på at skabe interessesam-menfald mellem selskabets direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser Aalborg Bold-spilklub A/S det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for sel-skabets direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel afløn-ning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, teg-ningsrettigheder (warrants) og fantomakti-er samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begiven-hedsbaserede. I det omfang selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse ret-ningslinier. Hvorvidt et medlem af direktionen omfat-tes af et incitamentsprogram, og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås, vil bero på, om bestyrelsen finder det hen-sigtsmæssigt for at kunne opfylde hensy-net om at skabe interessesammenfald mellem selskabets direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsig-tede mål. Herudover vil direktionens hid-tidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind. 3. Aktiebaserede instrumenter Værdien af de aktiebaserede instrumen-ter, der tildeles indenfor et givent regn-skabsår, vil for den enkelte direktørs ved-kommende kunne andrage op til 50% af dennes faste årsgage. Den anslåede nutidsværdi af aktiebasere-de incitamentsprogrammer, der er omfat-tet af disse retningslinier, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Stan-dards (IFRS). Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunk-tet. Direktøren betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at sel-skabet ikke får skattefradrag for omkost-ningerne knyttet til tildelingen. De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes 2 år fra tildelingstids-punktet og vil senest kunne udnyttes 4 år fra tildelingen. Skal selskabet som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved til-bagekøb af egne aktier samt gennem sel-skabets eksisterende beholdning af egne aktier. 4. Ikke-aktiebaserede instrumenter Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængig af, at en bestemt begiven-hed indtræffer vedrørende AaB, herunder f.eks. udskillelse eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan være tale om fastholdelsesbonus, loyali-tetsbonus eller lignende. Hvorvidt der skal ske udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Det kan dreje sig om person-lige mål knyttet til den pågældende direk-tørs egen præstation, AaBs resultater, resultater i en eller flere af AaBs forret-ningsenheder eller en relevant begiven-heds indtræden. For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give direktionen mulighed for at opnå bonus pr. regn-skabsår på op til 50% af direktionsmed-lemmernes faste årsgage. 5. Publicitet og ikrafttræden for kon-krete aftaler om incitamentsafløn-ning Der optages i selskabets vedtægter en be-stemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinier for incitamentsaf-lønning af ledelsen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Retningslinierne vil efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 25. april 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på AaBs hjemmeside (www.aabsport.dk) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har god-kendt retningslinierne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinier, vil de reviderede retningslinier tilsvarende uden ugrundet ophold offentliggøres på AaBs hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsam-lingen har ændret retningslinier. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de god-kendte retningslinier er offentliggjort på AaBs hjemmeside.
Bilag til inkladelse til ordinær generalforsamling
| Source: Aalborg Boldspilklub A/S