Göteborg 9 april 2008
Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i USA, Kanada,
Australien, Nya Zeeland, Japan eller Sydafrika.
Opus förvärvar SysTech International i USA
Genom förvärvet av SysTech International blir Opus Prodox AB (publ) en
konkurrenskraftig leverantör av kompletta system för miljö- och
säkerhetskontroll av fordon. Detta förväntas skapa större möjligheter till
fortsatt expansion internationellt samtidigt som Opus etablerar sig på den
nordamerikanska marknaden.
SysTech International är ett av de snabbast växande företagen på den
amerikanska bilprovningsmarknaden och omsatte under 2007 cirka 113 miljoner
kronor (Omräknat till SEK till en kurs USD/SEK om 6,761) med en rörelsemarginal
före
avskrivningar (EBITDA-marginal) om cirka 23 procent.
SysTech har en kontrakterad orderstock på cirka USD 79 miljoner (cirka 474
miljoner kronor omräknat till SEK till en kurs USD/SEK om 6,000).
Förvärvet förväntas genomföras i slutet av april 2008.
Förvärvet är en viktig del i Opus tillväxtstrategi
Förvärvet av SysTech är ytterligare ett steg i Opus strategi att uppnå tillväxt
och bredda verksamheten internationellt. Transaktionen innebär att Opus mer än
fördubblar sin storlek och omsättning samt breddar marknadsnärvaron till att
även inkludera den nordamerikanska marknaden. Efter förvärvet kommer drygt 75
procent av Bolagets nettoomsättning att härröra från andra marknader än Norden.
Ökad tillväxt genom intäkts- och produktsynergier
Opus får efter förvärvet tillgång till ett komplett produktsortiment för miljö-
och säkerhetskontroll av fordon. SysTech tillför ledande IT-lösningar för
överordnad styrning och administration av bilprovning. SysTech tillför också
stor erfarenhet om moderna och mer lönsamma affärsmodeller för bilprovning där
leverantören tar ett helhetsansvar, s.k. pay-per-test (Sw: betalning per utfört
test). Denna affärsmodell avses tillsammans med den Nya Koncernens (Med den Nya
Koncernen avses Opus Prodox AB (publ) med dotterbolag efter förvärvet av SysTech
International LLC samt TriLen LLC) kombinerade produkterbjudande erbjudas via
den Nya Koncernens världsomspännande försäljningsnätverk.
VDs kommentar
”Opus har en tydlig tillväxtfilosofi som bygger såväl på organisk som på
förvärvsdriven tillväxt. SysTech är ett förvärv som vi arbetat med under det
senaste året. Vi är övertygade om att den Nya Koncernen kommer att kunna bli den
ledande spelaren i världen för miljö- och säkerhetskontroll av fordon. Vi har
tidigare samarbetat med SysTech och dess grundare under många år vilket borgar
för en bra och effektiv process nu när vi avser erbjuda det nya
produktsortimentet över vårt gemensamma försäljningsnätverk. En av våra mest
spännande tillväxtområden är ”trådlös bilprovning”, där vår samarbetspartner i
detta projekt har varit SysTech som även äger konceptets patent. Efter förvärvet
kommer Opus att ha stora möjligheter att bli världsledande inom detta område i
den växande marknad som vi ser framför oss inte bara i USA utan också i resten
av världen”, säger Magnus Greko, verkställande direktör och koncernchef för
Opus.
Reviderade mål
Till följd av förvärvet har Opus mål reviderats:
Opus mål är för den närmaste treårsperioden att uppnå en genomsnittlig årlig
nettoomsättningstillväxt om 30-40 procent, genom organisk tillväxt och förvärv
Opus mål är för den närmaste treårsperioden att uppnå en genomsnittlig
rörelsemarginal före avskrivningar (EBITDA-marginal) överstigande 20 procent
Opus strävar efter att lämna utdelning i en utsträckning som möjliggör såväl
fortsatta förvärv som betydande organisk tillväxt. Med hänsyn till Bolagets
tillväxtambitioner är det styrelsens bedömning att någon utdelning inte kan
föreslås/lämnas för den kommande treårsperioden
Vinst per aktie ökar redan för 2008
Opus förvärvar samtliga andelar i SysTech för USD 37 749 468 (cirka 226 miljoner
kronor omräknat till SEK till en kurs USD/SEK om 6,000, Denominerat i USD)
jämte eventuell tilläggsköpeskilling. Redan för innevarande år bedöms förvärvet
komma att ha en betydande positiv påverkan på Opus vinst per aktie före
synergier och avskrivningar av förvärvsrelaterade övervärden.
Finansiering
Finansiering av förvärvet kommer att ske genom:
Nyemission riktad till säljarna av SysTech;
Nyemission riktad till institutionella och professionella investerare, däribland
Andra AP-fonden;
Nyemission med företrädesrätt för aktieägarna i Opus; samt
Kort- och långfristig lånefinansiering.
Företrädesrättsemissionen beräknas genomföras under maj/juni 2008.
Beslut om notering på OMX Small Cap under 2008
Opus har cirka 1 300 aktieägare och är listat på First North. Mot bakgrund av
förvärvet av SysTech och det ökade inslaget av institutionellt ägande samt den
breddade aktieägarbasen i Bolaget har Opus styrelse beslutat om att snarast
ansöka om notering på OMX Nordiska Börs i Stockholm AB (”OMX”) med målsättningen
att Opus aktie skall noteras på OMX Small Cap under 2008.
Bakgrund och motiv till förvärvet av SysTech
Opus
Opus är en industriell koncern inom miljö- och säkerhetskontroll av fordon.
Bolagets affärsidé är att utveckla, producera och sälja mätinstrument för
fordonsindustri, bilprovningar, och fordonsverkstäder på den globala marknaden.
Verksamhet bedrivs inom tre affärsområden: Automotive Test Equipment, Fleet
Management och Trådlös Bilprovning. Bland produkterna finns avgasmätare,
diagnosutrustning, bromsprovare, hjulinställningsutrustning, elektroniska
körjournaler, fleet management-system samt system för trådlös bilprovning (s.k.
Remote OBD). Under 2007 förflyttades delar av Bolagets tillverkning till en
nybyggd produktionsanläggning i Kina.
Opus omsatte under 2007 cirka 67 miljoner kronor, en ökning om cirka 80 procent
jämfört med föregående år, och uppvisade ett rörelseresultat före avskrivningar
(EBITDA) om 6,0 miljoner kronor, motsvarande en EBITDA-marginal om 9,1 procent.
Opus säljer sina produkter i över 50 länder och har som mål att årligen etablera
sig på ytterligare 3-4 nya marknader. Före förvärvet hade Opus cirka 50
medarbetare. Opus aktie är listad på First North sedan september 2006.
Opus vision är att vara världsledande inom innovativ teknik för miljö- och
säkerhetskontroll av fordon och skapa möjlighet för industri- och tillväxtländer
att förbättra sin miljö genom att på bästa sätt utnyttja den senaste och mest
kostnadseffektiva tekniken. Marknaden för Opus produkter är främst driven av nya
och hårdare miljölagstiftningar. Det ökande antalet fordon är en annan drivkraft
vilken i dagsläget är speciellt framträdande i utvecklingsländer såsom Kina och
Indien. Konkurrensen på marknaden har historiskt sett främst kommit från Europa
och då i huvudsak Tyskland och England samt sedan en tid tillbaka även från
Italien.
I framtiden finns en stor potential på utvecklingsmarknader där
emissionskontroll ännu inte införts eller är undermålig. Inom den närmaste
femårsperioden är det främst i Asien, Mellanöstern och Sydamerika som tillväxten
förväntas bli stark. Under de senaste åren har Opus lyckats med flera
prestigefyllda projekt på dessa tillväxtmarknader, exempelvis i Mongoliet, på
Filippinerna och i Vietnam. På de mogna marknaderna i Europa och Nordamerika
drivs tillväxten främst av ersättningsinvesteringar, en följd av att antingen
utrustningen närmar sig slutet av livscykeln eller att nyare teknologi
efterfrågas. Utvecklingen i dessa länder rör sig mot att gynna leverantörer med
kompletta produktutbud. Bilprovning läggs i allt högre utsträckning ut på
entreprenad, en affärsmodell som i dagsläget tillämpas i USA, där leverantören
sköter den fullständiga driften av bilprovningen och får betalt per utfört test.
Utvecklingen på de mogna marknaderna rör sig även mot ny och mer användarvänlig
teknologi där bilisten tar en mer aktiv roll i utbyte mot ökad flexibilitet i
bilprovningen. Genom förvärvet av SysTech kommer Opus att tillföras betydande
konkurrensfördelar gentemot övriga aktörer på marknaden dels genom en mer
komplett produkt- och servicemix men även genom tillgång till den teknologi som
gynnas av den förväntade marknadsutvecklingen.
SysTech
SysTech ligger i framkant av produktutveckling och teknologi relaterat till
miljökontroll och är ett av de snabbast växande bolagen på den amerikanska
marknaden för bilprovning. SysTech utvecklar och levererar diagnosutrustning,
IT-lösningar och tjänster för bilprovning och deras kundbas utgörs främst av
amerikanska delstater. SysTechs kontrakt inkluderar allt från leverans av
bilprovningsutrustning, IT-lösningar och nätverk, service och underhåll av
bilprovningsstationer till full drift av bilprovningsprogram.
SysTech omsätter cirka 113 miljoner kronor (Omräknats till SEK till en kurs
USD/SEK om 6,761), uppvisar ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om
cirka 26 miljoner kronor och har cirka 90 anställda. SysTech har under det
senaste året uppnått en organisk tillväxt överstigande 250 procent och en
EBITDA-marginal överstigande 20 procent. SysTech har vunnit sju av de senaste
nio större upphandlingarna rörande bilprovningskontrakt i USA sedan 2005 och
SysTechs kontrakterade orderbok uppgår till cirka 474 miljoner kronor (Omräknats
till SEK till en kurs USD/SEK om 6,000) med en genomsnittlig marginal
överstigande den redovisade EBITDA-marginalen om cirka 23 procent för 2007. I
förvärvet av SysTech International LLC ingår fastighetsbolaget TriLen LLC. I
detta bolag ingår sex stycken bilprovningsfastigheter i Nashville och
ytterligare fyra stycken tomter i Tennessee.
Värdeskapande genom god lönsamhet och spetsteknologi
Affären baseras på främst två komponenter som bedöms vara långsiktigt viktiga
för Opus aktieägare. Bolagets mål är att accelerera sin tillväxt och till 2012
ha en nettoomsättning om minst 500 miljoner kronor. Förvärvet av SysTech är ett
viktigt steg för att nå det målet och för Opus att bli världsledande som
leverantör av högteknologiska helhetslösningar inom bilprovning.
Den industriella logiken bakom Opus förvärv av SysTechs verksamhet handlar om
att förena Opus produktportfölj med SysTechs produktutbud, IT-lösningar och
serviceerbjudande vilket skapar en konkurrenskraftig koncern på den globala
marknaden. Opus kan därmed erbjuda existerande och nya kunder kompletta
lösningar för bilprovning från en enda leverantör samt produkter och teknologi
som anses ligga i framkant av utvecklingen inom miljö- och säkerhetskontroll av
fordon och följaktligen ges chans till fler och större åtagande i kommande
upphandlingar. Försäljningen antas även öka genom integrering av de befintliga
försäljningsnätverken. Exempelvis kan Opus produkter säljas på den amerikanska
marknaden genom SysTechs distributionskanaler. Genom denna process förväntas
Opus ta ett väsentligt steg mot att nå uppsatta tillväxt- och lönsamhetsmål samt
på sikt skapa signifikanta värden för Bolagets aktieägare. Förvärvet förenar två
bolag med starka positioner på skilda marknader och med god lönsamhet. Givet de
båda bolagens olika bakgrund och utbud, finns även stora möjligheter till
utbyten kring produktion och investeringar.
Föreningen av de två bolagen skapar en mer diversifierad produktmix vilken
därmed också är bättre lämpad att möta efterfrågan från såväl existerande som
nya kunder. Opus och SysTech kommer gemensamt att vidareutveckla SysTechs starka
serviceerbjudande i Nordamerika men även implementera denna modell på den
europeiska marknaden samt på de tillväxtmarknader som Opus är närvarande på.
Genom att förlägga SysTechs produktion till Opus anläggning i Kina förväntas
även betydande kostnadsbesparingar kunna realiseras inom den Nya Koncernen.
Förvärvet av SysTech
Opus förvärvar samtliga andelar i SysTech för USD 37 749 468 (cirka 226 miljoner
kronor, Denominerat i USD) jämte eventuell tilläggsköpeskilling.
Tilläggsköpeskilling, begränsad till högst USD 25 miljoner (cirka 150 miljoner
kronor), skall utgå för alla nya affärer som genereras inom 15 år från och
med tillträdesdagen av förvärvet och som baseras på den teknologi eller de
affärskoncept som var utvecklade eller planerade av SysTech före den 1 januari
2008. Tilläggsköpeskilling för sådan ny affär kan utgå med högst 35 procent av
nettovinsten på affären och skall erläggas årligen senast 60 dagar efter
kalenderårets utgång.
Särskild tilläggsköpeskilling om USD 4 miljoner (cirka 25 miljoner kronor)
skall utgå om delstaten Wisconsin, senast den 31 december 2008, tilldelar
SysTech kontrakt med ett kontraktsvärde om minst USD 20 miljoner (cirka 120
miljoner kronor) 2,3, på ett centraliserat bilprovningsprogram. Kontraktet är i
dagsläget ännu under upphandling. Kontraktet har ett uppskattat värde om cirka
USD 60 miljoner (cirka 360 miljoner kronor). Faller denna särskilda
tilläggsköpeskilling ut skall betalning ske senaste den 31 mars 2009.
Slutligen skall särskild tilläggsköpeskilling utgå på försäljningen i USA av
system för trådlös bilprovning (s.k. Remote OBD) på det antal sålda enheter, som
inom 15 år från och med tillträdesdagen av förvärvet, överstiger 205 000
enheter. Denna tilläggsköpeskilling uppgår till 7,5 procent av
försäljningsvärdet på de enheter som överstiger 205 000 enheter och skall
erläggas årligen senast 60 dagar efter kalenderårets utgång.
Finansiering
Finansiering av förvärvet kommer att ske genom såväl nyemission av aktier som
genom upptagande av banklån.
Ett antal institutionella och professionella investerare (de ”Institutionella
och Professionella Investerarna”), däribland Andra AP-fonden, har förbundit sig
att i en riktad nyemission teckna sammanlagt 21 125 000 aktier i Opus till en
kurs om 2,00 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 27 procent i
förhållande till volymvägd, genomsnittlig betalkurs för Opus under de senaste 20
handelsdagarna (7 mars 2008 - 7 april 2008) på First North. Denna riktade
nyemission tillför Opus 42,25 miljoner kronor. Med anledning härav har Opus
styrelse, med förbehåll för godkännande vid extra bolagsstämma den 25 april
2008, beslutat om nyemission av högst 21 125 000 aktier med rätt till teckning
för de Institutionella och Professionella Investerarna.
Vidare finansieras förvärvsbeloppet genom nyemission av sammanlagt 20 000
000 aktier i Opus med rätt till teckning för SysTechs grundare Pradeep Tripathi
respektive verkställande direktören Lothar Geilen (”Säljarna”), vilka
tillsammans äger samtliga andelar i SysTech. Aktierna emitteras till en kurs om
3,00 kronor per aktie, motsvarande ett totalt emissionsbelopp om 60 miljoner
kronor och en premie om cirka 9 procent i förhållande till volymvägd,
genomsnittlig betalkurs för Opus under de senaste 20 handelsdagarna (7 mars 2008
- 7 april 2008) på First North. Betalning för tecknade aktier skall ske kontant
eller genom att Säljarna vardera kvittar mot egen fordran på Bolaget. Med
anledning härav har Opus styrelse, med förbehåll för godkännande vid extra
bolagsstämma den 25 april 2008, beslutat om riktad nyemission till Säljarna.
Säljarna har förbundit sig att inte avyttra tilldelade aktier i Opus inom en
period om 6 månader från tillträdesdagen för förvärvet. Vidare har Säljarna
förbundit sig att inte avyttra aktier i Opus överstigande 50 procent av antalet
tilldelade aktier inom en period om 12 månader från tillträdesdagen för
förvärvet. Teckning av aktier i de båda riktade emissionerna skall ske i så nära
anslutning som möjligt till den extra bolagsstämmas godkännande av
emissionsbesluten.
Härutöver avses förvärvet att finansieras genom en nyemission om cirka 100
miljoner kronor med företrädesrätt till teckning för Opus aktieägare
(”Företrädesrättsemissionen”). Med anledning härav har Opus styrelse beslutat
föreslå extra bolagsstämma den 25 april 2008 att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om att Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 1 789 869 kronor till
högst 3 896 000 kronor genom nyemission med företrädesrätt till teckning för
Opus aktieägare.
AB Kommandoran, HWJ Holding ApS, Vision Invest sprl, Fore C Investment sprl och
Digital Image SA, vilka tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 59 procent
av kapital och röster i Opus före nyemissionerna, har förbundit sig att vid
extra bolagsstämma 25 april 2008 rösta i enlighet med styrelsens förslag enligt
ovan. Separat pressmeddelande avseende extra bolagsstämman distribueras inom
kort. Vidare har dessa aktieägare förbundit sig att i Företrädesemissionen
teckna kontant för minst 6,0 miljoner kronor totalt och därutöver teckna
ytterligare aktier kassaflödesneutralt (dvs. teckning i sådan utsträckning som
kan finansieras genom försäljning av teckningsrätter och/eller aktier i Opus).
De Institutionella och Professionella Investerarna, vilka tillsammans efter de
riktade emissionerna kommer att ha aktier motsvarande cirka 20 procent av
kapital och röster i Opus, ställer sig positiva till Företrädesrättsemissionen
och har förklarat sin avsikt att teckna sina andelar i
Företrädesrättsemissionen.
Förvärvet kommer slutligen att finansieras genom upptagande av långfristiga lån
om 55 miljoner kronor1 Denominerat i USD.
2 Omräknats till SEK till en kurs
USD/SEK om 6,000., som beviljats av Nordea. Samtidigt upptas kortfristig
upplåning till ett belopp om högst 76 miljoner kronor med avsikt att den
kortfristiga finansieringen skall amorteras med de medel som erhålls i
Företrädesrättsemissionen. Den kortfristiga lånefinansieringen består dels av
ett kortfristigt lån om 30 miljoner kronor beviljat av Nordea, dels av
kortfristiga lån (s.k. säljarreverser) om totalt högst USD 7 716 135 (cirka 46
miljoner kronor)1,2 beviljade av säljarna av SysTech. Säljarreversen skall
återbetalas med likviden från Företrädesemissionen, dock senast 15 månader efter
förvärvets genomförande.
Beslut om notering på OMX Small Cap under 2008
Opus har cirka 1 300 aktieägare och är listat på First North. Mot bakgrund av
förvärvet av SysTech och det ökade inslaget av institutionellt ägande samt den
breddade aktieägarbasen i Bolaget har Opus styrelse beslutat om att snarast
ansöka om notering på OMX Nordiska Börs i Stockholm AB (”OMX”) med målsättningen
att Opus aktie skall noteras på OMX Small Cap under 2008.
Genom nyemissionerna kommer vidare antalet utestående aktier i Opus att öka
väsentligt. Härigenom bedöms förutsättningarna förbättras för en regelbunden och
likvid handel med Opus aktie.
Reviderade mål
Efter förvärvet av SysTech har Opus organisation förändrats med avseende på
storlek, tillväxtutsikter och lönsamhet. Bolagets mål har mot denna bakgrund
reviderats.
Tillväxt
Opus mål är för den närmaste treårsperioden att uppnå en genomsnittlig årlig
nettoomsättningstillväxt om 30-40 procent, genom organisk tillväxt och förvärv
Marginal
Opus mål är för den närmaste treårsperioden att uppnå en genomsnittlig
rörelsemarginal före avskrivningar (EBITDA-marginal) överstigande 20 procent
Utdelningspolicy
Opus strävar efter att lämna utdelning i en utsträckning som möjliggör såväl
fortsatta förvärv som betydande organisk tillväxt. Med hänsyn till Bolagets
tillväxtambitioner är det styrelsens bedömning att någon utdelning inte kan
föreslås/lämnas för den kommande treårsperioden
Preliminär tidsplan
Styrelsen har i dag beslutat kalla till extra bolagsstämma den 25 april 2008.
Under förutsättning att extra bolagsstämma beslutar i enlighet med styrelsens
förslag och övriga fullföljandevillkor uppfylls avseende förvärvet, kommer
teckning i de riktade emissionerna att ske, köpeskilling erläggas och tillträde
ske så snart som möjligt därefter, vilket beräknas ske i slutet av april 2008.
Företrädesrättsemissionen beräknas äga rum under maj/juni 2008.
Presentation av affären 9 april 2008
Idag, den 9 april 2008 klockan 11:00 CET kommer en presskonferens på svenska att
äga rum på Nordic Sea Hotel, Vasaplan 4, i Stockholm.
För ytterligare information:
Verkställande direktör och koncernchef
Magnus Greko
031 748 34 91
070 558 45 91
Styrelseordförande
Göran Nordlund
070 433 13 20
Nordea Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Opus.
Opus Certified Adviser på First North är Thenberg & Kinde Fondkommission AB
Juridiska rådgivare för Opus är Advokatfirman Glimstedt för Sverige och Squire,
Sanders & Dempsey för USA.
BDO Nordic AB är Bolagets revisionsbyrå. .
Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på www.opus.se.
Proformaredovisning
För att belysa de finansiella effekterna av Opus förvärv av SysTech samt
nyemissionerna har historisk proformaredovisning upprättats. Givet att
transaktionen ännu inte genomförts och att förvärvsstrukturen ännu inte
fastställts, att fullständig information inte finns tillgänglig och att den
slutgiltiga teckningsgraden i Företrädesrättsemissionen inte är känd, så bör
nedanstående data ses som rent illustrativ. Informationen ger inte heller
nödvändigtvis en indikation om det sammanslagna bolagets framtida resultat.
Proformaräkenskaperna baserar sig på (i) reviderade räkenskaper för Opus för
2007 justerade för en proforma för förvärvade bolag under året och (ii)
reviderade räkenskaper för SysTech5 SysTechs räkenskaper består av konsoliderade
räkenskaper för SysTech International LLC och TriLen LLC. för 2007 justerade för
väsentliga skillnader i redovisningsprinciper gentemot Opus. Opus redovisar
enligt IFRS och proformajusteringar har därför redovisats enligt IFRS. SysTech
redovisar enligt U.S. GAAP och det har inte skett någon omräkning av SysTechs
räkenskaper till IFRS i samband med framtagandet av de proformaräkenskaper som
presenteras här. Efter att transaktionen genomförts kommer SysTechs räkenskaper
att omräknas till IFRS. Som en följd av detta kan framtida proformaräkenskaper
komma att avvika från de proformaräkenskaper som presenteras här. Opus revisorer
har dock gjort en översiktlig genomgång av de största skillnaderna mellan U.S.
GAAP och IFRS och bedömer i nuläget att det inte föreligger några väsentliga
skillnader i detta fall.
En del av köpeskillingen avses finansieras med en företrädesrättsemission.
Därför har hänsyn tagits till effekten av denna företrädesrättsemission i
proformaräkenskaperna nedan. I proformaräkenskaperna antas
Företrädesrättsemissionen genomföras till marknadspris per aktie, vilket innebär
att inget fondemissionselement kommit att påverka proformaräkenskaperna. Inga
synergier och/eller integrationskostnader för SysTech har inkluderats.
Proformajustering av Opus reviderade räkenskaper för 2007 för förvärven av EWJ
och J&B
Opus har under 2007 förvärvat EWJ Teknik A/S i Danmark (”EWJ”) och det svenska
bolaget J&B Maskinteknik AB (”J&B”). Endast nio respektive sex månader av EWJ
och J&B har konsoliderats i Opus räkenskaper för 2007 varvid en
proformajustering har gjorts för att illustrera Opus-koncernens finansiella
utveckling och ställning utifrån att förvärven hade ägt rum den 1 januari 2007.
Denna proforma har granskats översiktligt av Opus revisorer men är inte
reviderad.
EWJs tidigare räkenskapsår var brutet och sträckte sig mellan den 1 april 2006
till den 31 mars 2007. Följaktligen är endast nio månader konsoliderade i Opus
räkenskaper för 2007 varför tillägg görs linjärt med ytterligare 25 procent på
konsoliderade belopp. En schablonskatt om 28 procent på resultatet efter
finansnetto har använts för skatteberäkning.
J&Bs tidigare räkenskapsår var brutet och sträckte sig mellan den 1 juli 2006
till den 30 juni 2007. Följaktligen är endast sex månader av J&Bs räkenskaper
inkluderade i Opus årsredovisning för år 2007 varför ytterligare sex månader har
lagts till med samma belopp som ingår i Opus koncernredovisning. En
schablonskatt om 28 procent på resultatet efter finansnetto har använts för
skatteberäkning.
Resultateffekten av från ovan proformajusteringar uppgår till 1 056 272 kronor
vilket ökat eget kapital respektive omsättningstillgångarna för Opus
konsoliderade räkenskaper samt årets kassaflöde med motsvarande belopp.
Justering av SysTechs reviderade räkenskaper för 2007 för väsentliga skillnader
i redovisningsprinciper gentemot Opus
SysTechs reviderade räkenskaper för 2007
har justerats för väsentliga skillnader i redovisningsprinciper gentemot Opus.
Uppstartskostnader för Rhode Island-kontraktet, vilka kostnadsförts i SysTechs
räkenskaper för 2007, har därför i proforman istället aktiverats i immateriella
tillgångar med hänsyn till en skatteeffekt om en schablonskatt om 40 procent.
Detta innebär att uppstartskostnaderna skrivs av linjärt under kontraktets
löptid om totalt fem år inklusive förlängning, vilket är den redovisningsprincip
som Opus-koncernen tillämpar. Vidare är SysTech ett Limited Liability Company
och därmed inte ett skattesubjekt. En schablonskatt om 40 procent har
applicerats på det redovisade resultatet i SysTech för att illustrera den Nya
Koncernens resultat efter skatt.
Kommentarer till proformaresultaträkning
Proformaresultaträkningen har upprättats som om förvärvet av SysTech och
nyemissionerna ägt rum den 1 januari 2007.
Givet en köpeskilling om USD 37 749 468 (cirka 226 miljoner kronor, Omräknats
till SEK till en kurs USD/SEK om 6,000. Denominerat i USD). Exklusive
tilläggsköpeskilling. plus transaktionskostnader om uppskattningsvis 8 miljoner
kronor (exklusive emissionskostnader), förväntas förvärvet av SysTech resultera
i ett övervärde om cirka 212 miljoner kronor. I proformaresultaträkningen antas
att hela övervärdet allokeras till goodwill, vilken inte är föremål för årlig
avskrivning. Istället är goodwill föremål för så kallade impairment tests och
utfallet av dessa test bestämmer om del av eller hela goodwillposten måste
skrivas ned ett visst år eller inte. En förvärvsanalys (s.k. purchase price
allocation) där övervärdet allokeras på relevanta tillgångar kommer att
upprättas fram till prospektet för Företrädesrättsemissionen. Utfallet av detta
kan medföra att Opus blir föremål för årliga avskrivningar av hela eller delar
av de förvärvsrelaterade övervärdena. Som en följd av detta kan framtida
proformaräkenskaper komma att avvika från de proformaräkenskaper som presenteras
här.
Förvärvet av SysTech kommer att finansieras med såväl nyemissioner som genom
upptagande av ytterligare banklån. Cirka 60 miljoner kronor, finansieras genom
nyemission om sammanlagt 20 000 000 aktier i Opus till säljarna av Systech.
Cirka 42 miljoner kronor finansieras genom riktad emission till institutionella
och professionella investerare och cirka 100 miljoner kronor genom
företrädesrättsemission som planeras genomföras under maj/juni 2008. I proforman
har antagits en teckningsgrad om 100 procent i Företrädesrättsemissionen. Opus
har säkerställt såväl kortfristig finansiering om totalt högst 76 miljoner
kronor, att amorteras med medel som inflyter från Företrädesrättsemissionen,
samt långfristig finansiering om 55 miljoner kronor. Proformafinansnetto har
påverkats av en räntekostnad om 2,5 miljoner kronor (exklusive s.k. up-front
fees) baserat på en antagen räntesats om 4,6 procent på den långfristiga
lånefinansieringen om 55 miljoner kronor.
Skattekostnader proforma har estimerats med hänsyn till var varje verksamhet
bedrivs.
I proformaresultaträkningen har en genomsnittlig växelkurs om 6,761 (USD/SEK)
för 2007 använts.
Kommentarer till proformabalansräkning
Proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av SysTech och
nyemissionerna ägt rum den 31 december 2007.
Förvärvet av SysTech väntas resultera i ett övervärde om cirka 212 miljoner
kronor som skall allokeras ut på relevanta tillgångar. I proformabalansräkningen
antas att hela övervärdet allokeras till goodwill. Se vidare rubrik Kommentarer
till proformaresultaträkning ovan.
Förvärvet av SysTech kommer att finansieras delvis med hjälp av långfristig
lånefinansiering om cirka 55 miljoner kronor, varför långfristiga skulder har
ökats med motsvarande belopp.
I proformabalansräkningen har växelkurs 6,468 (USD/SEK) per 31 december 2007
använts.
Kommentarer till proformakassaflödesanalys
Proformakassaflödesanalysen har upprättats som om förvärvet av SysTech och
nyemissionerna ägt rum den 1 januari 2007.
I proformakassaflödesanalysen har en genomsnittlig växelkurs om 6,761 (USD/SEK)
för 2007 använts.
--------------------------------------------------------------------------------
| Proforma resultaträkning 2007 | 1 januari - 31 december 2007 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tusental kronor | | Opus | Justerin | SysTech | Justerin | Den Nya |
| | | reviderade | g för | revidera | gar och | Koncern |
| | | räkenskape | EWJ och | de | eliminer | en |
| | | r | J&B | räkenska | ingar1) | proform |
| | | | | per | | a |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nettoomsättning | | 66 525 | 13 830 | 112 908 | - | 193 263 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varukostnad | | -36 623 | -7 078 | -50 050 | - | -93 751 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bruttovinst | | 29 902 | 6 752 | 62 858 | - | 99 511 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Övriga | | -24 346 | -5 209 | -37 339 | 9 330 | -58 786 |
| rörelsekostnader | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| RÖRELSERESULTAT | | 5 556 | 1 543 | 25 518 | - | 40 726 |
| (EBIT) | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Finansnetto | | -492 | -76 | -1 221 | -2 530 | -4 434 |
--------------------------------------------------------------------------------
| RESULTAT EFTER | | 5 064 | 1 467 | 22 961 | 6 800 | 36 292 |
| FINANSIELLA | | | | | | |
| POSTER | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Skatt på årets | | -1 393 | -411 | - | -10 260 | -12 063 |
| resultat | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| ÅRETS RESULTAT | | 3 671 | 1 056 | 22 961 | -3 460 | 24 229 |
--------------------------------------------------------------------------------
1) Uppstartskostnader för Rhode Island-kontraktet har återförts med netto 9,330
miljoner kronor, justerat för ett års avskrivningar, och aktiverats i
balansräkningen. Schablonskatt om 40 procent på det återförda beloppet har
belastat årets resultat.
Räntekostnaden för lånefinansieringen av förvärvet av SysTech beräknas till 4,6
procent av den långfristiga lånefinansieringen om 55 miljoner kronor,
motsvarande 2,530 miljoner kronor.
Skatt har justerats för schablonskatt om 40 procent på SysTechs resultat samt en
schablonskatt om 28 procent på de ökade räntekostnaderna och uppskattade
emissionskostnaderna.
--------------------------------------------------------------------------------
| Proforma balansräkning 2007 | 31 december 2007 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tusental kronor | | Opus | Justeri | SysTech | Justerin | Den Nya |
| | | reviderade | ng för | revidera | gar och | Koncerne |
| | | räkenskape | EWJ och | de | eliminer | n |
| | | r | J&B | räkenska | ingar1) | proforma |
| | | | | per | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Goodwill | | 11 671 | - | - | 212 000 | 223 671 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Immateriella | | 6 957 | - | 380 | 9 330 | 16 668 |
| tillgångar | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Fastigheter och | | 2 470 | - | 42 526 | - | 44 996 |
| maskiner | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aktier mm | | - | - | 504 | - | 504 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kundfordringar | | 17 047 | - | 20 350 | - | 37 397 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varulager | | 22 466 | - | 8 805 | - | 31 271 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Övriga | | 3 129 | 1 056 | 364 | - | 4 550 |
| omsättningstillg | | | | | | |
| ångar | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likvida medel | | 4 011 | - | 2 470 | 17 470 | 23 951 |
--------------------------------------------------------------------------------
| SUMMA TILLGÅNGAR | | 67 752 | 1 056 | 75 400 | 238 800 | 383 008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Eget kapital | | 41 833 | 1 056 | 26 125 | 173 540 | 242 555 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Långfristiga | | 9 844 | - | 24 574 | 55 000 | 89 418 |
| skulder | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Leverantörsskuld | | 8 329 | - | 13 939 | - | 22 268 |
| er | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Upplupna | | 2 017 | - | 7 719 | - | 9 735 |
| kostnader | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Förutbetalda | | - | - | 22 | - | 22 |
| intäkter | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Garantireserv | | - | - | 388 | - | 388 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Övriga | | 5 730 | - | 2 634 | 10 260 | 18 623 |
| kortfristiga | | | | | | |
| skulder | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| SUMMA EGET | | 67 752 | 1 056 | 75 400 | 238 800 | 383 008 |
| KAPITAL OCH | | | | | | |
| SKULDER | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
1) Givet en köpeskilling om USD 37 749 468 (cirka 226 miljoner kronor),
exklusive tilläggsköpeskilling, plus transaktionskostnader om uppskattningsvis 8
miljoner kronor (exklusive emissionskostnader), förväntas förvärvet av SysTech
resultera i ett övervärde om cirka 212 miljoner kronor. Hela övervärdet har
antagits allokeras till goodwill.
Uppstartskostnader för Rhode Island-kontraktet har aktiverats i immateriella
tillgångar med netto 9,330 miljoner kronor, justerat för ett års avskrivningar.
Dessa skrivs av linjärt under kontraktets löptid om fem år inklusive
förlängning, av vilket fyra år återstår. En skatteskuld motsvarande 40 procent
av det återförda beloppet har bokförts. Resterande belopp har ökat det egna
kapitalet i den Nya Koncernen.
Likvida medel har ökats med det belopp vilket finansieringen överstiger
köpeskillingen för samtliga andelar i SysTech inklusive uppskattade
transaktions- och emissionskostnader, efter avdrag för ett års räntebetalningar.
Eget kapital har justerats för schablonskatt om 40 procent på SysTechs resultat
och uppskattade emissionskostnader om cirka 7 miljoner kronor.
Skatteskulden har justerats med motsvarande belopp.
Långristiga skulder har ökats med 55 miljoner kronor i lånefinansiering.
--------------------------------------------------------------------------------
| Proforma kassaflödesanalys | 1 januari - 31 december 2007 |
| 2007 | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tusental kronor | | Opus | Justerin | SysTech | Justerin | Den Nya |
| | | reviderade | g för | revidera | gar och | Koncern |
| | | räkenskape | EWJ och | de | eliminer | en |
| | | r | J&B | räkenska | ingar1) | proform |
| | | | | per | | a |
--------------------------------------------------------------------------------
| RESULTAT EFTER | | 5 064 | 1 467 | 22 961 | 6 800 | 36 292 |
| FINANSIELLA | | | | | | |
| POSTER | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Justering för | | 1 946 | - | 1 221 | 2 163 | 5 330 |
| poster som inte | | | | | | |
| ingår i | | | | | | |
| kassaflödet | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Betald skatt | | -1 156 | -411 | - | - | -1 567 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Förändring av | | -18 086 | - | -7 160 | - | -25 246 |
| rörelsekapital | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kassaflöde från | | -12 233 | 1 056 | 17 022 | 8 963 | 14 809 |
| den löpande | | | | | | |
| verksamheten | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kassaflöde från | | -16 657 | - | -42 092 | -252 990 | -311 |
| investeringsverk | | | | | | 739 |
| samheten | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kassaflöde efter | | -28 890 | 1 056 | -25 070 | -244 027 | -296 |
| investeringar | | | | | | 930 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kassaflöde från | | 26 339 | - | 25 129 | 261 497 | 312 964 |
| finansieringsver | | | | | | |
| ksamheten | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Årets kassaflöde | | -2 551 | 1 056 | 59 | 17 470 | 16 034 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likvida medel | | 6 535 | - | 2 415 | - | 8 951 |
| vid årets början | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Omräkningsdiffer | | 27 | - | - | -1 061 | -1 034 |
| ens | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Årets kassaflöde | | -2 551 | 1 056 | 59 | 17 470 | 16 034 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likvida medel | | 4 011 | 1 056 | 2 475 | 16 409 | 23 951 |
| vid årets slut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
1) För justeringar på Resultatet efter finansiella poster, se noter till
Proforma resultaträkning 2007.
Kassaflödet från investeringsverksamheten har
belastats med köpeskillingen, transaktionskostnaderna (inklusive
emissionskostnaderna) samt uppstartskostnader för Rhode Island-kontraktet.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten har justerats för samtliga
nyemissioner och nya långfristiga lån.
En omräkningsdifferens om -1,061 miljoner
kronor uppkommer vid omräkningen av SysTechs räkenskaper till svenska kronor.
--------------------------------------------------------------------------------
| Proforma nyckeltal 2007 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | Opus | Justering | SysTech | Justeri | Den |
| | | reviderad | för EWJ | reviderade | ngar | Nya |
| | | e | och J&B | räkenskape | och | Koncer |
| | | räkenskap | | r | elimine | nen |
| | | er | | | ringar | profor |
| | | | | | | ma |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lönsamhet | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| EBITDA-marginal | | 9,1 | - | 22,6 | - | 23,1 |
| , procent | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rörelsemarginal | | 8,4 | - | 21,5 | - | 21,1 |
| , procent | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vinstmarginal, | | 7,6 | - | 20,3 | - | 18,8 |
| procent | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Avkastning på | | 11,9 | - | - | - | 10,4 |
| eget kapital, | | | | | | |
| procent | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Finansiell | | | | | | |
| ställning | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Skuldsättningsg | | 0,4 | - | - | - | 0,4 |
| rad, gånger | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Räntetäckningsg | | 8,4 | - | - | - | 16,2 |
| rad, gånger | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Soliditet, | | 62 | - | - | - | 63 |
| procent | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Eget kapital - | | 30 866 | - | - | - | 230 |
| genomsnittligt, | | | | | | 575 |
| tusental kronor | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Data per | | | | | | |
| aktie1) | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Antal aktier, | | 59 569 | - | - | - | 134 |
| genomsnitt | | 607 | | | | 540 |
| | | | | | | 973 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Antal aktier | | 64 181 | - | - | - | 139 |
| vid årets slut | | 571 | | | | 152 |
| | | | | | | 937 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vinst per | | 0,06 | - | - | - | 0,172) |
| aktie, kronor | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Antal anställda | | 50 | - | 90 | - | 140 |
| vid årets slut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
1) Företrädesrättsemissionen antas genomföras till marknadspris per aktie (3,08
kronor per aktie per den 7 april 2008), vilket innebär att inget
fondemissionselement kommit att påverka proformaräkenskaperna.
2) Före
synergier och avskrivningar av förvärvsrelaterade övervärden. Baserat på antal
aktier vid årets slut.
Den legala formen av SysTech International är Limited Liability Company (LLC),
vilket ungefärligen motsvarar den svenska handelsbolagsformen. I förvärvet av
SysTech International LLC ingår även fastighetsbolaget TriLen LLC. Med SysTech
International och/eller SysTech avses i detta pressmeddelande både SysTech
International LLC samt TriLen LLC.
