Indkaldelse til ordinær generalforsamling i LifeCycle Pharma A/S

Fondsbørsmeddelelse nr. 16/2008
Til OMX Den Nordiske Børs København		                       Hørsholm, den 14.
april 2008 


Indkaldelse til ordinær generalforsamling i LifeCycle Pharma A/S
 
Hørsholm, den 14. april 2008; Bestyrelsen for LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP)
(“Selskabet”) indbyder herved til ordinær generalforsamling torsdag den 24.
april 2008, kl. 9.00, på 

Radisson SAS Scandinavia Hotel
Amager Boulevard 70
2300 København S

Dagsorden:  

1.        Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2.	Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 
Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt og at der meddeles
decharge til bestyrelse og direktion. 

3. 	Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport. 
Bestyrelsen foreslår at årets underskud på 160,2 mio. kr. overføres til næste
år ved indregning i overført resultat. 

4.        Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for
disse. 
I henhold til vedtægternes § 16 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad
gangen. Samtlige bestyrelsesmedlemmer genopstiller. Bestyrelsen foreslår
tillige at Paul Edick og Anders Götzsche vælges som nye bestyrelsesmedlemmer. 
  
5.         Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret
revisionsaktieselskab som Selskabets valgte revisor. 

6.          Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.

	Bestyrelsen stiller følgende forslag:

(a)	Vedtægtsændring hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at udstede
aktietegningsoptioner (warrants). 
(b)	Vedtægtsændring hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at udstede aktier i
Selskabet. 
(c)	  Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
(d)	  Bemyndigelse til dirigenten.


Uddybning af bestyrelsens forslag:

Vedr. dagsordenens pkt. 4 

Bestyrelsen stiller forslag om at samtlige nuværende medlemmer af Selskabets
bestyrelse, dvs. Claus Bræstrup, Thomas Dyrberg, Kurt Anker Nielsen, Jean
Deleage og Gérard Soula, genvælges for en periode indtil den ordinære
generalforsamling til afholdelse i 2009. Information om medlemmerne af
bestyrelsen kan findes i Selskabets årsrapport for 2007 og på selskabets
hjemmeside www.lcpharma.com. 

Bestyrelsen foreslår tillige, at Paul Edick og Anders Götzsche vælges som
bestyrelsesmedlemmer for en periode indtil den ordinære generalforsamling til
afholdelse i 2009. 

Om Paul Edick:

Paul Edick er administrerende direktør for GANIC Pharmaceuticals, en
specialiseret farmaceutisk virksomhed under opstart, som er støttet af den
private kapitalfond Warburg Pincus, og som fokuserer på forretningsudvikling
gennem opkøb af eksisterende virksomheder og produkter samt ved egen
produktudvikling. Før opstarten af GANIC var Paul Edick fra marts 2006
administrerende direktør for MedPointe Healthcare Inc. MedPointe Healthcare var
et amerikansk specialiseret farmaceutisk selskab beliggende i Somerset, New
Jersey, USA. Paul Edick forhandlede i 3. kvartal 2007 salget af MedPointe til
Meda AB, Sverige og forlod Medpointe i 1. kvartal 2008. 

Paul Edick har opnået betydelig brancheerfaring gennem sit arbejde hos
adskillige førende farmaceutiske virksomheder. I perioden fra april 2002 til
marts 2006 var Paul Edick President for MedPointe Healthcare Inc. I perioden
1994-2002 havde han en række stillinger hos G. D. Searle og dette selskabs
erhverver Pharmacia Corporation, herunder leder af Searles amerikanske ”managed
care” organisation (1994-95), af den amerikanske markedsføringsorganisation
(1995-96), og af afdelingen for Global Pain & Inflammation Business, som
udviklede markedsføringsplanen for lanceringen af Celebrex® (1996-97). I 1998
blev Paul Edick udnævnt til VP-Canada & Latin America hos Searle. I 1999 blev
Paul Edick President for Asia Pacific, Canada & Latin America. I forbindelse
med Pharmacias overtagelse af Searle i 2000 blev Paul Edick udnævnt til
Pharmacia's Group Vice President and President, Asia Pacific/Latin America.
Paul Edick har en bachelorgrad i psykologi fra Hamilton College, Clinton, New
York, USA. 

Om Anders Götzsche:

Anders Götzsche tiltrådte 1. september 2007 som koncerndirektør og
økonomidirektør i H. Lundbeck A/S.  Anders Götzsche er medlem af bestyrelsen i
OL Holding ApS. 

Efter afsluttet uddannelse startede Anders Götzsche i 1991 hos
PriceWaterhouseCoopers i Danmark. Fra 1998-2001 var Anders Götzsche Sales
Manager for SAS Institute. Derefter var Anders Götzsche Director of Group
Accounting and Reporting for Group 4 Falck. Endelig var Anders Götzsche, før
starten hos H. Lundbeck A/S, koncernøkonomidirektør for Det Berlingske Officin
fra 2005. 

Anders Götzsche er uddannet cand. merc. aud. fra Syddansk Universitet (1991) og
blev statsautoriseret revisor i 1997. 

Vedr. dagsordenens pkt. 6(a)

Under den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede
aktietegningsoptioner (warrants) i vedtægternes § 8 resterer der 83.119 stk.
aktietegningsoptioner, som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår § 8
ændret, således at bestyrelsen bemyndiges til at udstede yderligere
aktietegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets eksisterende
aktionærer, hvilke optioner giver ret til at tegne op til yderligere 3.802.262
aktier i Selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer,
konsulenter eller rådgivere i Selskabet og dets datterselskaber og til at
foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår endvidere
bemyndigelsen forlænget til 5 år efter dette års generalforsamling. 

Bestyrelsen er af den opfattelse, at det er nødvendigt for Selskabet at kunne
tilbyde aktietegningsoptioner som led i ansættelsesforhold etc., for at
Selskabet kan være i stand til at kunne tiltrække og fastholde et
tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og
konsulenter. 

Ordlyden af § 8 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor:

Ӥ 8
Bestyrelsen er i perioden frem til den 23. april 2012 23. april 2013 bemyndiget
til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 83.119 3.885.381 stk.
aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt
kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.
Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets
datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til
bemyndigelsen, skal som minimum være svare til markedskursen på selskabets
aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige
vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen,
herunder med hensyn til eventuelt vederlag for disse, løbetid,
udnyttelsesperioder, optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i
selskabets forhold mv., fastsættes af bestyrelsen. 

Bestyrelsen er i henhold til aktieselskabslovens § 40 b, stk. 3 berettiget til
at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af
udstedelsen af de af nærværende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner
eller udnyttelsen heraf.” 

Vedr. dagsordenens pkt. 6(b)

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Selskabets
aktiekapital med op til i alt 5.500.000 aktier ved apportindskud (herunder
eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering
og/eller kontantindskud med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer
efter bestyrelsens skøn i en periode, der udløber den 23. april 2013.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at bemyndigelsen giver bestyrelsen mulighed
for, ad én eller flere gange og uden fortegningsret for Selskabets bestående
aktionærer, at udstede aktier til medarbejdere i Selskabet og Selskabets
datterselskaber mod kontant tegning til markedskurs eller til en kurs, der er
lavere end markedskursen, eller ved udstedelse af fondsaktier. Bestyrelsen
foreslår, at bemyndigelsen indsættes som en ny § 9A i selskabets vedtægter med
følgende ordlyd: 

Ӥ 9A

Bestyrelsen er i tiden indtil den 23. april 2013 bemyndiget til ad én eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 5.500.000. 

Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af
bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse
af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan
ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens
skøn. Bestyrelse kan tillige anvende bemyndigelsen ad en eller flere gange og
uden fortegningsret for selskabets bestående aktionærer til at udstede aktier
til medarbejdere i selskabet og selskabets datterselskaber mod kontant tegning
til markedskurs eller til en kurs, der er lavere end markedskursen, eller ved
udstedelse af fondsaktier. 

For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet
omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være
ligestillet med den bestående aktiekapital på kapitaludvidelsestidspunktet. De
nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det
tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.” 

Vedr. dagsordenens pkt. 6(c)

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til i perioden indtil
næste ordinære generalforsamling at kunne lade selskabet erhverve egne aktier
op til en samlet nominel værdi på 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke
afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs,
som noteret på OMX Den Nordiske Børs København. 

Vedr. dagsordenens pkt. 6(d)

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til
at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller
godkendelse. 

-oo0oo-

Vedtagelse af forslag om ændring af Selskabets vedtægter (dagsordenens pkt.
6(a)-(b)) kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede kapital. 

Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 32.105.174
bestående af 32.105.174 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver
hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme. 

Selskabet har udpeget Danske Bank A/S som det pengeinstitut, hvorigennem
aktionærerne kan udnytte deres finansielle rettigheder. 

Senest 8 dage før generalforsamlingen fremlægges dagsorden, de fuldstændige
forslag samt årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning til eftersyn for
aktionærerne på Selskabets kontor på adressen Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm.
Dokumenterne kan endvidere ses på Selskabets hjemmeside www.lcpharma.com og vil
blive fremsendt til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom. 

Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen, når aktionæren har anmodet om at få udleveret adgangskort
senest mandag den 21. april 2008, kl. 16.00. Adgangskort til
generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til VP Securities Services
A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup, tlf. +45 43 58 88 66 eller
telefax +45 43 58 88 67. Alternativt kan bestilling ske gennem www.lcpharma.com
eller www.vp.dk/gf. 

Aktionærer, der ikke kan være til stede på generalforsamlingen, kan afgive
fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der
deltager i generalforsamlingen. 

Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret
i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet
herom - gerne inden onsdag den 23. april 2008. 

København, den 14. april 2008 
På bestyrelsens vegne 

Claus Bræstrup
Formand for bestyrelsen

Om LifeCycle Pharma A/S (“LCP”)

Om LifeCycle Pharma A/S (LCP) LCP er et specialiseret farmaceutisk selskab som
gennem sin innovative teknologi, MeltDose® er i stand til hurtigt at udvikle en
differentieret produktportefølje, som opfylder særlige behov inden for vigtige
sygdomsområder og patientgrupper. Produkt¬por¬teføljen omfatter produkter inden
for immunosuppression, herunder organ¬trans¬planta¬tion samt pro¬dukter til
behandling af visse kardiovaskulære sygdomme. Ved at benytte den unikke og
pa¬tent¬beskyttede teknologiplatform, MeltDose® teknologien, er LCP i stand til
at udvikle lægemidler med forøget biotilgængelighed og optagelse i kroppen.
Selskabet har en differentieret produkt¬portefølje, der omfatter et
kolesterolsænkende produkt, Fenoglide™, der markedsføres på det amerikanske
marked, fem produkter i klinisk udvikling samt tre produkter i præklinisk
udvikling. LCP er noteret på OMX Den Nordiske Børs København under
handelssymbolet (OMX:LCP). Se www.lcpharma.com for yderligere information. 

Yderligere oplysninger fås ved henvendelse til LifeCycle Pharma A/S:

 
Hans Christian Teisen 
Finansdirektør
Tlf. +45 20 30 69 85;  
E-mail: hct@lcpharma.com