Bilag til Fondsbørsmeddelelse - sendt 14. april 2008 - vedrørende indkaldelse til Spar Nord Banks generalforsamling Til dagsordenens punkt 6. Fastsættelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning i selskabet. Som følge af aktieselskabslovens § 69 b skal der være overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen, og disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan indgå en ny aftale om incitamentsaflønning med ledelsen. Efter godkendelse optages bestemmelser herom i vedtægterne sålydende: Incitamentsaflønning § 19 Der er udarbejdet overordnede retningslinier for bankens incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinier er vedtaget på bankens generalforsamling og offentliggjort på bankens hjemmeside. -------------------------------------- Retningslinier for incitamentsaflønning i Spar Nord Bank A/S Formålet med incitamentsprogrammer i Spar Nord Bank A/S er at fremme værdiskabelsen i selskabet samt tiltrække og fastholde kvalificerede ledere og medarbejdere. Spar Nord Bank A/S har siden 2001 haft incitamentsprogrammer for direktion og medlemmer af direktørgruppen. Herudover har selskabet et bonusprogram for alle medarbejdere opdelt på central og lokal bonus. I overensstemmelse med Spar Nords retningslinier for god corporate governance deltager bestyrelsen ikke i incitamentsprogrammer. Incitamentsaflønning i Spar Nord Bank er således udbredt til en bredere kreds end direktionen. Selskabet har valgt at formulere retningslinierne mere omfattende end aktieselskabslovens § 69 tilsiger, så de afspejler dette forhold. Det tilstræbes, at der til enhver tid er sammenfald mellem tildeling af incitamentsaflønning til en deltager i ledelsesincitamentsprogrammet og tildeling af bonus til medarbejderne i den pågældende leders forretningsområde. Incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder såvel aktiebaserede instrumenter som ikke-aktiebaserede bonusaftaler. A. Aktiebaseret aflønning Ledelsesincitamentsprogram (aktieoptioner) For ethvert ledelsesincitamentsprogram der etableres, vil deltagernes præstationer blive vurderet ud fra målepunkter inden for områderne økonomi, kundeforhold, effektivitet samt medarbejderkompetencer. Når deltagernes værdiskabelse vurderes ud fra såvel økonomiske som ikke-økonomiske parametre, er det for at sikre, at deltagerne fokuserer bredt og langsigtet i deres ledelsesindsats. Spar Nord Bank A/S vil inden for nedennævnte rammer indgå et incitamentsaflønningsprogram på baggrund af aktieoptioner for direktion og direktørgruppen. Aktieoptioner tildeles løbende i en 3-årig periode til den enkelte deltager afhængigt af målopfyldelse for det foregående regnskabsår. Tildelte optioner kan tidligst udnyttes efter 3 år og skal senest være udnyttet 5 år efter tildeling. Kursen for den enkelte tildeling fastsættes som den gennemsnitlige børskurs 5 dage før og 5 dage efter offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for det år den enkelte tildeling vedrører. Det samlede program vil ved fuld tildeling til samtlige nuværende og anslåede kommende deltagere, maksimalt omfatte 2.655.000 aktier over den angivne periode. Heraf udgør direktionens andel 405.000 stk. aktier. Det samlede program svarer til 4,7 % af den samlede aktiekapital i selskabet, hvis alle optioner udnyttes. Det er Spar Nords politik, at optionsprogrammet afdækkes med egne aktier. Kollektiv medarbejderbonus (aktier) Ud over ledelsesincitamentsprogrammet har Spar Nord et kollektivt bonusprogram baseret på gratisaktier. Kollektiv bonus kan årligt tildeles alle medarbejdere ud fra økonomiske målsætninger defineret af bestyrelsen. B. Ikke-aktiebaserede programmer Bonus til direktion og direktørgruppe (kontant) I Spar Nord Banks incitamentsprogram indgår en kontant bonusordning, der fastsættes til ét eller flere år. Kontant bonus til direktion og direktørgruppen tildeles årligt af henholdsvis bestyrelsen til direktionen og af direktionen til direktørgruppen. Beløbet fastsættes for et år ad gangen baseret på en vurdering af resultatudviklingen i banken eller i den pågældende direktørs forretningsområde. Beløbet kan for direktionen maksimalt udgøre 25 pct. af den faste aflønning. Lokal medarbejderbonus (kontant) Kontant bonus til øvrige medarbejdere tildeles som lokal bonus på baggrund af udviklingen i det enkelte forretningsområde inden for økonomi, kunder og effektivitet. Ændring og afvikling af incitamentsprogrammer Bestyrelsen kan ændre eller afvikle incitamentsprogrammer udarbejdet på baggrund af nærværende retningslinier. Ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinier.