CashGuard AB: Fusion mellan PSI och CashGuard skapar ledande internationellt teknologiföretag

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i
Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
i något annat land där distribution eller offentliggörande förusätter
ytterligare registrerings- eller andra åtgärder utöver vad som följer
av svensk eller norsk rätt.

Styrelserna i PSI Group ASA ("PSI") och CashGuard AB (publ)
("CashGuard") ingick i går kväll ett fusionsavtal mellan bolagen, i
vilket PSI föreslås vara övertagande bolag. Utbytesrelationen är
avtalad till 53 procent för CashGuard och 47 procent för PSI.
Förutsatt att båda bolagens bolagsstämmor godkänner den föreslagna
fusionen, skapas ett nytt bolag med ledande försäljnings- och
marknadsposition i kombination med ledande teknik inom detaljhandel
och säker kontanthantering.

Styrelserna i PSI och CashGuard ingick fusionsavtalet på
tisdagskvällen, efter ömsesidigt genomförande av en begränsad due
diligence-undersökning och förhandlingar parterna emellan. De största
aktieägarna i respektive bolag stöder fusionen, som föreslås bli
genomförd med PSI Group ASA som det övertagande bolaget. Det nya
bolaget kommer att ha sin primärnotering i Norge, och kommer att
ansöka om sekundärnotering i Sverige i omedelbart samband med
fusionens genomförande. Det föreslagna namnet för bolaget är PSI
Group ASA. Det nya bolaget kommer att bibehålla och vidareutveckla de
starka existerande varumärkena.

PSI har i dag 12 044 090 utestående aktier, varav 39 267 är egna
aktier, med ett kvotvärde om NOK 0,62. CashGuard har i dag 99 205 633
utestående aktier (varav 1 000 000 A-aktier och 98 205 633 B-aktier),
envar med ett kvotvärde om SEK 0,08. Det föreslagna
utbytesförhållandet med 53 procent för CashGuard och 47 procent för
PSI innebär att 7,3320 CashGuard B-aktier ger 1 PSI-aktie och att
6,9829 CashGuard A-aktier ger 1 PSI-aktie (omvänt ger 1 CashGuard
B-aktie 0,136389 PSI-aktier och 1 CashGuard A-aktie ger 0,143208
PSI-aktier). Aktierna som lämnas som vederlag ges ut genom en höjning
av aktiekapitalet i PSI, vilka i sin helhet kommer att tillfalla
CashGuards aktieägare. Vid fastställandet av utbytesrelationen har
styrelserna tagit hänsyn till flera faktorer, med tyngdpunkt i
bolagens börskurser under perioden föregående ingåendet av
fusionsavtalet.

PSI äger idag 500 000 A-aktier och 24 355 368 B-aktier, motsvarande
25,05 procent respektive 27,13 procent av aktiekapital och röster i
CashGuard. Enligt fusionsavtalet kommer dessa aktier inte att
ersättas med aktier i PSI. PSI kommer således att emittera minst 10
133 930 och högst 10 143 930 aktier till CashGuards aktieägare i
samband med fusionen. Det exakta antalet emitterade aktier är
beroende av de avrundningar som kommer att göras i samband med
emissionen av aktier i syfte att aktieägarna i CashGuard ska motta
hela antal PSI-aktier.

Det fusionerade bolaget kommer att ha omkring 390 medarbetare med en
beräknad omsättning pro forma 2007 om cirka MNOK 660 och EBITDA om
cirka MNOK 60, före engångsposter om MNOK 16. Eget kapital i det
fusionerade bolaget uppskattas bli omkring MNOK 450. Bolagets
huvudkontor föreslås ligga i Norge och Jørgen Waaler, koncernchef i
PSI, föreslås bli koncernchef i det nya bolaget. Agne Pettersson,
koncernchef i CashGuard, föreslås som ansvarig för försäljning och
distribution utanför Skandinavien.  Det fusionerade bolaget beräknas
ge årliga synergier på MNOK 10-20.

- Detta skapar ett nytt bolag med ledande teknologi samt en stark
försäljnings- och distributionsorganisation. Det fusionerade bolaget
får en storlek och en finansiell soliditet som skapar tyngd och
trovärdighet inför stora internationella kunder. Genom den här
fusionen skapar vi ett bolag som har de bästa förutsättningar för att
bli ett av de mest intressanta teknologiföretagen i Skandinavien. Det
skapar samtidigt betydande mervärden och det nya bolaget kommer att
vara väl rustat för såväl lönsam tillväxt som internationell
expansion, till fördel för aktieägare, kunder och medarbetare, säger
Leif-Flemming Bakke, styrelseordförande i PSI och föreslagen som
styrelseordförande i det nya bolaget.

Styrelserna kommer nu gemensamt att utarbeta en fusionsplan som
kommer att läggas fram för godkännande vid bolagens bolagsstämmor,
som beräknas avhållas i början av juni 2008. Ett
informationsdokument, med mera utförlig information, bland annat om
det sammanslagna bolaget, kommer att upprättas i enlighet med börs-
och värdepappersrättsliga regler och kommer att offentliggöras och
hållas tillgängligt inför bolagsstämman. Fusionen förväntas
genomföras före utgången av augusti 2008, efter att tidsfristen för
kallelse på bolagens borgenärer löpt ut, och aktieägarna i CashGuard
kommer då utan ytterligare åtgärder att erhålla aktier i PSI. Utöver
godkännande av bolagsstämma i respektive bolag är fusionen på
sedvanligt sätt villkorad av godkännande av relevanta
konkurrensmyndigheter samt att PSI godkänns för sekundärnotering i
Sverige.

Enligt fusionsavtalet föreslås att det fusionerade bolagets styrelse
ska bestå av fem ledamöter. Leif Flemming Bakke föreslås som
styrelseordförande för det nya bolaget. Som styrelseledamöter
föreslås Erik Pinnås, Bente Holm Mejdell, Mats-Olof Ljungkvist samt
Annika Sten Pärson.

Fusionen stöds av aktieägare i PSI som representerar 41 procent av
rösterna och kapitalet samt aktieägare i CashGuard som representerar
53 procent av rösterna och 48 procent av kapitalet.
- Som aktieägare i CashGuard anser vi i Västra Hamnen Fonder att den
föreslagna fusionen är förnuftig både från ett industriellt och ett
finansiellt perspektiv och vi stöder därför förslaget fullt ut. Vi
tror att en gemensam organisation lättare kan lyfta fram de värden
som vi anser finns och skapa en struktur som möjliggör en mer
kraftfull internationell etablering. Vi anser att detta är till
fördel för aktieägarna i båda bolagen säger Oscar Ahlgren i Västra
Hamnen Fonder, som är tredje största aktieägare i CashGuard.
- Efter närmare tio år med stor framgång och nära samarbete mellan
PSI och CashGuard bidrar den här fusionen till att lyfta fram en ny
potential till förmån för aktieägarna i båda bolagen. Aktieägarna får
ägande i ett nytt bolag med industriell kraft samtidigt som nya
kommersiella möjligheter lyfts fram. Fusionen stöds av de största
aktieägarna i båda bolagen som värdesätter de mervärden som skapas.
Det är mycket glädjande att kunna presentera detta efter många års
målinriktat arbete för att skapa värde för aktieägarna, säger Erik
Pinnås, huvudägare i och grundare av PSI.

Ett perfekt samarbete
- Detta är en perfekt match mellan två parter som ger ökad styrka
till en lönsam verksamhet. Bolagens ledande positioner inom teknologi
och marknad utgör en unik kombination. Båda bolagen har också var för
sig haft offensiva planer för tillväxt och internationalisering.
Genom att bygga på det bästa i båda bolagen kommer det samtidigt att
frigöras betydande resurser och skapas mervärde genom värdefulla
kostnadssynergier och en ökad intäktspotential. Nu kan vi växa och
satsa internationellt tillsammans med utgångspunkt i en stark
hemmamarknad och lönsam drift, säger Jørgen Waaler, koncernchef i PSI
och föreslagen koncernchef i det nya bolaget.
- Med ledande teknologi för säker och sluten kontanthantering i
kombination med PSIs styrka vad gäller försäljning, distribution och
service skapar denna fusion förutsättningar för internationell
framgång med underliggande lönsamhet och goda förutsättningar för att
skapa betydande aktieägarvärden, säger Mats-Olof Ljungkvist,
styrelseledamot i CashGuard.

Presskonferens kl. 14.00 idag
Samtidigt inbjuds det till en gemensam presskonferens för det nya
bolaget med ledningen och styrelsen i både PSI och CashGuard på Hotel
Continental i Oslo kl. 14.00 idag. Press och analytiker, aktieägare
och andra intressenter är välkomna att delta. Mötet direktsänds också
genom webcast som kommer att finnas tillgänglig på både PSIs och
CashGuards hemsidor (www.psi.no och www.cashguard.se). Det kommer att
vara möjligt att ställa frågor till deltagarna både för de närvarande
och för de som ser presskonferensen på webcast.
Ytterligare information om de båda bolagen, deras respektive
verksamhet och inbördes förhållanden finns på bolagens hemsidor
(www.psi.no och www.cashguard.se).
ABG Sundal Collier har bistått CashGuard och Handelsbanken har
bistått PSI i samband med transaktionen.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Leif Flemming Bakke
Styrelseordförande PSI Group ASA
Tel: +47 907 22 200
Mats-Olof Ljungkvist
Styrelseledamot i CashGuard AB
Tel: +46 7 088 69 013

Fakta om PSI Group
PSI är Skandinaviens ledande leverantör av avancerade IT-lösningar
för detaljhandeln - som styr, distribuerar och säkrar kontanter och
effektiviserar hanteringen av pris-, varu- och konsumentinformation.
PSI Group har sitt huvudkontor i Raelingen och ca 210 medarbetare i
Norge och Sverige med en omsättning om ca 461 MNOK under 2007.
Bolaget är noterat på Oslo Börs och är sedan tidigare största ägare i
CashGuard AB. För ytterligare information se www.psi.no.

Fakta om CashGuard AB (publ)
CashGuard utvecklar och säljer produkter och tjänster för sluten
kontanthantering och kontantlogistik. Bolaget vänder sig direkt och
via distributionspartners till företag inom handel, post och bank
samt till säkerhetsföretag. CashGuard-koncernen har ca 180 anställda
och omsatte ca 387 MSEK under 2007. Aktien är noterad på
Stockholmsbörsen (OMX). För ytterligare information se
www.cashguard.se.