Kallelse till årsstämma

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 14 maj 2008 klockan 13.30 på Hotel Rival, Mariatorget 3, i
Stockholm.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 8
maj 2008,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 8 maj 2008
klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.tele2.com,
på telefon 08-562 00 112 eller skriftligen till bolaget under adress:

Tele2 AB
Box 2094
103 13 Stockholm

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer,
adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker
deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med
anmälan om deltagande i bolagsstämman. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument som styrker
behörighet att utfärda fullmakt får inte ha utfärdats senare än ett
år före stämman. Märk anmälan per brev med "Årsstämma".

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
(www.tele2.com). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma
adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 8 maj
2008.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Bestämmande av antalet revisorer samt val av revisorer.
14. Godkännande av ordning för valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
16. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a)  antagande av incitamentsprogram,
(b)  bemyndigande att emittera C-aktie,
(c)  bemyndigande att återköpa C-aktie,
(d)  överlåtelse av B-aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier.
18. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-14)
Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till
ordförande vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter
utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa
årsstämma föreslår valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, Vigo
Carlund, John Hepburn, Mike Parton, John Shakeshaft, Cristina
Stenbeck och Pelle Törnberg samt nyval av Jere Calmes. Valberedningen
föreslår att stämman skall utse Vigo Carlund till styrelsens
ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande
styrelsemötet inom sig skall utse ersättningskommitté och
revisionskommitté.

Valberedningen föreslår att Deloitte AB utses till revisor, med
auktoriserade revisorn Jan Berntsson som huvudansvarig revisor för en
mandattid på fyra år.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode
(inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall
utgå med sammanlagt 4 975 000 kronor för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, varav 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och
450 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. För arbete i
revisionskommittén föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden
och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter och för arbete i
ersättningskommittén föreslås arvode om 50 000 kronor till
ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Vidare
föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning
som specificerar tid, person och arbetsuppgifter.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning
för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram
ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall
utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför
årsstämman 2009 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som
skall bestå av lägst tre ledamöter, kommer att bildas under september
2008 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i
bolaget. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets
delårsrapport för tredje kvartalet 2008 offentliggörs fram till dess
att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens
ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i
bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare
utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av
valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen.
Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte.
Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från
bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att
belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms
erforderligt.

Bakom ovanstående förslag står aktieägare som tillsammans
representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget
innefattande bland andra Alecta, Emesco AB, Investment AB Kinnevik.
SEB Fonder, SEB Trygg Liv och Swedbank Robur Fonder.

En redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på
bolagets hemsida, www.tele2.com.

UTDELNING (punkt 8)
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,15 kronor per aktie
samt en extra utdelning om 4,70 kronor per aktie, totalt 7,85 kronor
per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 19 maj 2008.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare för godkännande av årsstämman.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda
konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med en internationellt
definierad grupp av bolag, för att attrahera, motivera och behålla
nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för
bolagsledningen att verkställa den strategiska planen och leverera
framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament
med aktieägarnas intresse. Riktlinjerna behandlar ersättningar för
ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande
direktör och medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("Ledande
Befattningshavare"). För närvarande uppgår antalet Ledande
Befattningshavare till sex individer.

Ersättning till Ledande Befattningshavare skall utgöras av en
kombination av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (KRI)
samt långsiktiga incitamentsprogram. KRI skall baseras på prestation
i förhållande till fastställda mål. Målen är kopplade till företagets
resultat och framför allt till individuella resultatmål. KRI kan
maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen för verkställande
direktör och för övriga Ledande Befattningshavare. Vid exceptionella
prestationer, s.k. "stretch goals", kan en ytterligare bonus utgå
utöver KRI, maximalt uppgående till 20 procent av de Ledande
Befattningshavarnas sammanlagda grundlön.

Med tiden är det styrelsens intention att öka proportionen av den
rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de Ledande
Befattningshavarnas totala ersättning.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till företagsbil
samt bostadsförmåner för Ledande Befattningshavare bosatta utomlands
under en begränsad period. Ledande Befattningshavare kan också
erbjudas sjukförsäkring.

Ledande Befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner.
Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till
25 procent av årlig grundlön. För övriga Ledande Befattningshavare
kan pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive
befattningshavares årliga grundlön.

Uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader och
sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida,
föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för
den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för
övriga Ledande Befattningshavare.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker
skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid
närmast följande årsstämma.

Styrelsen har frångått riktlinjerna för Ledande Befattningshavare som
beslutades på årsstämman 2007 vid två tillfällen.

* Styrelsen har under 2008 beslutat bevilja Donna Cordner ett
  maximalt KRI om 100 procent. När befattningen som
  marknadsområdeschef för Ryssland samt verkställande direktör för
  den ryska organisationen blev vakant kunde Donna Cordner omgående
  acceptera utnämningen som marknadsområdeschef och verkställande
  direktör för Ryssland, vilket har inneburit en flytt till Ryssland
  och en stor arbetsbörda utöver hennes redan betungande uppgifter.
  Följaktligen beslutade styrelsen att tillåta en fördubblad KRI
  möjlighet för Donna Cordner för att reflektera uppdragets
  omfattning och karaktär.
* Styrelsen har under 2007 ändrat storleken på komponenterna i
  verkställande direktörens totala ersättningspaket genom att minska
  den årliga grundlönen och höja den maximala KRI till 70 procent och
  den maximala pensionspremieavsättningen till 25 procent av den
  årliga grundlönen. Styrelsen bedömde att den verkställande
  direktörens ersättningspaket inte var tillräckligt motiverande för
  att skapa aktieägarvärde och beslutade därför att utforma vissa
  delar av hans ersättning i enlighet med rådande marknadsläge. De
  nya villkoren gäller från 1 januari 2008. Sammantaget beräknas
  dessa förändringar innebära att den verkställande direktörens
  totala ersättning potentiellt kan öka med maximalt sex procent.

Beslut om INCITAMENTSPROGRAM (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett
prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen i enlighet med punkterna
16 (a) - 16 (d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av
varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

ANTAGANDE AV INCITAMENTSPROGRAM (punkt 16 (a))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett
prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"). Planen föreslås
omfatta sammanlagt cirka 80 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen. För att delta i
programmet erfordras att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier
kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i
anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer
deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade
respektive prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna
villkor.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer
bolaget att tilldela måbaserade respektive prestationsbaserade
aktierätter. Under förutsättning att vissa mål respektive
prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2008 - 31 mars 2011
("Mätperioden") har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är
anställd i Tele2-koncernen vid dag för offentliggörande av Tele2s
delårsrapport januari - mars 2011, samt att innehavaren har
bibehållit de innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad
respektive prestationsbaserade aktierätt till erhållande av en
B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med
aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom
att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

De målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätterna är
indelade i (i) Serie A; målbaserade aktierätter, (ii) Serie B;
prestationsbaserade aktierätter och (iii) Serie C;
prestationsbaserade aktierätter.

Antal aktier den anställda kommer att erhålla är beroende av
uppfyllandet av vissa fastställda mål- respektive prestationsbaserade
villkor under Mätperioden baserade på:

Serie A            totalavkastning (TSR) på Tele2 aktier med en
miniminivå överstigande 0 procent under Mätperioden;

Serie B            bolagets genomsnittliga normaliserade avkastning
på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden med en miniminivå
överstigande 12 procent och en stretch-nivå om ROCE 15 procent; samt

Serie C            TSR jämfört med en referensgrupp inkluderande
Elisa, Hutchison Telecom, Millicom, Mobistar, MTS - Mobile
Telesystems, Telenor, Turkcell, United States Cellular och Vodafone
under Mätperioden med TSR som minst skall överstiga genomsnittlig TSR
för referensgruppen som miniminivå och en stretch-nivå där TSR skall
överstiga 10 procentenheter jämfört med den genomsnittliga TSR för
referensgruppen.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 164 000 aktier  som ger en
tilldelning av högst 752 000 aktierätter, varav 164 000 målbaserade
aktierätter och 588 000 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet
med ovanstående principer och antagande kommer Planen att omfatta
följande antal aktier och maximalt antal aktierätter för de olika
kategorierna: verkställande direktören högst 8 000 aktier och sju
aktierätter per innehavd aktie, medlemmar av koncernledningen (cirka
9 personer) totalt högst 36 000 aktier och sex aktierätter per
innehavd aktie samt övriga deltagare (cirka 70 personer) totalt högst
120 000 aktier och fyra aktierätter per innehavd aktie.

Deltagarens maximala vinst per rätt är begränsad till 540 kronor, fem
gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under mars 2008
(108 kronor). Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst
0,19 procent vad gäller utestående aktier och 0,11 procent av
rösterna samt 0,12 vad gäller programmets kostnad enligt IFRS 2 i
förhållande till Tele2s börsvärde.

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall
ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom
ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall
styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda
regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla
kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är
önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom
koncernen blir aktieägare i bolaget i större utsträckning än vad som
är fallet idag. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av
Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats
till marknadspris i anslutning till Planen. Genom att erbjuda en
tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på
uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor
premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även
fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga
värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att
antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på
Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För säkerställande av leverans av B-aktier enligt Planen föreslår
styrelsen i enlighet med punkt 16 (b) nedan att öka bolagets
aktiekapital genom nyemission av C-aktier. Dessa C-aktier är
inlösbara och kan, vid beslut av styrelsen, omvandlas till B-aktier.
C-aktierna kommer inte berättiga till utdelning. Styrelsen föreslår
att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad
nyemission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med
punkt 16 (b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att
återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt
16 (c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget som egna aktier
under perioden från tilldelning till dagen för utnyttjande av
aktierätten, varefter lämpligt antal C-aktier kommer omvandlas till
B-aktier och därefter levereras till deltagare i Planen.

Ovanstående förslag stöds av större aktieägare.

BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV C-AKTIER (punkt 16 (b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med
högst 1 062 500 kronor genom nyemission av högst 850 000 C-aktier,
vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna skall, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea
Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet
med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa
leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 16 (c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna
C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som
riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga
utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande
lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor. Betalning för förvärvade
C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa
leverans av B-aktier i enlighet med Planen.

ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 16 (d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget
förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i
enlighet med punkten 16 (c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier,
överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV
BOLAGETS EGNA AKTIER (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller
B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent
av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på OMX
Nordic Exchange Stockholm och får då endast ske till ett pris inom
det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på
OMX Nordic Exchange Stockholm eller i samband med förvärv av företag
eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på OMX Nordic Exchange
Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att
betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat
handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets
kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha
möjlighet att finansiera framtida förvärv.

AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 448 949 339 aktier, varav 38 356 545 aktier av
serie A, 406 494 794 aktier av serie B och 4 098 000 aktier av serie
C, motsvarande sammanlagt 794 158 244 röster. Bolaget innehar för
närvarande 4 098 000 egna aktier av serie C motsvarande 4 098 000
röster, som inte kan företrädas vid stämman.

ÖVRIG INFORMATION
För giltiga beslut enligt punkterna 16 (b), 16 (c), och 17 ovan krävs
biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl
de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 16 (a) och 16 (d) ovan
krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att
hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.tele2.com, samt hos
bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med
onsdagen den 30 april 2008. De aktieägare som önskar ta del av dessa
handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet
översändes med post eller via e-post.

                       Stockholm i april 2008

                              STYRELSEN