Selskabsmeddelelse nr. 20/2008 Til: OMX Nordic Exchange Copenhagen Hørsholm, den 24. april 2008 FORLØB AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S, EFTERFØLGENDE KONSTITUERING AF BESTYRELSEN, UDNÆVNELSE AF (ANMELDTE) DIREKTIONSMEDLEMMER SAMT TILDELING AF WARRANTS TIL LEDELSE OG MEDARBEJDERE Resumé: På den ordinærer generalforsamling afholdt tidligere i dag, blev årsrapporten godkendt og der blev meddelt decharge til bestyrelsen og direktion. Alle bestyrelsens forslag blev godkendt. Efter den ordinære generalforsamling konstituerede bestyrelsen sig og udnævnede nye (anmeldte) direktører samt tildelte i alt 1.036.906 warrants til direktionen og medarbejdere. LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP) (“Selskabet”) afholdte i dag, tirsdag den 24. april 2008, ordinær generalforsamling på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.På mødet afgav Selskabets administrerende direktør, Flemming Ørnskov beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år og fremlagde revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. Årsrapporten blev godkendt og der blev meddelt decharge til bestyrelse og direktion. Det blev besluttet at årets underskud på 160,2 mio. kr. overføres til næste år ved indregning i overført resultat. De eksisterende 5 bestyrelsesmedlemmer blev genvalgt og Paul Edick samt Anders Götzsche nyvalgt til bestyrelsen. Alle bestyrelsesmedlemmer blev valgt for en periode på ét år, der udløber ved den ordinære generalforsamling til afholdelse i 2009. PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionsaktieselskab blev genvalgt som Selskabets valgte revisor. Bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer blev vedtaget som følger: • Ændring af § 8, således at bestyrelsen er bemyndiget indtil den 23. april 2013 at udstede yderligere aktietegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, som giverret til at tegne op til DKK 3.885.381 aktier i Selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber og til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser. • Vedtagelse af § 9A i vedtægterne hvorefter bestyrelsen indtil 23. april 2013, bemyndiges til at forhøjet Selskabets aktiekapital med op til 5.500.000 nye aktier med eller uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontantindskud med eller uden fortegningsret for Selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. Bemyndigelsen kan endvidere anvendes af bestyrelsen til, ad en eller flere gange og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, at udstede aktier til medarbejdere i Selskabet og Selskabets datterselskaber mod kontant tegning til markedskurs eller til en kurs der er lavere end markedskursen eller ved udstedelse af fondsaktier. Bestyrelsen blev endvidere bemyndiget af generalforsamlingen til, i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, at kunne lade Selskabet erhverve egne aktier op til en samlet nominel værdi på 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige med mere end 10 % fra den påerhvervelsestidspunktet gældende børskurs, som noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen. Dirigenten, med substitutionsret, blev bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. Efterfølgende konstituering af bestyrelsen Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Claus Bræstrup som bestyrelsesformand, Kurt Anker Nielsen som formand for revisionsudvalget samt Thomas Dyrberg som formand for kompensationsudvalget. Udnævnelse af (anmeldte) direktionsmedlemmer Bestyrelsen besluttede i dag at Medicinsk direktør Michael Beckert og direktør Peter G. Nielsen, Farmaceutisk Udvikling & CMC, skal anmeldes som direktører til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for Selskabet. Tildeling af warrants Selskabets bestyrelse har i dag også besluttet at tildele 550.415 warrants (aktietegnings¬optioner) til eksisterende medarbejdere i selskabet samt i selskabets datterselskab. Ud af de 550.415 warrants er 154.059 tildelt administrende direktør Flemming Ørnskov, 25.000 warrants tildelt finansdirektør Hans Christian Teisen, 43.758 tildelt direktør Peter G. Nielsen og 327.600 warrants er tildelt andre medarbejdere. Hver warrant giver ret til at tegne én aktie af nominelt kr. 1 i selskabet mod kontant indskud der svarer til lukkekursen på selskabets aktier på OMX Nordix Exchange Copenhagen den 25. april 2008 - eller lukkekursen på tildelingsdagen i det tilfælde denne er højere, for at sikre at udnyttelseskursen reflekterer en rimelig markedskurs. Markedsværdien af warrantprogrammet kan ved anvendelse af Black-Scholes formlen beregnes til kr. 8,22 pr. warrant baseret på en udnyttelseskurs på DKK 26,80, svarende til lukkekursen på selskabets aktier på OMX Nordix Exchange Copenhagen den 23. april 2008, en rentesats på 3,7251% og en volatilitet af selskabets aktier fastsat til 35%. Udstedelsen har til formål at motivere modtagerne til at arbejde for en positiv udvikling af selskabet og dermed en øget markedspris for selskabets aktier. De udstedte warrants optjenes med 1/36 pr. måneds ansættelse/tilknytning fra tildelingstidspunktet. Udnyttelsesperioderne er fastlagt til 21 dage efter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelser hhv. halvårsrapporter. Første udnyttelsesperiode er 21 dage efter offentliggørelse af halvårsrapporten for første halvår af 2009 og sidste udnyttelsesperiode er 21 dage efter offentliggørelse for årsregnskabsmeddelelsen af 2014. Udover de ovennævnte warrants har Selskabets bestyrelse i dag besluttet at tildele warrants, der er fuldt optjente på tildelingstidspunktet som en engangstildeling til en række eksisterende medarbejdere. I alt 486.491 warrants til eksisterende medarbejdere i selskabet samt i selskabets datterselskab blev tildelt warrants indenfor denne kategori. Ud af de 486.491 warrants er 345.941 tildelt administrende direktør Flemming Ørnskov, 22.500 tildelt direktør Peter G. Nielsen og 118.050 warrants er tildelt andre medarbejdere. Hver warrant giver ret til at tegne én aktie af nominelt kr. 1 i selskabet mod kontant indskud der svarer til lukkekursen på selskabets aktier på OMX Nordix Exchange Copenhagen den 25. april 2008 - eller lukkekursen på tildelingdagen i det tilfælde denne er højere, for at sikre at udnyttelseskursen reflekterer en rimelig markedskurs. Markedsværdien af warrantprogrammet kan ved anvendelse af Black-Scholes formlen beregnes til kr. 7.79 pr. warrant baseret på en udnyttelseskurs på DKK 26,80, svarende til lukkekursen på selskabets aktier på OMX Nordix Exchange Copenhagen den 23. april 2008, en rentesats på 3,7251% og en volatilitet af selskabets aktier fastsat til 35%. Udnyttelsesperioderne er fastlagt til 21 dage efter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelser hhv. halvårsrapporter. Første udnyttelsesperiode er 21 dage efter offentliggørelse af halvårsrapporten for første halvår af 2008 og sidste udnyttelsesperiode er 21 dage efter offentliggørelse for årsregnskabsmeddelelsen af 2013. Warranttildelingen gennemføres ved bestyrelsens delvise udnyttelse af bemyndigelse i vedtægternes § 8, hvorefter bestyrelsen indtil 23. april 2013 er bemyndiget til at udstede, ad én eller flere gange, op til 3.885.381 warrants, der hver giver ret til tegning af én aktie af nominelt kr. 1 i LifeCycle Pharma A/S uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Efter udstedelse af de 1.036.906 warrants resterer der 2.848.475 warrants, som kan tildeles under denne bemyndigelse og det samlede antal udestående warrants i selskabet udgør 4.765.564 warrants. Om LifeCycle Pharma A/S (“LCP”) LCP er et specialiseret farmaceutisk selskab som gennem sin innovative teknologi, MeltDose® er i stand til hurtigt at udvikle en differentieret produktportefølje, som opfylder særlige behov inden for vigtige sygdomsområder og patientgrupper. Produkt¬por¬teføljen omfatter produkter inden for immunosuppression, herunder organ¬trans¬planta¬tion samt pro¬dukter til behandling af visse kardiovaskulære sygdomme. Ved at benytte den unikke og pa¬tent¬beskyttede teknologiplatform, MeltDose® teknologien, er LCP i stand til at udvikle lægemidler med forøget biotilgængelighed og optagelse i kroppen. Selskabet har en differentieret produkt¬portefølje, der omfatter et kolesterolsænkende produkt, Fenoglide™, der markedsføres på det amerikanske marked, fem produkter i klinisk udvikling samt tre produkter i præklinisk udvikling. LCP er noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen under handelssymbolet (OMX:LCP). Se www.lcpharma.com for yderligere information. Yderligere oplysninger fås ved henvendelse til: LifeCycle Pharma A/S Hans Christian Teisen Finansdirektør +45 2030 6985 hct@lcpharma.com ---oo0oo---
FORLØB AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S, EFTERFØLGENDE KONSTITUERING AF BESTYRELSEN, UDNÆVNELSE AF (ANMELDTE) DIREKTIONSMEDLEMMER SAMT TILDELING AF WARRANTS
| Source: Veloxis Pharmaceuticals A/S