--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
V E D T Æ G T E R
F O R
HEDEGAARD A/S
§ 1.
Selskabets navn er: HEDEGAARD A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under navnene:
Andreas Andersen A/S (HEDEGAARD A/S)
Ansager-Sdr. Omme Mølle A/S (HEDEGAARD A/S)
Brande Mølle A/S (HEDEGAARD A/S)
Danish Free Chick A/S (HEDEGAARD A/S)
Ejstrup Mølle, Ejstrupholm A/S (HEDEGAARD A/S)
Frøslev Mølle A/S (HEDEGAARD A/S)
Havnemøllen i Horsens A/S (HEDEGAARD A/S)
Hedegaard Agro A/S (HEDEGAARD A/S)
Hedegaard Foods A/S (HEDEGAARD A/S)
Hede-Korn Herning A/S (HEDEGAARD A/S)
J.W. Juul A/S (HEDEGAARD A/S)
Mariager Fjords Korn A/S (HEDEGAARD A/S)
Morsø Korn af 1981 A/S (HEDEGAARD A/S)
Ole M. Nielsen A/S (HEDEGAARD A/S)
A/S Nordjysk Korn (HEDEGAARD A/S)
A/S Chr. Primdahl (HEDEGAARD A/S)
Skals Korn A/S (HEDEGAARD A/S)
Tødsø Korn- og Foderstofforretning (HEDEGAARD A/S)
Vinderup Mølle A/S (HEDEGAARD A/S)
Møller Pedersen Hvilsom A/S (HEDEGAARD A/S)
Skelund Foderstofforretning (HEDEGAARD A/S)
Farm-Æg (HEDEGAARD A/S)
Pastariet A/S (HEDEGAARD A/S)
Peder P. Hedegaard A/S (HEDEGAARD A/S) og
Brdr. Honum A/S (HEDEGAARD A/S)
§ 2.
Selskabet har hjemsted i Aalborg kommune.
§ 3.
Selskabets formål er at drive virksomhed med produktion, handel, transport og
finansiering, samt at udøve anden virksomhed, der står i naturlig forbindelse
hermed.
§ 4.
1. stk. Selskabets kapital udgør 89.198.000 kr. i aktier a 100 kr. Kapitalen er
fuldt indbetalt.
2. stk. Ingen aktie har særlige rettigheder. Aktionærerne er kun under de i
Aktieselskabsloven angivne betingelser forpligtet til at lade deres aktier
indløse eller berettiget til at kræve indløsning af deres aktier.
3. stk. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
4. stk. Aktierne er omsætningspapirer og registreres på navn i
Værdipapircentralen og i selskabets aktiebog.
§ 4 A
Bestyrelsen har den 19. juni 2003 i henhold til tidligere meddelt bemyndigelse
besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledende
medarbejdere samt ledende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning for
indtil nominelt kr. 2.997.500,00 aktier i selskabet. Der betales ikke særskilt
vederlag for tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier i tre
vinduer á 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra
offentliggørelse af halvårsrapport for regnskabsåret 2006 og 6 uger frem, (2)
perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsrapport for 2006 og 6 uger frem og
(3) perioden fra offentliggørelse af halvårsrapport i regnskabsåret 2007 og 6
uger frem.
Tegningskursen pr. aktie a nominelt kr. 100 er fastsat til:
444,60 ved tegning
i 1. udnyttelsesperiode
458,18 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode
470,53 ved tegning i 3. udnyttelsesperiode
De nye aktier som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne skal have
samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, og aktierne skal
være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og
noteres i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen
indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal bære ret til udbytte fra
tidspunktet for registrering af nytegningen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i
Værdipapircentralen.
Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:
Optionsindehaver kan gøre tegningsoptionerne gældende (udnytte
tegningsoptionerne) ved skriftlig meddelelse til selskabets hovedkontor i
Aalborg inden for en af udnyttelsesperioderne. Selskabet bekræfter modtagelsen
af meddelelsen over for optionsindehaver. Indbetaling skal foretages kontant til
selskabet samtidig med indskrivningen på tegningsliste og inden 14 dage efter at
selskabets bekræftelse er fremsendt til optionsindehaver.
En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstand for
overdragelse eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kan ikke
pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse af optionsindehavers
kreditorer. Dog kan udstedte ikke udnyttede warrants i tilfælde af
medarbejderens død udlægges til efterlevende ægtefælle eller livsarvinger.
Tegningskursen er fastsat til kurs 444,60, 458,18 og 470,53 for henholdsvis 1.,
2. og 3. udnyttelsesperiode, hvilket indebærer, at der ved udnyttelse af en
tegningsoption kan tegnes én ny aktie a nominelt kr. 100,00 mod kontant
indbetaling af kr. 444,60, kr. 458,18 eller kr. 470,53.
Såfremt der i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal
hver aktie tegnet ved udnyttelse af tegningsoptionerne tilhøre den bedst
stillede aktieklasse.
Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af at der
efter den 20. juni 2003 vedtages og gennemføres:
a) Kapitalforhøjelse ved
nytegning med fortegningsret for de
nuværende
aktionærer.
b) Fondsaktieudstedelse.
c) Kapitalnedsættelse, medmindre denne
foretages til dækning af
underskud, ved annullering af egne aktier eller på
anden lovlig
måde uden udbetaling til samtlige aktionærer.
d) Udlodning af
udbytte på mere eller mindre end 10 kr. pr. aktie a
100 kr.
e) Udstedelse af
yderligere aktietegningsretter (warrants) eller
udstedelse af yderligere
konvertible obligationer med forteg-
ningsret for de eksisterende
aktionærer.
f) Ændringer der må sidestilles med de under a - e anførte og med
tilsvarende virkning for optionsindehaveren.
Justering af konverteringskursen
foretages kun i de ovenfor angivne situationer og således f.eks. ikke ved
fission, udstedelse af medarbejderaktier til favørkurs, konvertering af lån til
aktier i henhold til tidligere konvertibelt obligationsprogram og emissioner
uden fortegningsret.
Ved selskabets solvente opløsning bortfalder
tegningsoptionerne, idet dog optionsindehaver forinden skal gives adgang til at
udøve denne.
De i punkt 4 nævnte forhold administreres af selskabets bestyrelse, som træffer
endelig og bindende beslutning om gennemførelse og beregning af eventuel
justering af tegningsoptionerne, herunder i forhold til tegningskurs og
aktieandel.
Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af
aktier
a)
fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af aktieselskabslovens
bestemmelser herom (§ 20b),
b)
fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på
aktier i selskabet,
c)
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag
af erhvervelse af kapitalandele eller stemmerettigheder i selskabet, der
medfører pålæg om fremsættelse af indløsningstilbud
eller
d)
der opstår en
situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets
aktionærstruktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer en
betydelig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres
har
optionsindehaveren ret til at begære tegning af aktier i henhold til
tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af aktier er gældende fra den
pågældende begivenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fristen i henhold til
aktieselskabslovens § 20 b, 2) udløbet af acceptfristen i det pågældende
offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at
optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte forhold. Såfremt
tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil anvendes en tegningskurs på
373 pr. aktie a nominelt kr. 100,00 med tillæg af et beløb svarende til 8 % p.a.
af kr. 373 fra den 19. juni til tegningstidspunktet og med fradrag af et beløb
svarende til det akkumulerede udbetalte udbytte pr. aktie i perioden fra den
19. juni 2003 til tegningsdagen. Den nævnte tegningskurs vil være at regulere i
overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler bortset fra det
vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer skal de
af optionsindehaveren på grundlag af optionerne tegnede aktier således være
omfattet af de nævnte indløsnings- eller overtagelsestilbud.
Såfremt selskabet
i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne situation vil være
til væsentlig ulempe for selskabets aktionærer eller der i den under d) nævnte
situation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og selskabet om, hvorvidt
betingelserne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres spørgsmålet endeligt og
bindende for parterne ved voldgift efter ”Regler for behandling af sager ved Det
Danske Voldgiftsinstitut”.
Ved fusion med selskaber, der ikke pr. 19. juni 2003 er helejede datterselskaber
af selskabet, kan optionsindehaveren i en periode på 30 dage efter endelig
vedtagelse af fusionen kræve at tegne aktier i henhold til tegningsoptionen med
14 dages varsel. Udnytter optionsindehaveren ikke denne ret til at kræve tegning
af aktierne og er selskabet ikke det fortsættende selskab, ændres
tegningsoptionen til en ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, og
tegningskursen justeres på basis af ombytningsforholdet mellem de fusionerede
selskabers aktier.
Spaltes selskabet skal det af spaltningsplanen tydeligt
fremgå hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har
ret til at kræve tegning af aktier forinden spaltningens
gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte
tilfælde efter de i punkt 6 angivne principper.
Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelser er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 9. april 2008
at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 2.997.500,00 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets
hidtidige aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af
tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter
vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye
aktier udstedes på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet
nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen aktier i selskabet har særlige
rettigheder. Aktierne skal registreres i Værdipapircentralen.
4 B.
Bestyrelsen har den 17. maj 2005 i henhold til tidligere meddelt bemyndigelse
besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledende
medarbejdere samt ledende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning for
indtil nominelt kr. 1.600.000,00 aktier i selskabet. Der betales ikke særskilt
vederlag for tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier i tre
vinduer á 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra
offentliggørelse af halvårsmeddelelse for regnskabsåret 2008 og 6 uger frem, (2)
perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for 2008 og 6 uger frem
og (3) perioden fra offentliggørelse af halvårsmeddelelse i regnskabsåret 2009
og 6 uger frem.
Tegningskursen pr. aktie a nominelt kr. 100 er fastsat til:
525,5 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af
tegningsbeløb den
20.09.2008)
542,7 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af
tegningsbeløb den
07.04.2009)
516.6 ved tegning i 3. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af
tegningsbeløb den
20.09.2009)
Der er ved fastlæggelsen af de anførte tegningskurser lagt en forrentningssats
på 6 % p.a. til grund. Såfremt indbetaling af tegningsbeløb sker på andre datoer
end de i det ovenstående forudsatte korrigeres herfor med en forrentning på 6 %
p.a. for perioden mellem de anførte indbetalingsdatoer og de faktiske
indbetalingsdatoer. Ved indbetaling inden de anførte datoer reduceres
tegningskursen således og ved betaling senere end de anførte datoer forøges
tegningskursen for forrentning i den mellemliggende periode.
De nye aktier som
måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne skal have samme rettigheder
som eksisterende aktier efter vedtægterne, og aktierne skal være frit
omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse
dertil. Aktierne skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af
nytegningen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet herved forudsættes, at
registrering sker inden afholdelse af ordinær generalforsamling for så vidt
angår udnyttelsesperioden knyttet til offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelse. Såfremt registrering og dermed retten til udbytte
deklareret på den pågældende ordinære generalforsamling kompenseres herfor, idet
tegningskurserne er baseret på den forudsætning at aktier tegnet i en sådan
udnyttelsesperiode oppebærer udbytte på den i tilknytning hertil afholdte
ordinære generalforsamling.
Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder.
Aktierne skal registreres i Værdipapircentralen.
Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:
Optionsindehaver kan gøre tegningsoptionerne gældende (udnytte
tegningsoptionerne) ved skriftlig meddelelse til selskabets hovedkontor i
Aalborg inden for en af udnyttelsesperioderne. Selskabet bekræfter modtagelsen
af meddelelsen over for optionsindehaver. Indbetaling skal foretages kontant til
selskabet samtidig med indskrivningen på tegningsliste og inden 14 dage efter at
selskabets bekræftelse er fremsendt til optionsindehaver.
En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstand for
overdragelse eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kan ikke
pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse af optionsindehavers
kreditorer. Dog kan udstedte ikke udnyttede warrants i tilfælde af
medarbejderens død udlægges til efterlevende ægtefælle eller livsarvinger.
Tegningskursen er fastsat til kurs 525,5; 542,7 og 516,6 for henholdsvis 1., 2.
og 3. udnyttelsesperiode, dog med rentemæssig korrekt ved faktisk indbetaling på
andre tidspunkter end forudsat, jfr. ovenfor, hvilket indebærer, at der ved
udnyttelse af en tegningsoption kan tegnes én ny aktie a nominelt kr. 100,00 mod
kontant indbetaling af kr. 525,5; 542,7 eller 516,6 eller de beløb, der
fremkommer efter eventuel rentekorrektion.
Såfremt der i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal
hver aktie tegnet ved udnyttelse af tegningsoptionerne tilhøre den bedst
stillede aktieklasse.
Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af at der
efter den 17. maj 2005 vedtages og gennemføres:
Kapitalforhøjelse ved nytegning med fortegningsret for de nuværende aktionærer.
Fondsaktieudstedelse.
Kapitalnedsættelse, medmindre denne foretages til dækning af underskud, ved
annullering af egne aktier eller på anden lovlig måde uden udbetaling til
samtlige aktionærer.
Udlodning af udbytte på mere eller mindre end 40 kr. pr. aktie a 100 kr.
Udstedelse af yderligere aktietegningsretter (warrants) eller udstedelse af
yderligere konvertible obligationer med fortegningsret for de eksisterende
aktionærer.
Ændringer der må sidestilles med de under a - e anførte og med tilsvarende
virkning for optionsindehaveren.
Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer
og således f.eks. ikke ved fission, udstedelse af medarbejderaktier til
favørkurs, konvertering af lån til aktier i henhold til tidligere konvertibelt
obligationsprogram og emissioner uden fortegningsret.
Ved selskabets solvente
opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog optionsindehaver forinden skal
gives adgang til at udøve denne.
De i punkt 4 nævnte forhold samt eventuel justering af tegningskursen som følge
af indbetaling af tegningsbeløb tidligere eller senere end de i stk. 3
forudsatte indbetalingstidpunkter administreres af selskabets bestyrelse, som
træffer endelig og bindende beslutning om gennemførelse og beregning af eventuel
justering af tegningsoptionerne, herunder i forhold til tegningskurs og
aktieandel.
Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af
aktier
a)
fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af aktieselskabslovens
bestemmelser herom (§ 20b),
b)
fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på
aktier i selskabet,
c)
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag
af erhvervelse af kapitalandele eller stemmerettigheder i selskabet, der
medfører pålæg om fremsættelse af indløsningstilbud
eller
d)
der opstår en
situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets
aktionærstruktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer en
betydelig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres har
optionsindehaveren ret til at begære tegning af aktier i henhold til
tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af aktier er gældende fra den
pågældende begivenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fristen i henhold til
aktieselskabslovens § 20 b, 2) udløbet af acceptfristen i det pågældende
offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at
optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte forhold. Såfremt
tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil anvendes en tegningskurs på
539,4 pr. aktie a nominelt kr. 100,00 med tillæg af et beløb svarende til 6 %
p.a. af kr. 539,4 fra den 17. maj 2005 til tegningstidspunktet
(indbetalingstidspunktet) og med fradrag af et beløb svarende til det
akkumulerede udbetalte udbytte pr. aktie i perioden fra den 17. maj 2005 til
tegningstidspunktet (indbetalingstidspunktet). Den nævnte tegningskurs vil være
at regulere i overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler bortset
fra det vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer
skal de af optionsindehaveren på grundlag af optionerne tegnede aktier således
være omfattet af de nævnte indløsnings- eller overtagelsestilbud.
Såfremt
selskabet i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne
situation vil være til væsentlig ulempe for selskabets aktionærer eller der i
den under d) nævnte situation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og
selskabet om, hvorvidt betingelserne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres
spørgsmålet endeligt og bindende for parterne ved voldgift efter ”Regler for
behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”.
Ved fusion med selskaber, der ikke pr. 17. maj 2005 er helejede datterselskaber
af selskabet, kan optionsindehaveren i en periode på 30 dage efter endelig
vedtagelse af fusionen kræve at tegne aktier i henhold til tegningsoptionen med
14 dages varsel. Udnytter optionsindehaveren ikke denne ret til at kræve tegning
af aktierne og er selskabet ikke det fortsættende selskab, ændres
tegningsoptionen til en ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, og
tegningskursen justeres på basis af ombytningsforholdet mellem de fusionerede
selskabers aktier.
Spaltes selskabet skal det af spaltningsplanen tydeligt
fremgå hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har
ret til at kræve tegning af aktier forinden spaltningens
gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte
tilfælde efter de i punkt 6 angivne principper.
Såfremt selskabet måtte ophøre med at være noteret på Københavns Fondsbørs er
optionsindehaveren berettiget til når som helst at begære tegning af aktier på
grundlag af optionen, dog tidligst 3 år efter tegningsoptionens tildeling.
Tegningskursen fastsættes efter de i punkt 6 anførte principper.
Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelser er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 27. april
2010 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 1.600.000,00 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets
hidtidige aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af
tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter
vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye
aktier udstedes på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet
nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen aktier i selskabet har særlige
rettigheder. Aktierne skal registreres i Værdipapircentralen.
§ 5.
Når det sandsynliggøres, at et aktiebrev er bortkommet, kan bestyrelsen på
begæring og bekostning af den noterede ejer eller den, der angiver sig som ejer
af det bortkomne aktiebrev, uden dom foranledige aktiebrevet mortificeret i
overensstemmelse med de til enhver tid for omsætningspapirer gældende regler.
§ 6.
1. stk. Generalforsamlingen, der med de i disse vedtægter eller i lovgivningen
indeholdte begrænsninger har den højeste myndighed i selskabets anliggender,
afholdes i Aalborg kommune.
2. stk. Enhver generalforsamling indkaldes med mindst 8 dages og højst 4 ugers
varsel regnet fra indkaldelsen og skal bekendtgøres een gang i et landsdækkende
dagblad.
§ 7.
1. stk. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når en generalforsamling
eller bestyrelsen beslutter det, eller når revisor eller en eller flere
aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen
skriftligt forlanger det med bestemt angivelse af, hvad der ønskes forhandlet
på generalforsamlingen.
2. stk. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at
behørigt krav derom er kommet bestyrelsen i hænde.
§ 8.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen blandt eller udenfor
aktionærernes kreds udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål om sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivelsen og dennes resultater.
§ 9.
1. stk. Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, når han senest 2
dage før generalforsamlingen har løst adgangskort til den på det i indkaldelsen
anførte sted.
2. stk. Ethvert aktiebeløb på 100 kr. giver een stemme på generalforsamlingen.
3. stk. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt uden
at aktierne er registreret og navnenoteret i selskabets aktiebog, eller
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
4. stk. Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt.
§ 10.
1. stk. Al stemmeafgivning sker skriftligt, medmindre dirigenten anser
afstemning på anden måde for forsvarlig.
2. stk. Angående det på generalforsamlingen passerede og de trufne bestemmelser
og valg optages en kort beretning i selskabets forhandlingsprotokol. Beretningen
underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
§ 11.
1. stk. Generalforsamlinger afgør alt ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet
er bestemt i disse vedtægter eller i lovgivningen.
2. stk. Til vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter, om frasalg
af selskabets grovvareforretning eller om selskabets opløsning kræves, at
forslaget vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.
§ 12.
1. stk. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i Aalborg kommune
senest inden udgangen af maj måned.
2. stk. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Fremlæggelse af årsberetning.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det
godkendte regnskab.
4. Meddelelse om decharge til bestyrelsen og direktionen.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af én eller flere statsautoriserede revisorer for et år.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
3. stk. Forslag fra aktionærer må, for at blive behandlet på den ordinære
generalforsamling, indleveres til bestyrelsen inden udgangen af januar måned.
§ 13.
1. stk. Bestyrelsen består - foruden af medarbejdervalgte medlemmer - af 4-6
medlemmer valgt blandt de aktionærer, hvis aktier er noteret på navn.
Bestyrelsens medlemmer vælges for 2 år ad gangen således, at mindst 2 medlemmer
er på valg hvert 2. år.
2. stk. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges.
3. stk. Bestyrelsen vælger, hver gang bestyrelsesvalg har fundet sted, en
formand og næstformand. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Ved
afstemninger i bestyrelsen er ved stemmelighed formandens (næstformandens)
stemme afgørende.
4. stk. Bestyrelsens medlemmer afgår senest 4 måneder efter udløbet af det år, i
hvilket de fylder 70 år. Ved bestyrelsesvalg besættes ordinært ledige poster for
2 år med de kandidater, der har fået flest stemmer, og ekstraordinært ledige
poster for 1 år i den rækkefølge stemmetallene angiver.
I tilfælde af
stemmelighed foretages lodtrækning.
§ 14.
1. stk. Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige
drift og fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for
deres kompetence.
2. stk. Bestyrelsen er berettiget til at meddele prokura, enkelt eller
samlet.
3. stk. Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er
vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets
hjemmeside.
§ 15.
Selskabet tegnes - foruden af den samlede bestyrelse - enten af
- 2 direktører i forening eller af
- 1 direktør i forening med 1 bestyrelsesmedlem eller af
- bestyrelsens formand eller næstformand i forening med 1 bestyrelsesmedlem.
§ 16.
Regnskabsåret er kalenderåret.
§ 17.
Regnskabet skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver,
dets økonomiske stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af påbudte
og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelse af eventuelt
overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens
indstilling.
Således vedtaget på selskabets generalforsamlinger senest den
19. april 1994, den 4. maj 1994, den 27. april 1995, den 30. april 1998, den 22.
april 1999, den 22. december 1999, den 25. april 2001, 10. april 2003, 28. april
2005, 27. april 2006, 26. april 2007 og 24. april 2008 samt af bestyrelsen den
12. juni 1998, 15. februar 1999, den 29. april 2003, den 19. maj 2003, den 19.
juni 2003, den 17. maj 2005, 14. september 2006 og 17. april 2008.
Vedtægtsændringer i forbindelse med generalforsamlingen
| Source: Hedegaard A/S
Attachments
