OMX Nordic Exchange
Nikolaj Plads 6
1007 København K
13. maj 2008
Redegørelse fra Hedegaard A/S' bestyrelse i forbindelse med tillæg til
offentligt købstilbud fra Dan Agro Holding A/S dateret den 13. maj 2008
Dan Agro Holding A/S (”Dan Agro Holding”) afgav den 17. april 2008 et frivilligt
offentligt købstilbud til aktionærerne i Hedegaard A/S (”Hedegaard” eller
”Selskabet”) på kontant 650 kr. pr. aktie. Dan Agro Holding har senest i et
tillæg hertil dateret den 13. maj 2008 forhøjet dette tilbud til 760 kr. pr.
aktie (”Tilbudskursen”). Det oprindelige købstilbud samt tillægget hertil
betegnes herefter samlet ”Købstilbuddet”.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens (bek. nr.
1228/2007) § 14, stk. 1 udarbejdet en redegørelse, som indeholder bestyrelsens
holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor.
På baggrund heraf har bestyrelsen besluttet at anbefale aktionærerne at
acceptere Købstilbuddet fra Dan Agro Holding.
Baggrund
Lantmännen ek för (”Lantmännen”) afgav den 2. april 2008 et offentligt
frivilligt købstilbud til alle aktionærerne i Hedegaard, hvor de tilbød 520 kr.
pr. aktie á 100 kr. Bestyrelsen engagerede umiddelbart herefter FIH PARTNERS til
at bistå med at afsøge mulighederne for at forbedre tilbuddet eller finde
alternative købere, der ville tilbyde bedre vilkår for aktionærerne i Hedegaard,
og derigennem sikre maksimal værdiskabelse for alle Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen har som led i disse bestræbelser haft en dialog med primært
Lantmännen og Dan Agro Holding for at afdække muligheden for et eventuelt højere
bud. Denne dialog har resulteret i, at Dan Agro Holding den 17. april 2008 afgav
et købstilbud på 650 kr. pr. aktie. Efter en række tilkendegivelser om højere
bud fra begge parter afgav Lantmännen den 25. april 2008 et købstilbud på 740
kr. pr. aktie, som efterfølgende blev forhøjet til 750 kr. pr. aktie. Senest
forhøjede Dan Agro Holding tidligere i dag sit oprindelige købstilbud til 760
kr. pr. aktie.
Købstilbuddet fra Dan Agro Holding
Aktionærerne i Selskabet tilbydes kontant 760 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr.
Hvis Hedegaard udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine
aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen blive
reduceret tilsvarende.
Købstilbuddet gælder fra og med den 17. april 2008 og til og med den 27. maj
2008 kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af
tilbudsperioden.
Hedegaard har i alt 891.980 udestående aktier à nominelt 100 kr. Heraf ejer
Hedegaard selv 10.444 aktier. Der er udstedt i alt 16.000 warrants, hvoraf alle
er ”in the money” på det nuværende kursniveau og derfor forventes udnyttet.
Dan Agro Holding ejede på tidspunktet for afgivelse af Købstilbuddet 12,1 % af
aktierne i Hedegaard.
I forbindelse med forhøjelsen af Købstilbuddet har ejerne af Dan Agro Holding
indgået en uigenkaldelig, betinget emissionsaftale med Yara International ASA,
hvorefter Yara International ASA forpligter sig til at tegne aktier i Dan Agro
Holding, såfremt Dan Agro Holding gennemfører Købstilbuddet med erhvervelse af
minimum 51 % af aktierne i Hedegaard eller opnåelse af uigenkaldelig råderet
over minimum en tilsvarende procentdel af stemmerne i Hedegaard.
Grundlaget for Købstilbuddet er alene oplysninger, der er offentliggjort op til
den 13. maj 2008.
Købstilbuddet er af Dan Agro Holding betinget af følgende:
at Dan Agro Holding ved tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept
vedrørende så stor en del af Selskabets aktier, at Dan Agro Holding efter
gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst 51 % af Selskabets
aktiekapital;
at Dan Agro Holding opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige
myndigheder, herunder eventuelle godkendelser fra konkurrencemyndigheder, og at
der ikke gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre offentlige
myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet;
at Hedegaard, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver
virksomhed på sædvanlig vis, at Selskabets aktiekapital forbliver uændret indtil
Købstilbuddet er blevet gennemført, og at der ikke sker eller offentliggøres
væsentlige negative ændringer i Hedegaards forretningsmæssige og økonomiske
forhold (herunder men ikke begrænset til Selskabets aktiver, passiver,
omsætning, indtægter, udgifter, kunder, virksomhed eller fremtidsudsigter) i
perioden indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; og
at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt er delvist udelukkes eller i
væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller
myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Dan Agro Holdings
kontrol.
Bestyrelsens vurdering
Hedegaards bestyrelse har med bistand fra finansielle og juridiske rådgivere
gennemgået og analyseret Købstilbuddet for at kunne fastlægge sin holdning
hertil. I den sammenhæng kan følgende fordele og ulemper ved Købstilbuddet
fremhæves:
Fordele
Tilbudskursen indebærer en betydelig præmie på 72,7 % i forhold til den
gennemsnitlige kurs på Hedegaards aktie i ugen op til offentliggørelsen af det
oprindelige købstilbud fra Lantmännen den 2. april 2008.
Tilbudskursen er 76,3 % højere end gennemsnitskursen fra den 1. januar 2008 til
den 1. april 2008 (dagen før offentliggørelsen af det oprindelige købstilbud fra
Lantmännen).
Tilbudskursen er højere end det konkurrerende købstilbud fra Lantmännen på 750
kr. pr. aktie, der er fremsat den 30. april 2008.
Købstilbuddet er resultatet af en struktureret proces, hvor bestyrelsen i
Hedegaard har haft intensive drøftelser med primært Dan Agro Holding og
Lantmännen.
Ulemper
Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af
Selskabets værdi efter transaktionen.
Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger at
sælge deres aktier. Den skattemæssige konsekvens af en accept af købstilbuddet
afhænger af hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og bestyrelsen anbefaler
de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige stilling og eventuelt
rådføre sig med egne professionelle rådgivere.
Købstilbuddet fremsættes med forbehold for konkurrenceretlige godkendelser.
Fairness Opinion
Bestyrelsen har til brug for sin anbefaling modtaget en ”fairness opinion” fra
Selskabets finansielle rådgiver, FIH PARTNERS. Med de forbehold og
forudsætninger, der ligger til grund for en sådan vurdering, er det FIH PARTNERS
opfattelse, at Tilbudskursen ud fra et finansielt perspektiv er fair for
aktionærerne i Hedegaard. Vurderingen fra FIH PARTNERS er afgivet til
bestyrelsen til brug for bestyrelsens vurdering af Købstilbuddet og kan ikke
anvendes til andre formål.
Øvrige overvejelser
Bestyrelsen noterer sig, at Dan Agro Holding i Købstilbuddet nævner følgende om
planerne for Hedegaard:
at det er Dan Agro Holdings hensigt, at Hedegaard skal forblive noteret på OMX
Nordic Exchange Copenhagen og bevare samme aktivitetsomfang som hidtil. Dan Agro
Holding har således ikke planer om lukning af fabrikker eller driftssteder, og
overtagelsen forventes ikke at føre til en reduktion af antallet af
arbejdspladser.
at det er Dan Agro Holdings hensigt at Selskabets direktion skal fortsætte
uændret efter Købstilbuddets gennemførelse. Der forventes ændringer i Hedegaards
bestyrelse efter Købstilbuddets gennemførelse, således at bestyrelsens
sammensætning kommer til at afspejle ejerstrukturen samtidig med, at der sikres
kontinuitet ved fastholdelse af nogle af de nuværende bestyrelsesmedlemmer.
at det er Dan Agro Holdings hensigt at foranledige, at Selskabets hidtidige
udbyttepolitik om udbetaling af resultater efter skat fortsætter uændret. Hvis
ordinær generalforsamling i 2009 afholdes inden for 12 måneder efter
gennemførelsen af Købstilbuddet, er det således Dan Agro Holdings hensigt at
støtte forslag om udbytte på 100 % af resultatet efter skat for 2008.
at Dan Agro Holding ikke har planer om at gennemføre vedtægtsændringer, bortset
fra sådanne ændringer som måtte være nødvendige for at bringe Selskabets
vedtægter i overensstemmelse med aktieselskabslovens bestemmelser eller for at
gennemføre en eventuel tvangsindløsning.
Bestyrelsens anbefaling
På baggrund af ovenstående vurdering af Købstilbuddets fordele og ulemper samt
de øvrige forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, herunder men ikke
begrænset til den af FIH PARTNERS afgivne ”fairness opinion”, har bestyrelsen
besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.
Nørresundby, den 13. maj 2008
Bestyrelsen i Hedegaard A/S
Yderligere informationer:
Arne Tirsgaard
Bestyrelsesformand
Tlf. 21 18 50 74
Bestyrelsens redegørelse vedr. Dan Agro Holding A/S
| Source: Hedegaard A/S
Attachments
