Aktieägarna i Malka Oil AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 11 juni 2008 kl. 15.00 på Operakällaren, Karl
XII:s Torg, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl.
14.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast
onsdagen den 4 juni 2008,
dels senast torsdagen den 5 juni 2008 kl. 16.00 ha anmält sitt
deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen
till Malka Oil AB, Kaptensgatan 6, 114 57 Stockholm; per telefax
08-500 078 15; per e-post agm@malkaoil.se eller per telefon
08-500 078 10 med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i
förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas
i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 4 juni 2008, då sådan
införing skall vara verkställd.
Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera
protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och
styrelseordförande
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
15. Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning
till anställda
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission med företrädesrätt
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
18. Övriga frågor och årsstämmans avslutande
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 8-9) samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-17
kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kaptensgatan 6,
114 57 Stockholm, fr.o.m. onsdagen den 28 maj 2008, och skickas i
anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att
framläggas på stämman.
Punkt 9 b. Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets
ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att ingen utdelning
skall lämnas för verksamhetsåret.
Punkt 10-12. Val av styrelse m.m.
Aktieägare, representerande cirka 42,8 procent av det totala
röstetalet, har avgivit följande förslag till beslut.
* Styrelsen föreslås till tiden för nästa årsstämma bestå av sju
(7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
* Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå
med totalt 1 000 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens
ordförande och 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter
utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget.
Liksom tidigare föreslås att arvode till revisorn skall utgå
enligt godkänd räkning.
* Omval föreslås av de nuvarande styrelseledamöterna Michail
Malyarenko, Torbjörn Ranta, Alexander Merko, Thomas Lifvendahl,
Nils Nilsson och Mats Gabrielsson. Paal Hveem har avböjt omval.
Nyval föreslås av Peter Lindh. Vidare föreslås att Mats
Gabrielsson utses till styrelsens ordförande.
Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av
bolagsordningen innebärande att lydelsen av 4 § ändras från"Aktiekapitalet utgörs lägst av 46 926 000 kronor och högst av
187 704 000 kronor" till "Aktiekapitalet utgörs lägst av 100 000 000
kronor och högst av 400 000 000 kronor" och att lydelsen av 5 §
ändras från "Antalet aktier skall vara lägst 93 852 000 och högst
375 408 000" till "Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och
högst 800 000 000".
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare i Malka Oil-koncernen ("Koncernen"),
med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra
anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av Koncernens
ledning ("Koncernledningen"). Bolaget skall sträva efter att erbjuda
en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet
förhållandena i det enskilda landet. Ersättningen skall variera i
förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den
totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av (i)
fast lön (som skall revideras årligen), (ii) rörlig lön (som maximalt
skall kunna uppgå till två gånger den årliga fasta lönen), (iii)
långsiktiga incitament, (iv) försäkringsbara förmåner och (v) övriga
förmåner (som skall motsvara vad som är normalt förekommande på
marknaden). Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid
uppsägning som initieras av Bolaget och maximalt sex månader vid
uppsägning som initieras av medlem i Koncernledningen. I individuella
fall skall styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver
uppsägningstid. Avgångsvederlag kan endast komma att betalas ut efter
uppsägning från Bolagets sida eller när en medlem i Koncernledningen
säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation,
vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott
arbete. Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa
riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsens fullständiga förslag finns intaget i
förvaltningsberättelsen i årsredovisningen.
Punkt 15. Beslut om emission av teckningsoptioner för
vidareförsäljning till anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av
teckningsoptioner på följande villkor:
Bolaget skall vederlagsfritt emittera högst 6 000 000
teckningsoptioner, vilka vardera berättigar till teckning av en (1)
aktie i Bolaget (envar med ett kvotvärde om 0,50 kronor).
Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast äga tecknas av det ryska dotterbolaget OOO
STS-Service ("Dotterbolaget"), varefter Dotterbolaget skall överlåta
teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda i Koncernen
("Deltagarna") enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse
enligt nedan. Deltagarna skall förvärva teckningsoptionerna till, vid
var tid gällande, marknadsvärde fastställt enligt en extern värdering
med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black &
Scholes-modellen). Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner
föreslås differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och
arbetsprestation i Koncernen. Mot denna bakgrund skall Deltagarna
delas upp i följande kategorier: ledande befattningshavare i
Koncernen och nyckelpersoner i Koncernen. Deltagarna i de olika
kategorierna beräknas komma att vardera tilldelas högst 2 000 000
respektive 500 000 teckningsoptioner. Styrelsens ledamöter skall inte
äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande
teckningsoptionsprogram.
En förutsättning för att ges rätt att förvärva teckningsoptioner är
att Deltagaren undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget som ger
Bolaget rätt att till marknadsvärdet inlösa teckningsoptionerna.
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige skall
vara avhängigt att inga rättsliga hinder föreligger samt att
styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga
administrativa och/eller ekonomiska resurser.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall äga rum
under perioden 2010-05-01 - 2010-06-30. Löptiden är således cirka 2
år från utgivningstillfället. Lösenpriset (teckningskursen) för
respektive aktie skall motsvara 125 procent av det volymvägda
medeltalet under tio handelsdagar efter årsstämman, enligt noterade
betalkurserna enligt First Norths kurslista för aktie i Bolaget,
efter avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre skall
avrundas till närmast lägre tiotal öre (dock inte lägre än aktiens
kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i
beräkningen.
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna enligt förevarande förslag
till beslut kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med 3 000 000
kronor fördelat på 6 000 000 aktier, innebärande en utspädning om
cirka 2,1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster.
Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som kan
emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter
aktuell emission.
Årsstämman 2006 fattade beslut om emission av 7 400 000
teckningsoptioner, vilka tecknades av Dotterbolaget för
vidareöverlåtelse till styrelseledamöter och anställda. Teckning av
aktier med stöd av de optionsrätter som emitterades 2006 kan äga rum
under juni 2008. Bolagets aktiekapital kan vid fullt nyttjande av
teckningsoptionerna enligt förevarande punkt samt det
incitamentsprogram som godkändes av årsstämman 2006 komma att ökas
med högst 6 700 000 kronor, fördelat på 13 400 000 aktier,
innebärande en utspädning om cirka 4,6 procent av Bolagets
aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som
antal aktier och röster som kan emitteras dividerat med totala
antalet aktier och röster efter emissionerna.
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna (Aktiebolagslagen kap. 16).
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa
delaktighet för Deltagarna vad avser Koncernens utveckling, att
säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och
värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i
Koncernen.
Det föreslås vidare att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets
vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission med företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för
aktieägarna, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst
100 000 000 aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 50 000
000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 26,5 procent av
Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har
beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras
dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission.
Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman - i tillägg till punkt 16 ovan -
bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med avvikelse från
aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission av sammanlagt högst 50 000 000 aktier,
innebärande en aktiekapitalökning om högst 25 000 000 kronor,
motsvarande en utspädning om cirka 15,3 procent av Bolagets
aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som
antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala
antalet aktier och röster efter sådan emission. Betalning skall kunna
ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med
villkor. Emission enligt denna punkt skall äga ske för att möjliggöra
företagsförvärv, att påskynda Bolagets expansion och att, vid behov,
kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning samt att möjliggöra en
notering av Bolagets aktie på OMX Nordiska Börs eller annan reglerad
marknad. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära
marknadsvärdet som möjligt.
Stockholm i maj 2008
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Fredrik Svinhufvud, VD för Malka Oil, tel +46 8 5000 7811, mobil +46
708 708 708
Richard Tejme, CFO, tel +46 8 5000 7812, mobil +46 70 731 52 17
För vidare information om Malka Oil AB hänvisas till www.malkaoil.se
Malka Oil AB (publ) är ett oberoende olje- och gasproducerande bolag
operativt beläget i Tomsk-regionen i västra Sibirien. I dagsläget
består olje- och gastillgångarna av licensblocket nummer 87 i sagda
region. Blocket har en yta av 1 800 kvadratkilometer. På
licensblocket finns idag tre stycken oljefält, nämligen
Zapando-Luginetskoye ("ZL"), Lower Luginetskoye ("LL") och en del av
oljefältet Schinginskoye samt vidare en stor mängd av ännu oborrade
oljestrukturer. ZL- och LL-fälten är i produktion och bägge fälten
har under 2007 genomgått reservklassificering i den ryska statliga
reservkommitén GKZ. Ett mycket omfattande borrprogram genomfördes
2007. De av GKZ registrerade utvinningsbara olje- och
kondensatreserverna i kategorierna C1 och C2 på licensblock 87
uppgick till 97 miljoner fat i slutet av 2007. Bolagets egen
bedömning av de utvinningsbara olje- och kondensatreserverna på de
tre existerande oljefälten på licensblock nummer 87 är i dagläget
140-190 miljoner fat. Malka Oils licensblock är omgivet av ett stort
antal producerande olje- och gasfält.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets
informationsgivning med avseende på Malka Oil ABs ("Malka") nuvarande
planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej
utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking
statements" om Malkas framtida verksamhet. Sådana bedömningar av
framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande
ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar","tror", "bedömer", "prognosticerar" och liknande uttryck. Sådana
uttalanden reflekterar företagsledningens för Malka förväntningar och
antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig
information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett
stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men
är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och
politiska miljön i de länder vari Malka har verksamhet, ii)
förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad
avser av bolaget drivna projekt, iii) Malkas förmåga att
kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva
sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser
koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag,
joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i
synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många
risker och osäkerheter som existerar i varje oljeprospekterings- och
oljeproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida
utvecklingen för Malka komma att väsentligt avvika från den i
bolagets informationsgivning förväntade. Malka påtar sig ingen
ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana
framtidsbedömningar.
