Kutsu Cloetta Fazer AB:n (publ) ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Cloetta Fazer AB:n (publ) ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Cloetta Fazer AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25. heinäkuuta 2008 klo 13.00 World
Trade Center Konferens -keskuksen New York -salissa Tukholmassa osoitteessa
Klarabergsviadukten 70 / Kungsbron 1.

Osallistuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee toimia
seuraavasti:
1)	Osakkeenomistajan on oltava merkittynä VPC AB:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään perjantaina 18. heinäkuuta 2008. (Täsmäytyspäivä on lauantaina 19.
heinäkuuta 2008.) 
2)	Osakkaan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina
21. heinäkuuta 2008
-	postitse osoitteeseen Cloetta Fazer AB, Ingrid Skoog, Box 735, 101 35
Stockholm, Sverige 
-	puhelimitse numeroon 08 534 817 02 
-	faksitse numeroon 08 411 27 62
-	Internetin kautta osoitteessa www.cloettafazer.se.
Soitettaessa tai lähetettäessä faksia ulkomailta numeron 08 tilalle valitaan
+468.

Ilmoittautuessa on annettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus,
osoite ja puhelinnumero sekä tietoja mahdollisista edustajista sekä mainittava
avustajien lukumäärä.	 

Edustajat, valtakirjat ym.
Edustajia ja juridisten henkilöiden edustajia pyydetään toimittamaan
kelpoisuusasiakirjat hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Huomaa, että
mahdollisista valtakirjoista on lähetettävä alkuperäiskappale.
Osakkeenomistajille lähetettävän kutsun liitteenä toimitetaan ilmoittautumis- ja
valtakirjalomake. Valtakirjalomake on myös yhtiön kotisivulla osoitteessa
www.cloettafazer.se, ja se lähetetään pyynnöstä postitse.

Hallintarekisteröidyt osakkeet
Saadakseen oikeuden osallistua yhtiökokoukseen on hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajien pyydettävä, että heidät merkitään tilapäisesti VPC:n
osakaskirjaan omalla nimellään.
Tällainen niin kutsuttu äänioikeusrekisteröinti on tehtävä viimeistään
perjantaina 18. heinäkuuta 2008. (Täsmäytyspäivä on lauantaina 19. heinäkuuta
2008.) Osakkeenomistajan on siis ilmoitettava tästä omaisuudenhoitajalleen
hyvissä ajoin ennen tätä päivää. Huomaa, että myös arvopaperitilillä olevat
osakkeet ja Internetin välityksellä ostettavat osakkeet voivat olla
hallintarekisteröityjä.

Esityslistaehdotus
1.	Kokouksen avaus
2.	Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
3.	Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
4.	Esityslistan hyväksyminen
5.	Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
6.	Kokouksen laillisuuden toteaminen
7.	Periaatepäätösehdotus Cloetta Fazerin jaon hyväksymisestä
8.	Päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta koskien muun muassa siirtymistä
eri tilikauteen (1. syyskuuta - 31. elokuuta)
9.	Päätösehdotus vararahaston pienentämisestä 
10.	Yhtiökokouksen päättäminen

Päätösehdotus
Kohta 7 - Periaatepäätösehdotus Cloetta Fazerin jaon hyväksymisestä 
Hallitus ehdottaa Cloetta Fazerin pääomistajien - AB Malfors Promotorin ja Oy
Karl Fazer Ab:n - Cloetta Fazerin jaosta tekemän ja 16. kesäkuuta 2008
julkaistun sopimuksen perusteella, että yhtiökokous tekee periaatepäätöksen
Cloetta Fazerin jaon hyväksymisestä. Jaon myötä ne Cloetta AB:n Cloetta Fazer
-konserniin kuuluvat toimialat (mukaan lukien niiden varat, oikeudet, velat ja
velvoitteet), jotka liittyvät Cloetta AB:n harjoittamaan toimintaan Cloetta AB:n
ja Fazerin makeistoimialan yhdistymisajankohtana vuonna 2000, jäävät tai
siirretään tytäryhtiöön Cloetta Fazer Sverige AB (tai holding-yhtiöön, joka
omistaa kaikki Cloetta Fazer Sverige AB:n osakkeet), josta muodostuu uusi
Cloetta. Jaon myötä ne Fazerin Cloetta Fazer -konserniin kuuluvat toimialat
(mukaan luettuina niiden varat, oikeudet, velat ja velvoitteet) jotka liittyvät
Fazerin yhdistymisajankohtana vuonna 2000 harjoittamaan toimintaan, jäävät tai
siirretään emoyhtiöön Cloetta Fazer AB tai tytäryhtiöön, joista muodostuu uusi
Fazer Makeiset. Yhdistymisen jälkeen Cloetta Fazerissa aloitettu toiminta
luetaan kuuluvaksi jompaankumpaan toimialaan.

Jaon myötä niin kutsuttujen sateenvarjotavaramerkkien Cloetta ja
Karamellpojkarna sekä tuotemerkkien (esimerkiksi Kexchoklad, Center, Plopp,
Polly ja Extra Starka) oikeudet siirtyvät ainoastaan uuden Cloetta-yhtiön
omistukseen. Yhtiöllä on tuotantolaitokset Ljungsbrossa ja Alingsåsissa. Jaon
myötä tavaramerkin Fennobon sekä Fazeriin liittyvien tuotemerkkien (esimerkiksi
Dumle, Geisha, Marianne, Tutti Frutti, Ässä, Pantteri / Salta Katten ja Tyrkisk
Peber) oikeudet siirtyvät ainoastaan Fazerin omistukseen. Tuotemerkkien Fazer,
Karl Fazer sekä värituotemerkin Fazerin Sininen oikeudet ovat aina olleet
Fazerin omistuksessa. Fazer Makeisilla on tuotantolaitokset Vantaalla,
Lappeenrannassa ja Karkkilassa.

Edellä mainitun jaon lisäksi uudella Cloetta-yhtiöllä arvioidaan olevan noin 160
miljoonan Ruotsin kruunun nettokassa 31. elokuuta 2008.

Edellä mainitun jaon toteuttamiseksi vaadittavat konsernin sisäiset siirrot
tapahtuvat 31. elokuuta 2008.

Cloetta Fazerin hallitus on päättänyt - edellyttäen, että yhtiökokous tekee
tämän kohdan mukaisen päätöksen - aloittaa jaon toteuttamisen edellyttämät
toimenpiteet ja nimittänyt erityisen jakoa hoitavan valiokunnan, jonka jäseniä
ovat myös hallituksen jäsenet Lennart Bylock ja Wilhelm Lüning. Hallitus on
antanut tälle valiokunnalle tehtäväksi käsitellä ja tehdä päätökset
jakoprosessin yhteydessä esiin nousevissa kysymyksissä. 

Cloetta Fazerin kotisivuilla osoitteessa www.cloettafazer.se on 11. heinäkuuta
2008 lähtien saatavilla tiedotusaineistoa, joka sisältää taustatietoja sekä
lisätietoja hallituksen periaatepäätösehdotuksesta jaon hyväksymiseksi.

Kohta 8 - Päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta koskien muun muassa
siirtymistä eri tilikauteen (1. syyskuuta - 31. elokuuta)
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä (§ 2) muutetaan niin, että
aiempi kalenterivuoden mukainen yhtiön tilikausi muutetaan alkamaan 1. syyskuuta
ja päättymään 31. elokuuta. Mainittuun tilikauteen siirtymisen tuomien
yritystaloudellisten etujen lisäksi yhtiön jaon vuoksi katsotaan, että on
tarpeen tehdä täydellinen tilinpäätös 31. elokuuta 2008. Näin ollen tarkoitus
on, että yhtiö soveltaa tilikautta 1. tammikuuta 2008 - 31. elokuuta 2008
tilikauden muutoksen yhteydessä. Päätös on edellytys sille, että verovirasto
antaa luvan tilikauden muutokselle.

Yhtiön tilikauden muutosehdotuksen vuoksi hallitus ehdottaa, että yhtiön
yhtiöjärjestystä (§ 8) muutetaan niin, ettei siinä enää mainita, että
varsinainen yhtiökokous (vuosikokous) pidetään huhtikuussa, toukokuussa tai
kesäkuussa. Nämä kuukausimaininnat esitetään poistettaviksi.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä (§ 7) muutetaan niin,
että yhtiökokoukseen ilmoittautumisen aikarajaksi määrätään kello 16.00.

Kohta 9 - Päätösehdotus vararahaston pienentämisestä 
Hallitus ehdottaa, että yhtiön vararahastoa, joka 31. joulukuuta 2007 oli
arvoltaan 688 815 581,70 Ruotsin kruunua, pienennetään 688 815 581,70 kruunulla
varaukseksi vapaaseen rahastoon, joka käytetään yhtiökokouksen päätöksen mukaan.
Pienentämisen toteutuessa vararahasto purkautuu kokonaan. Vararahaston
pienentämisen tarkoitus on saada liikkumavaraa osakkeiden aiottua jakoa varten
uudessa Cloetta-yhtiössä Cloetta Fazerin osakkeenomistajille. Päätös on
edellytys sille, että Ruotsin Patentti- ja rekisterihallitus (tai
riitatapauksissa tuomioistuin) myöntää luvan vararahaston pienentämiselle.

Erityinen enemmistövaatimus
Kohdan 8 mukainen yhtiökokouksen päätös on lainvoimainen vain siinä tapauksessa,
että päätöstä puoltaa vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että
yhtiökokouksessa läsnä olevista osakkeista edustava määrä osakkeenomistajia.

Osakkeiden ja äänien määrä
Yhtiössä on osakkeita yhteensä 24 119 196; niistä A-osakkeita on 4 660 000 ja
B-osakkeita 19 459 196. Äänien kokonaismäärä on 66 059 196; niistä 46 600 000
kuuluu A-osakkeille ja 19 459 196 B-osakkeille.

Asiakirjat
Täydelliset kohtien 7, 8 ja 9 mukaiset päätösehdotukset sekä tiedotusaineisto
kohdan 7 mukaisesta päätösehdotuksesta ovat nähtävissä yhtiössä ja yhtiön
kotisivuilla osoitteessa www.cloettafazer.se 11. heinäkuuta 2008 lähtien. Kopiot
asiakirjoista voidaan lähettää osakkeenomistajalle, jos hän niitä pyytää ja
ilmoittaa postiosoitteensa.

Ljungsbro kesäkuussa 2008
Cloetta Fazer AB (publ)
Hallitus

Tässä lehdistötiedotteessa esitetyt tiedot ovat sellaisia, jotka Cloetta Fazerin
on julkistettava arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedot on annettu
julkistettavaksi 27.6.2008.


Cloetta Fazer 
Cloetta Fazer -konserni on Pohjoismaiden johtava makeisyhtiö 22 prosentin
markkinaosuudellaan. Konsernilla on tuotantolaitoksia Ruotsissa ja Suomessa.
Vahvat tavaramerkit, kuten Fazerin Sininen, Kexchoklad, Dumle, Geisha, Polly ja
Center, ovat liiketoiminnan tärkein voimavara. Konsernin palveluksessa on
keskimäärin 1.600 henkilöä ja liikevaihto on noin 3,3 miljardia kruunua (352
miljoonaa euroa).